XX房地产开发有限公司股权转让及增资协议出让方：XXX、XXX、XXX、XXX(以下简称甲方)受让方：房地产开发有限公司(以下简称乙方)XX房地产开发有限公司(以下简称合伙公司)，于200X年X月X日成立，由甲方XXX、XXX、XXX、XXX共同出资经营，注册资本为人民币2000万元（验资到位资本1200万元人民币）。截止到20X0年X月X日，实质已投资人民币4600万元。为壮大并发展合伙公司的房地产开发业务，经甲乙两方协商，完成一致建议。为便于今后履行，特订立以下协议，以供两方依照履行：一、股权转让：1、甲方各股东原拥有的合伙公司100%股权，现甲方将此中50%股权转让给乙方。2、甲方股份所包含的各种股东权益。该股东权益指依靠于转让股份的所有权益，包含合伙公司所拥有的所有动产和不动产、有形和无形财富的100%所代表之利益。3、对于未表露债务(假如存在的话)，股权出让方应依据该未表露债务数额的100%担当偿还责任。4、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完整、有效的处罚权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，不然应由甲方担当由此引起的全部经济和法律责任。二、增资转股、付款方式及限期：1、乙方按甲方已投入的资本及资本占用费等，按相同金额投入合伙公司，计人民币6600万元。由此甲乙两方各占该公司50%股权。2、乙方应在本协议签订后7个工作日内，支付第一期转让款，计人民币3000万元；第二期于今年九月尾前支付人民币2000万元，第三期于今年十二月尾前付清节余款项。1/33、本协议项下，股权转让之税费，由甲方各股东依据法律、法规之规定各自担当。三、盈亏(含债权债务)的分担。1、本协议奏效后，乙方按股份比率分享利润和分担风险及损失(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。2、股权转让时，甲方应就现时合伙公司的财务状况向乙方供给承诺。乙方按甲方承诺的财务状况担当甲方应分担的风险、损失和享有权益。股权转让奏效后，若发现属转让前，甲方承诺之外的合伙公司的债务或对外担保等，由甲方负责全额赔偿。股权转让奏效后，乙方获得股东地位，并按股份比率享有其股东权益和担当义务。四、违约责任如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约，违约方应支付遵约方违约金500万元：1、任何一方违反本协议的任何条款；2、股权出让方在早先未获取股权受让方赞同的状况下，直接或间接销售其在合伙公司所拥有的任何财富给第三方；3、如任何一方违约，遵约方还有官僚求其赔偿所以而造成的损失，遵约方也有官僚求违约方连续履行本协议。五、瓜葛的解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙两方应友善协商解决，如协商不行，可向_______人民法院起诉。六、相关花费负担在转让过程中，发生的与转让相关的花费(如公证、审计、工商改正登记等)，由合伙公司担当。七、奏效条件2/3本协议经甲乙两方签订，经公证处公证，并办理股权改正登记手续后，本协议即为奏效。股权出让方应于三十天内促使合伙公司向审批机关提交更正后的合伙公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交合伙公司股权改正所需的各项文件，完成股权改正手续，使股权受让方成为合伙公司股东。八、特别商定：1、甲、乙两方共计投入合伙公司的资本总数超出该公司注册资本部份的差额，按合伙公司向甲、乙两方借贷资本办理，但该款项应吻合以下条件时方可支取：⑴、经公司股东会决议经过；⑵、公司的后续需支出的资本有充分保障时。2、甲方先期投入合伙公司的的资本占用费（计2000万元）的支取，商定在本协议的前款借贷资本支取前兑现，但相同一定吻合前款资本支取的条件。3、鉴于甲方全体股东未将注册资本到位（即2000万元-1200万元=780万元），由乙方直接出资补足，该出资已包含在本协议第二条第一款所商定的乙方投资款内。4、本公司设董事长一人，系公司法定代表人，副董事长一人，总经理一人，副总经理二人，其他机构及人员仍按原公司设置。5、公司所涉及工程量达到一百万元以上的（包含与公司相关的工程），需由公司股东会决议经过。6、公司不得为股东个人供给担保。如需对外供给担保的，应经股东会表决经过方可履行。九、本协议一式____份，甲乙两方各执处各执一份。转让方：受让方：____份，合伙公司、公证年月日订于3/3
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