2.14目标公司分析并购方在收购一家公司之前，必须对被并购方进行全面的分析解读，来确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的发展机会和障碍因素？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行融合整合。审查过程中，可以先从外部因素获得相关与目标公司有关的信息，然后再与目标公司进行接触，如果能够得到目标公司的配合，可以得到目标公司的详细资料，对其进行系统性分析。分析的重点一般有：产业、法律、运营、财务等方面。（一）产业面分析。任何公司都是处在某个产业之中的，公司所处的产业状况对其经营与发展有着决定性的影响。产业分析主要包括以下几个方面因素的内容：1、产业总体状况。产业总体状况包括产业所处生命周期的发展阶段和其在国民经济中的地位、国家对该产业的政策等。大多数的产业在发展过程中都要经历一个由产生、成长、成熟到衰退的周期，处于不同生命周期阶段的各个产业发展状况是不同的，这也决定了，位于该产业的公司的发展状况。如果一个公司位于一个处于成长阶段的产业，则这个公司的发展就较好市场前景；而反之，若一个企业处于衰退期的产业中，其发展就会受到相对的限制。而各个产业在经济发展的不同时期在国民经济中的地位是不同的，一定时期内一些产业处于领导地位，在国民经济发展中发挥巨大作用，这些产业很容易受到国家重视，得到政策的扶持，如果位于这些产业中，容易从中受益。2、产业结构状况。这可以根据波特的五种基本竞争力量：潜在进入者、替代品生产者、供应者、购买者和行业现有竞争力量来进行分析。五种竞争力量组成了产业无结构的状况。公司所处的不同行业结构状况对公司的经营有着重要影响，如果一个公司所处的行业结构不好，即使经营者付出很大努力，也很难获得一个好的回报。3、产业内，战略集团状况。产业内各竞争者可以按照不同的战略地位划分为不同的战略集团，一个产业中个战略集团的位置、战略集团之间的相互关系对产业内企业的竞争有着很大的影响。如果一个产业内各战略集团分布合理，公司处于有利的战略集团的有利位置，对公司经营十分重要。通过以上因素对目标公司所处的产业状况进行分析，可以大致判断对目标公司的并购是否与公司的整体发展战略相符；并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取持续发展及收益。（二）法律层面分析。对目标公司的法律层面分析，主要集中有以下几个方面：1、审查公司的组织、章程。在对公司的组织、章程的审查过程中，应注意对收购、兼并、资产出售等方面的认可，并在并购中经过百分之几以上的投票认可方能进行的规定；公司章程和组织中有无特别投票权和限制。另外，对公司董事会会议纪录也应该审查。2、审查财产清册。应审查公司对财产的所有权以及投保状况，对租赁资产应看其契约条件是否有利。3、审查对外
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面合约。应该对被收购公司使用外界商标、专利权，或授权他人使用的约定，以及租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约进行审查，注意在目标公司控制权转移之后这些合约还是否有效。4、审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。5、审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。（三）经营状况分析。对目标公司的经营分析，主要包括目标公司运营的大致状况、管理状况和重要资源等。1、运营状况。通过对目标公司近几年的经营状况的了解，分析其利润、销售额、市场占有率等指标的变化趋势，对今后的运营状况作前瞻性的预测，同时找出其问题所在，为并购成功后的管理提供基础。2、管理状况。调查分析目标公司的管理风格、
管理制度
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、管理能力、营销能力，分析并购后是否能与母公司的管理相融合。3、重要管理资源。通过分析目标公司的人才、技术、设备、无形资产，以备在并购后充分保护和发挥这些资源的作用，促进整个公司的发展。（四）财务分析对目标公司的财务的分析十分重要，而财务分析主要是为了确定目标公司所提供的财务报
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是否真实的反应了其财务状况。这一工作主要委托会计师事务所来进行，审查的重点主要包括资产、负债和税款。审查资产时应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债，如有应提请公司调整。另外，应查明以前各其税款是否足额即使胶囊，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。
浙公网安备 33021202002483