上市公司信息披与鉴证09研究生

上市公司信息披与鉴证09研究生九.招股说明书披露与剖析上市公司初次信息披露主要是两个法律文件：招股说明书和股票上市公告书。因此本局部主要讲招股说明书的披露与剖析效果：招股说明书是公司展开历史上最重要的法律文件之一。公司有两个章程，一个是被称为法人管理结构和公司管理〝宪法〞的公司章程；另一个就是公司的招股说明书。后者是公司走向群众化、社会化展开进程中对投资人的郑重宣言和承诺，反映了公司一切重要信息。在招股说明书中，发行人不只需诉投资人将要推出多少面值和价钱股票产品，更重要是 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 投资人这个产品面前所表达的投资价值是什么？从法律上讲，招股说明书是发行人第一次同投资人沟通时必需地下披露的法律文件，也是投资者可以〝信任〞的独一文件。作为理性投资者，在投资之前细心阅读与剖析。(一)我国上市公司招股说明书内容与格式选择我国上市公司招股说明书内容与格式主要区分为：初次地下发行〔IPO〕招股书；发行新(配股、增发)的招股书。同时又分为主板和创业板两种糸列。1.初次地下发行〔IPO〕招股说明书内容与格式选择规那么(主板)⑴.普通性公司(信息披露准那么第1号－招股说明书)⑵.商业银行(编报规那么第1号－商业银行招股说明书内容与格式特别规那么)⑶.保险公司(编报规那么第3号－保险公司招股说明书内容与格式特别规那么)⑷.证券公司(编报规那么第5号－证券公司招股说明书内容与格式特别规那么)⑸.房地产公司(编报规那么第10号－房地产公司招股说明书内容与格式特别规那么)⑹.外商投资公司(编报规那么第17号－外商投资公司招股说明书内容与格式特别规那么)2.发行新股招股说明书内容与格式详细规那么(主板)配股、增发新股应参照«信息披露准那么第11号－上市公司发行新股招股说明书»，假定是特殊行业的公司配股、增发，还需求遵守相关编报规那么的要求。3.创业板公司招股说明(征求意见稿,2020.07.04发布)(二).IPO招股说明书的基本内容依据证监会2006年5月18日修订后«信息披露内容与格式准那么第1号－招股说明书»要求，凡首发公司应包括以下16个基本内容：1.招股说明书封面、扉页、释义、目录等(1).招股说明书 全文 企业安全文化建设方案企业安全文化建设导则安全文明施工及保证措施创建安全文明校园实施方案创建安全文明工地监理工作情况 文本封面应标有〝ＸＸＸ公司初次地下发行股票招股说明书〞字样，并载明发行人、保荐人、主承销商的称号和住所。(2).　招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价钱；估量发行日期；拟上市的证券买卖所；发行后总股本；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺；保荐人、主承销商；招股说明书签署日期。(3).招股说明书扉页还应载有发行人的如下四项声明：　〝发行人及全体董事、监事、初级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承当普通和连带的法律责任。〞　　〝公司担任人和主管会计义务的担任人、会计机构担任人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。〞　　〝中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决议或意见，均不说明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判别或许保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。〞　　〝依据«证券法»的规那么，股票依法发行后，发行人运营与收益的变化，由发行人自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。〞(4).发行人应对可以构成投资者了解阻碍及有特定含义的术语作出释义。2.招股说明书概览(1).发行人应声明：〝本概览仅对招股说明书全文做简明提示。投资者作出投资决策前，应细心阅读招股说明书全文。〞(2).发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简明状况，发行人的主要财务数据及主要财务目的，本次发行状况及募集资金用途等。3.本次发行概略　　(1).发行人应披露本次发行的基本状况，主要包括：股票种类；每股面值；发行股数、占发行后总股本的比例；每股发行价；市盈率；市净率；发行方式与发行对象；承销方式；估量募集资金总额和净额；发行费用概算。(2).发行人应披露发行人、保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评价机构、股票注销机构、收款银行、其他与本次发行有关的机构他们的称号、法定代表人、住所、联络、，经办人员的姓名。(3).发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其担任人、初级管理人员、经办人员之间存在的直接或直接的股权关系或其他权益关系。(4).发行人应针对不同的发行方式，披露估量发行上市的重要日期，主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期4.发行人面临的风险要素(1).发行人应当遵照重要性原那么，按凤险大小顺序披露可以直接或直接对发行人消费运营状况、财务状况和继续盈利才干发作严重不利影响的一切风险要素。(2).发行人应披露的风险要素包括但不限于以下内容：①.业务运营风险;②.财务风险;③市场风险;④技术风险⑤.管理风险;⑥.募集资金投向风险;⑦政策风险;;⑧其他风险(自然灾祸、平安消费、外贸环境等)5.发行人基本状况(1).发行人应披露其基本状况，主要包括：注册中、英文称号；注册资本；法定代表人等。(2).发行人应详细披露改制重组状况。(3).发行人应详细披露设立以来股本的构成及其变化和严重资产重组状况。(4).发行人应简明披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资状况。(5).发行人应采用方框图或其他有效方式，片面披露发起人、持有发行人５％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业的状况。(6).发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简明状况。(7).发行人应披露发起人、持有发行人５％以上股份的主要股东及实际控制人的基本状况。6.发行人业务和技术(1).发行人应披露其主营业务、主要产品〔或效力〕及设立以来的变化状况。(2).发行人应披露其所处行业的基本状况。(3).发行人应披露其内行业中的竞争位置，包括发行人的市场占有率、近三年的变化状况及未来变化趋向，主要竞争对手的简明状况等。(4).发行人应依据重要性原那么披露主营业务的详细状况。(5).发行人应披露拥有的特许运营权的状况。(6).发行人应披露主要产品消费技术所处的阶段，如处于基础研讨、试消费、小批量消费或大批量消费阶段。(7).发行人应披露主要产品和效力的质量控制状况，包括质量控制规范、质量控制措施、出现的质量纠纷等。7.同业竞争与关联买卖(1).发行人应披露能否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相反、相似业务的状况。对存在相反、相似业务的，发行人应对能否存在同业竞争作出合了解释。(2).发行人应披露控股股东、实际控制人作出的防止同业竞争的承诺。(3).发行人应依据«公司法»和«企业会计准那么»的相关规那么披露关联方、关联关系和关联买卖。(4).发行人应依据买卖的性质和频率，依照经常性和偶发性分类披露关联买卖及关联买卖对其财务状况和运营效果的影响。(5).发行人应披露能否在章程中对关联买卖决策权益与顺序作出规那么。　　(6).发行人应披露拟采取的添加关联买卖的措施。8.发行人的董事、监事、初级管理人员与中心技术(1).发行人应披露董事、监事、初级管理人员及中心技术人员的集团简明状况。(2).应列表披露董事、监事、初级管理人员、中心技术人员及其远亲属直接或直接持有发行人股份的状况。(3)应披露董事、监事、初级管理人员及中心技术人员的兼职状况及所兼职单位与发行人的关联关系。(4)应披露董事、监事、初级管理人员及中心技术人员相互之间存在的亲属关系。(5)应披露董事、监事、初级管理人员能否契合法律法规规那么的任职资历。9.发行人的公司管理状况(1).发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的树立健全及运转状况，说明上述机构和人员实行职责的状况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置状况。(2).发行人应披露近三年内能否存在违法违规行为。(3).发行人应披露近三年内能否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的状况。(4).发行人应披露公司管理层对外部控制完整性、合理性及有效性的自我评价意见以及注册会计师对公司外部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司外部控制存在缺陷的，应予披露并说明改良措施。10.发行人的财务会计信息(1).发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编制兼并财务报表的，应同时披露兼并财务报表和母公司财务报表。(2).发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。(3).发行人应披露财务报表的编制基础、兼并财务报表范围及变化状况。(4).发行人应结合业务特点充沛披露报告期内采用的主要会计政策和会计估量。(5).假定发行人以为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人的股票作出正确判别，且发行人确信有才干对最近的未来时期的盈利状况作出比拟切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。(6).发行人披露盈利预测报告的，应声明：〝本公司盈利预测报告是管理层在最正确估量假定的基础上编制的，但所依据的各种假定具有不确定性，投资者中止投资决策时应慎重运用。〞(7).发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。11.　管理层讨论与剖析(1).发行人应主要依据最近三年及一期的兼并财务报表剖析披露发行人财务状况、盈利才干及现金流量的报告期内状况及未来趋向。讨论与剖析不应仅限于财务要素，还应包括非财务要素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择运用逐年比拟、与同行业对比剖析等便于了解的方式中止剖析。(2).发行人可视实际状况并依据重要性原那么对财务状况、盈利才干、现金流量、资本支出的状况中止剖析。(3).发行人的严重会计政策或会计估量与可比上市公司存在较大差异，或许按规那么将要中止变卦的，应剖析严重会计政策或会计估量的差异或变卦对公司利润发作的影响。(4).发行人目前存在严重担保、诉讼、其他或有事项和严重期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利才干及继续运营的影响。(5).发行人应结合其内行业、业务运营方面存在的主要优势及困难，慎重、客观地对公司财务状况和盈利才干的未来趋向中止剖析。12.发行人的业务展开目的(1).发行人应披露发行当年和未来两年的展开 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，包括提高竞争才干、市场和业务开拓、筹资等方面的方案。(2).发行人披露的展开方案应当详细，并应说明拟定上述方案所依据的假定条件，实施上述方案可以面临的主要困难，以及确保完成上述展开方案拟采用的方式、方法或途径。(3).发行人应披露上述业务展开方案与现有业务的关系。假定完成上述方案触及与他人协作的，应对协作方及协作条件予以说明(4).发行人可对其产品、效力或许业务的展开趋向中止预测，但应采取慎重态度，并披露有关的假定基准等。触及盈利预测的，应遵照盈利预测的相关规13.发行人募集资金运用发行人应披露：(1).估量募集资金数额；(2).按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露估量募集资金投入的时间进度及项目实行的审批、核准或备案状况；(3).假定所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口局部的资金来源及落实状况。　　(4).发行人应披露募集资金运用对财务状况及运营效果的影响。14.发行人的股利分配政策(1).　发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配状况以及发行后的股利分配政策。(2).　发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配布置和已实行的决策顺序。假定发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发状况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东独自享有的金额以及能否派发终了作〝严重事项提示〞。(3).　发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的下限为按中国会计准那么和制度与上市地会计准那么确定的未分配利润数字中较低者。15.发行人的其他重要事项(1).发行人应披露有关信息披露和投资者关系的担任部门、担任人、号码等。(2).发行人应披露买卖金额在５００万元以上或许虽未抵达该规范但抵消费运营活动、未来展开或财务状况具有重要影响的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 内容。(3).发行人应披露对外担保的有关状况。(4).发行人应披露对财务状况、运营效果、声誉、业务活动、未来前景等可以发作较大影响的诉讼或仲裁事项。(5).　发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、初级管理人员和中心技术人员作为一方当事人的严重诉讼或仲裁事项。(6).　发行人应披露董事、监事、初级管理人员和中心技术人员触及刑事诉讼的状况。16.董事、监事、初级管理人员及有关中介机构声明(1).发行人全体董事、监事、初级管理人员对招股说明书真实性、准确性、完整性的声明。(2).保荐人〔主承销商〕对招股说明书的真实性、准确性、完整性声明。(3).发行人律师对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。(4).承当审计业务的会计师事务所对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。(5)承当评价业务的资产评价机构对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。(6).承当验资业务的机构对招股明书真实性、准确性和完整性声明。以上董事、监事、高管人员、保荐人、律师、注册会计师、注册评价饰的声明应由自己签名，并加盖发行人及相关中介机构的公章。17.招股说明书的备查文件招股说明书扫尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。备查文件包括以下文件：(1).发行保荐书；(2).财务报表及审计报告；(3).盈利预测报告及审核报告〔如有〕；(4).外部控制鉴证报告；(5).经注册会计师核验的十分常性损益明细表；(6).法律意见书及律师义务报告；(7).公司章程〔草案〕；(8).中国证监会核准本次发行的文件；(9).其他与本次发行有关的重要文件。创业板公司招股说明书基本内容:1.封面、扉页、目录、释义等2.概览3.本次发行概略4.风险要素5.公司基本状况6.业务和技术7.同业竞争与关联买卖8.董事、监事、初级管理人员与其他中心人员9.公司管理10.财务会计信息与管理层剖析11.募集资金运用12.未来展开规划13.其他重要事项14.有关声明15.附件从上述内容来看,创业板公司招股说明书与主板没有大的差异，只是:1.将主板的’’管理层剖析’’和’’财务会计信息’’两章兼并为一章;2.不再将’’发行人股利分配政策’’独自作为一章内容。(三)．招股说明书的剖析招股说明书内容很多，触及面普遍。投资者在阅读时，应有所取舍，重点关注以下效果：1.发行人的历史沿革及阅历的改制重组状况对发行人的看法与了解，是投资的前 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 条件。招股说明书第5局部对发行人历史中止了比拟片面引见，阅读时应关注：(1).发行人的设立方式。发行人是采取全体改组方式设立，还是剥离方式设立；(2).发起人在公司设立时投入资产状况：(3).每个发起人投入是运营性资产，还是现金资产，还是有形资产。投入金额、折股数，占总股本的比例。(4).发行人历次改制状况；2.发行人的股本状况和实际控制人(1).地下发行前总股本、本次地下发股份、股份流通限制和锁仓时间布置；(2).公司发起人股东称号、持有股份种类是国有法人股还是外资股、自然人股份；(3).公司主要股东彼此之间的关联关糸。(4).发行人的实际控制人是谁，发行人的控股子公司、分公司、联营企业有那些；(5).发行人的外部组织结构和子公司。招股说明书普通都采取图表方式对上述两个效果中止了引见。3.发行人的主营业务状况和技术水平(1).发行人主业有那些，属于那个行业，所处行业目前国际外状况；(2).发行人内行业中排各，内行业中竞争力；(3).发行人前5大供应商、前5大推销商是谁，与发行人是什么关糸；(4).发行人产品或效力状况，企业能否具有中心技术，能否具有自主知识产权，技术水平内行业中能否具有抢先优势。4.发行人的生长性公司股价上下最终取决生长性，判别公司生长性是暂时投资的关键。在市场上只需少数的公司具有继续生长性。判别生长性可以关注；(1).募集资金投资项目状况。普通说，是原有技术的更新改造项目，是收买母公司已投产且具有效益的项目，是技术比拟成熟的项目，这些风险较小，公司生长性有一定的保证。假定是跨行业投资，风险较大。(2).发行人过去三年财务状况的好坏，但需持慎重态度，有些公司由于过去关联买卖缘由，有可以虚增收益，操纵财务目的。(3).发行人发布的〝盈利预测报告〞状况，以及注册会计师对盈利预测报告的审核意见。十.上市公司年度报告披露(一).上市公司年报内容与格式选择规定依照证监会信息披露准那么的要求，上市公司年报选择规那么是：1.普通性公司依照«信披准那么第2号－年报内容与式»、«编报规那么第15号－上市公司财务报告的普通规那么»编制。2.商业银行年报还应遵守«编报规那么第2号»、«编报规那么第7号»的相关规那么。3.证券公司年报还应遵守«编报规那么第6号»、«编报规那么第8号»的相关规那么。4.保险公司年报还应遵守遵守«编报规那么第4号»的相关规那么。5.房地产开发公司还应遵守遵守«编报规那么第11号»的相关规那么。(二).上市公司年度报告的基本内容依照证监会信息披露准那么第2号的规那么，年报应披露以下基本内容：1.年报的重要提示；2.公司基本状况简介；3.公司主要会计数据与业务数据的摘要；4.公司本年度股本变化及股东状况；5.公司董事、监事、高管人员和员工状况；6.公司管理结构；7.公司本年度股东大会状况；8.公司董事会报告；9.监事会报告；10.公司重要事项；11.公司财务报告；12.年报备查文件目录。上市公司在年报全文的基础上，还应当编制年度报告的摘要。年报全文刊登在证监会指定网站，年报摘要刊登在证监会指定报纸。(三).上市公司年度报告的阅读1.向先生发放上市公司年报摘要；2.向先生详细解说年报摘要阅读方法，测重引见：(1).重要提示，触及董事出出勤意见,CPA意见类型，CEO和CFO对财务报告的承诺。(2).会计数据与业务数据阅读。三年数据对比与变化幅度，支出、利润总额、净利润、每股收益、扣除十分常性损益后的每股收益、每股运营活动现金流量。(3).股本变化及股东状况。(4).董事会报告。(5).重要变化事项。(6).财务报告的内容与构成十一.上市公司年度报告(综合)剖析(一).公司行业状况和行业位置剖析1.公司行业类别判别方法(1).证监会2001年4月4日发布«上市公司行业分类指引»将其分为12门类，每门类再分为假定干次类,每次类再细分小类。«指引»是以国度统计局«国民经济行业分类与代码»〔国度规范GB/T4754—94〕为主要依据的，但两者也有清楚的不同。«指引»对制造业中止了细化：在制造业的门类和大类之间增设了食品、饮料，纺织、服装、皮毛，木材、家具，造纸、印刷，石油、化学、塑胶、塑料，电子，金属、非金属，机械、设备、仪表，医药、生物制品，其他制造业等9个辅佐性类别，(2).«指引»是依照行业的营业支出比重对从事多种产业活动的上市公司法人中止分类的：当公司某类业务的营业支出比严重于或等于50%,那么将其划入该业务相对应的类别。当公司没有一类业务的营业支出比严重于或等于50%时,假定某类业务营业支出比重比其他业务支出比重均高出30%,那么将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否那么,将其划为综合类。(3).上市公司类别确认方法如下:关于已上市公司,由买卖所依据上市公司填报的«上市公司行业资料调查表»〔附后,以下简称«调查表»〕,依照«指引»分类原那么中止分类。关于拟上市公司,应在上报上市央求资料时,向买卖所填报«调查表»,由买卖所依照«指引»分类原那么中止分类。未经买卖所赞同,上市公司不得私自改动公司类属。上市公司因兼并、置换等缘由而营业范围发作严重变化,可向买卖所提出书面央求,并同时上报«调查表»。由买卖所依照«指引»对上市公司的行业类属中止变卦。也可以借助各种证券网站、软件(大智慧索软件)等判别，但要留意公司因重组、收卖主业严重变化。2.公司行业状况剖析效果行业状况剖析资料取得：(1).行业主管部门或许行业协会网站取得公司所内行业状况数据和资料比如：商务部、银监会、电监会、纺织业协会、家电协会等。(2).上市公司年报〝董事会报告〞中有这方面描画，可供参考。(3).国度统计局活期发布的国民经济统计报告中有关各行业展开状况数据与剖析(4).一些声威研讨机构、研讨所、研讨中心宣布的行业展开研讨分却报告(5).证券剖析师的一些专题研讨剖析报告可供自创3.公司行业位置剖析效果(1).公司产品或效力的市场占有率①.国际市场占有率大小；②.国际市场占有率大小；③.地域市场占有率大小。可以从公司自已网站、IPO说明书、公司年报董事会报告局部、主管部门或行业协会网站查找这方面数据。比如：盐湖钾肥(000792)位于青海省格尔木市察尔汗，该公司氯化钾贮藏量占全国已探明储量97%，其产品市场占有率国际是20%,国际是90%，毛利率68%，国际所需钾肥2/3靠出口。(2).公司行业综合排名①.许多行业主管部门或行业协会每一年有本行业企业的排名表②.大智慧软件可以查阅公司局部目的内行业中排名。(二).公司产品或效力竟争力剖析可以从以下方面剖析:1.公司产品或效力技术优势2.公司产品或效力本钱或许资源优势3.公司产品或效力能否具有质量或许品牌优势(三).公司募股资金(或自筹资金)投资项目的停顿状况剖析1.经过年报内容看这些项目方案完成状况,,能否有项目变卦状况;2.己建成项目状况;3.在建项目风险评价;4.CPA出具募股资金运用状况的专项报告;5.非募股资金项目停顿状况。(四).证监会重点关注三个事项的剖析1.上市公司大股东资金占用状况剖析;2.上市公司违规担保状况剖析;3.上市公司严重诉讼事项的剖析。