改制上市建议方案

ThismodelpaperwasrevisedbyLINDAonDecember15,2012.改制上市建议 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 改制上市建议方案第一篇*******改制、上市初步方案设计非公司制企业的改制上市，主要应考虑以下两个方面，一是应与企业的经营发展战略相结合，二是应符合中国证券监管部门的各项要求。下面我们依据这两条要求，结合企业公开披露的资料进行 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 ，如有不正确之处，请谅解并指正。下面分两步进行改制上市方案的设计，第一步是对企业的资产、负债及其业务情况进行分析，根据企业的具体情况，结合企业的经营发展目标，进行资产业务的整合，剥离不良资产、非经营性资产，将优质有效的资产作为上市主体，组建股份有限公司，制定初步发行上市方案；第二步，根据上市主体模拟的经济效益情况，确定发行价格，根据企业发展经营战略，确定募集资金总量和发行股数。下面分这两步进行分析：（一）*******经营情况分析及上市主体的确定1、*******目前经营情况（1）*******在中国港口发展中的地位港口是综合运输的枢纽、货物及旅客的集散地，在整个运输系统中起着举足轻重的作用。椐统计，中国1998年进出口货运总量为3.89亿吨，其中海运完成3.3亿吨，占84.8%。港口的发展水平已成为衡量一个国家社会经济发展水平的重要标志之一。从国际竞争格局、集装箱船舶大型化趋势、竞争性航运市场分布的社会效率及中国港口发展的现实看，建设华南、华东、北方三大枢纽是中国港口发展战略的最优选择。其中，以上海为中心、宁波为补充将形成华东枢纽港。上海港一直是中国大陆的第一大港口，也是大陆的第一大集装箱港口，上海港欲建成国际航运中心和集装箱枢纽港，各方面条件，无论是经济实力、腹地、物流、集疏运条件，还是航运市场、港口设施、综合服务条件等，都是得天独厚的。但它却存在着一个天然的缺陷，这就是航道水深条件的限制。而宁波北仑港却是一个天然的深水良港，并已经建成了能接卸超巴拿马型船舶的集装箱码头，因此，两者的关系一直处于既相互竞争又相互依存的微妙状态。*******是国家确定重点开发建设的四大国际深水港中转港之一，航道水深，陆域宽广，主要包括宁波老港、镇海港和北仑港。尤其是北仑港，更具有良好的自然条件：水深条件极好、地理位置适中、有舟山群岛作为天然屏障、深水岸线后方陆域平坦宽广，使北仑港的发展前景良好。*******目前已拥有500吨级以上的生产性泊位67个，核定年吞吐能力为10187万吨。97、98年的货物吞吐量已跃居大陆各港口的第2位，1999年虽被广州超过，但2000年以亿吨大港的身份重新跃居第2位，同时，集装箱业务也获得跳跃式的发展，达到90万ETU。由于拥有华东地区独一无二的天然深水良港，依靠业已形成的集疏运条件以及不断拓展的腹地，*******将会形成流动性的自我增强机制，成为与上海港相互补充的重要枢纽港。（2）*******的主要经营情况A、*******务局总体经营情况*******是海内外着名的深水良港，也是国内外少有的能接卸30万吨级超大型巨轮的港口。“九五”期间，*******为充分发挥水深优势，已初步建成进口铁矿砂、原油、成品油、远洋集装箱、液体化工产品以及煤炭等5个货运中转和储存基地。其中，最早投产的10万吨级进口铁矿砂中转码头，已累计接卸进口铁矿砂超亿吨；已建成的集装箱专用码头达到90万TEU的年吞吐能力，“九五”期间续建的4个大型集装箱泊位，将最终使全港集装箱吞吐能力达到200TEU；建设年吞吐能力4000万吨的大型煤炭储存中转基地、建设年吞吐能力2000万吨的大型原油、成品油中转基地、建设年吞吐能力为300万吨的大型液体化工产品储存中转基地，将使北仑港成为一个全功能的综合性大海港。98、99、2000年*******务局财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）429,482408,788351,6812.总负债（万元）245,715233,851196,7133.净资产（万元）183,767174,937154,9684.税后净利（万元）5,7525,8243,3495.销售收入（万元）95,41295,79082,4996.毛利率（%）49.94%41.51%41.77%7.资产负债率（%）57.21%57.21%55.94%8.净资产收益率（%）3.13%3.33%2.16%从上表可以看出，*******务局业务规模是巨大的，资产负债比率符合要求，企业业务毛利率高，但由于企业间接费用大，反映出企业整体净资产收益率偏低。B、北仑港埠公司是*******务局的主要子公司，主要泊位有：20万吨级卸矿泊位1个，10万吨级卸矿泊位1个，2.5万吨级装矿泊位3个，2.5万吨级散货泊位1个。主营业务从事：铁矿石中转，兼做散杂货。是全国最大的进口铁矿砂中转基地，为全国数十家大、中、小型钢厂服务。同时散货泊位还经营散肥接卸业务。98年货物吞吐量达4160万吨。其中进口铁矿2141万吨，进口化肥36万吨，粮食15万吨。98、99、2000年北仑港埠公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）108,599127,856132,3602.总负债（万元）49,15769,83776,4243.净资产（万元）59,44258,02155,9364.税后净利（万元）11,12010,01013,3835.销售收入（万元）37,01334,14334,3016.毛利率（%）55.07%50.78%59.04%7.资产负债率（%）45.27%54.62%57.74%8.净资产收益率（%）18.71%17.25%23.93%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表可以看出，北仑港埠公司在*******务局占有重要的地位，2000年主营业务收入占全部营业收入的39%左右，是港务局利润的主要来源，公司规模大，资产负债率符合规定要求，毛利率高，净资产收益率好，必须纳入上市主体。C、北仑集装箱公司集装箱是现代港口发展的一个主要方向，北仑集装箱公司是企业未来增长的一个主要增长点。主要泊位有：5万吨级集装箱泊位3个，5万吨级煤炭泊位2个。主营业务是：国际集装箱运输，煤炭中转，兼做散杂货。集装箱运输近十几年来取得了很大的发展，年均增长率约40％，现己开通欧洲、美洲、东南亚等120条航班，月吞吐量近5万TEU。同时还承担了台州、温州电厂电煤中转业务。主要98年集装箱吞吐量34.5万TEU，煤炭接卸212万吨，粮食、钢铁等杂货38万吨，年货物吞吐量810万吨。98、99、2000年北仑集装箱公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）60,64160,06459,6202.总负债（万元）17,83018,80319,6063.净资产（万元）42,81141,26140,0144.税后净利（万元）5,7473,1611,8045.销售收入（万元）25,13517,86613,2566.毛利率（%）52.82%45.81%40.48%7.资产负债率（%）29.4%31.3%32.88%8.净资产收益率（%）13.42%7.66%4.51%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表可以看出，北仑集装箱公司在资产、负债没有大的变化的情况下，营业收入、税后净利、净资产收益率近三年有了成倍的增长，这也反映了集装箱业务的成长性，公司资产负债率低，公司业务是港务局业务以后的主要发展方向，应该被纳入上市主体。D、镇海港埠公司镇海港是*******的一部分，但其业务量相对较小。主要泊位有：万吨级卸煤泊位2个，0.3万吨级装煤泊位1个；万吨级杂货泊位有4个，0.3万吨级杂货泊位有2个；液体化工及成品油泊位有5万吨级、万吨级及0.5万吨级各1个。主营业务是：煤炭装卸，液体化工，成品油及各类杂货和集装箱。是一个综合性较强的港区。建成了全国最大的液体化工码头，可靠泊5万吨级大型液化船，拥有21万立方米液体化工储罐，进出口液体化工品类达40多种。98年液化吞吐量达65.8万吨。镇海镇海煤炭泊位为浙东燃料中转基地，98年接卸煤炭已达527.3万吨。成品油中转业务已顺利展开，储罐容量达19万立平米。其它杂货98年吞吐量也高达181万吨，主要有钢铁，粮食，木材，化肥等进出口货物。集装箱运输主要是内支线，正在加快发展。98年吞吐量已达925万吨。98、99、2000年镇海港埠公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）39,01145,50141,1652.总负债（万元）9,09415,70611,7093.净资产（万元）29,91729,79529,4564.税后净利（万元）1,3596715415.销售收入（万元）14,74212,49612,1346.毛利率（%）39.04%35.86%34.53%7.资产负债率（%）23.31%34.52%28.44%8.净资产收益率（%）4.54%2.25%1.84%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表可以看出，镇海港埠公司规模相对较小，毛利率与上述两公司相比小，公司净资产收益率低。E、轮驳公司轮驳公司是*******全资子公司之一，主要泊位有：0.3万吨级车客渡泊位2个，以及41艘各类船舶。主营业务：原油过驳，驳运，车客渡运输及助泊。原油过驳，主要为长江沿线及沿海炼油厂服务，98年过驳原油388万吨。明越车客渡：开通了镇海枣芦潮、镇海枣金山的海上通道。原油轮驳公司98年货物吞吐量达891万吨。驳运量达64万吨。98、99、2000年轮驳公司财务情况一览表项目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.总资产（万元）20,88220,13713,6112.总负债（万元）-3383,9182483.净资产（万元）21,21916,21913,3634.税后净利（万元）7,3874,2683,2215.销售收入（万元）21,84215,58512,0456.毛利率（%）61.95%54.62%49.72%7.资产负债率（%）/36.68%1.82%8.净资产收益率（%）34.81%26.31%24.1%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。从上表可以看出，轮驳公司具有相当规模，资产负债率过低，毛利率、净资产收益率高，近三年税后净利增长幅度大。F、其它业务资产除了上述业务资产以外，*******务局尚有其它业务资产，包括：*******埠公司、引航站、铁路管理处，及其它货主码头。分别介绍如下：*******埠公司是*******务局的子公司。主要泊位有：0.5万吨级泊位2个，0.3万吨级泊位3个，0.3万吨级客运泊位2个。主营业务：煤炭，杂货装卸，沿海客运。作为内河港，主要为本市及临近地区服务。以煤炭、散杂货为主，98年吞吐量168万吨；作为沿海主要的客运码头，98年本站旅客吞吐量175.3万人次，主要航线有申枣甬线及浙东沿海各线。引航站是港口的必要组成部分，*******引航站拥有一类引航水平，月引航船舶近500艘次。曾安全引靠30万吨级的“大凤凰”矿石轮及31万吨级的“莫斯金”油轮。铁路管理处是*******务局的资产之一，线路线路总长己超过65km，下设七个车站和机电维修部门。主营业务：承担北仑，镇海两港区货物的铁路输运任务。98年完成货物运量534万吨，主要运输矿石，粮食，化肥，液体化工，煤炭等。主要货主码头，主要有：算山原油码头拥有25万吨级原油泊位1个，5万吨级原油、成品油码头2个，为镇海炼化公司专用码头，98年吞吐量1028万吨。北仑电厂码头枣拥有5万吨级煤炭泊位1个，为北仑电厂服务，98年接卸煤炭330万吨。正大粮食码头枣拥有4万吨级泊位1个。星港水泥码头枣拥有0.7万吨级泊位1个。上述资产从性质上来讲，不属于*******务局的主营业务，是港务局的附属性资产，资产利润率低，不适宜纳入上市公司的范畴。G、联营及合资公司主要包括三个：港翔公司、港盛储运公司、泛洋公司，分别介绍如下：港翔公司、港盛公司均为中外合作企业，有固定的经营期限，与公司法界定的公司有差距，不适宜纳入上市公司的范畴。如果准备注销，可能会遇到协议的限制。2、上市主体的确定（1）上市主体选择的基本要求在进行资产整合时，主要应考虑以下几个因素：A、组建形成的股份公司应具有独立完善的生产经营体系。独立完善的生产经营体系，要求将主要的生产环节都纳入上市公司。在*******资产整合的过程中，可能遇到一个问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 ，如果将全部的生产经营环节都纳入上市公司，其规模是巨大的，效益将受到影响，因此，只能将主要的生产经营环节纳入上市公司。目前，初步想法是：将*******务局五大基本业务纳入上市主体，主要包括：铁矿中转码头、集装箱业务、煤炭储存中转业务、油品中转业务、大型液体化工中转业务五部分；由于轮驳效益增长较快、效益好，准备将其也纳入上市主体。落实到实体上，上市主体应包括北仑港埠公司、北仑集装箱公司、镇海港埠公司、轮驳公司以及*******务局与上述业务相关的资产。至于其它附属企业及非经营性资产，由于效益低或不适宜纳入上市公司，留在*******务局，主要包括*******埠公司、引航站、铁路管理处、联营企业、以及公安局等非经营性资产，构成母公司的业务主体。应纳入上市主体的*******务局帐上的相关业务，主要指的是在建 工程 路基工程安全技术交底工程项目施工成本控制工程量增项单年度零星工程技术标正投影法基本原理 ，该在建工程主要 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 是集装箱三期工程，按组建股份公司的原则应纳入上市主体，至于其债务的处理，在下文中阐述。B、妥善处理关联交易的关系由于上市主体中只有生产经营的部分环节，因此，*******上市过程中，应妥善处理股份公司与母公司之间的关联交易，主要内容包括：水、电、气的供应，土地的租赁，引航站等相关服务的服务协议。关于土地使用权，我们建议采用租赁的方式。这一点在下文中专门阐述。C、履行同业禁止的义务同业禁止的义务要求，母公司不应再从事与股份公司相同的经营业务，这样，母公司应将全部五大基本业务都纳入上市主体，并承诺不从事与其产生竞争的业务。D、符合相关公司法规的要求这一条目前，主要是公司法要求的对外投资不能超过净资产的50%，因此，就拟成立的股份公司而言，应注销大部分子公司的企业法人地位，以分公司的形式出现。至于集装箱公司，在下文专门阐述它的处理。至于资产负债率不能超过70%的要求，有待于在下文对债务的剥离中阐述。E、符合证券监管部门相关部门规章的要求主要指的是主业突出，两个70%的要求，从目前来看，应不成问题。（2）上市主体的确定通过上文的阐述，基本上将上市主体确定为：与五大基本业务有关的业务资产，以及轮驳公司。A、拟上市主体的基本业务情况上市主体以五大基本业务为主营业务，包括：铁矿储存中转业务、集装箱业务、煤炭储存中转业务、油品储存中转业务、液体化工产品储存中转业务，以及轮驳公司业务。上市主体拥有26个各类码头泊位，可以接卸30万吨级大型集装箱船舶，货物吞吐量位居中国港口前列，集装箱吞吐量达到90万TEU。B、上市主体模拟报表根据以上设想，并结合企业2000年报表情况，可以初步模拟出上市主体的财务状况。模拟报表以北仑港埠公司、北仑集装箱公司、镇海港埠公司、轮驳公司为基础，结合剥离出的在建工程资产（88139万元）以及债务（估计6亿元），初步计算得来，只作为参考。上市主体模拟报表项目2000年12月31日1.总资产（万元）317,2722.总负债（万元）135,7433.净资产（万元）181,5294.税后净利（万元）25,6135.销售收入（万元）98,7326.毛利率（%）/7.资产负债率（%）42.78%8.净资产收益率（%）14.11%注：税后净利由税前利润按33%的税率计算得来。在计算税后净利时，没有考虑负债带来的借款费用的增加。从上表可以看出，拟上市主体2000年底总资产31.7亿元，负债13.57亿元，净资产18.15亿元，资产负债率42.78%，符合相关规定；2000年度，税后净利25613万元，销售收入9.87亿元，净资产收益率14.11%，对股份公司发行上市而言，是比较理想的。（二）上市方案的初步设计根据对拟上市主体资产负债情况的分析，上市方案的初步设计主要包括以下几项内容：组织架构设计、净资产折股、发行定价、发行数量、募集资金总量、募集资金投向等。1、股份公司组织架构设计根据上文的分析，拟将北仑港埠公司、镇海港埠公司、驳轮公司的法人资格予以注销，设为股份公司的分公司，结合*******务局相关业务作为股份公司主体；保留北仑集装箱公司，作为股份公司的对外投资。*******务局作为股份公司的母公司，联系其它四个以上发起人，持有股份公司的全部股权。*******务局主要资产有引航站、铁路管理处、*******埠公司、其它联营企业、以及其它非经营性资产包括公安局、职工住房等等。股份公司的内部组织构架可以以表列示如下：其它四个以上股东股份公司宁波港务局北仑集装箱子公司镇海港埠分公司北仑港埠分公司其它非经营性资产宁波港埠公司驳轮分公司其它联营公司铁路管理处引航站2、净资产折股按照现行的国有资产管理法规，国有企业净资产折股比例不能低于65%。拟上市主体，2000年底181529万元，假设不考虑评估增值，按65%折股，折股后的总股本为117993.85万股，取整为11.8亿股，折股比例为65.00338%。至于引进新股东的出资折股，暂不考虑。3、首次公开发行定价按照11.8亿的总股本计算，拟上市主体每股收益为0.217元/股（没有考虑加权因素）。按照目前的新股发行市盈率50倍计算，拟发行定价为10.85元/股。4、发行数量、募集资金总额与募集资金投向发行数量、募集资金总量都与募集资金投向有关，也与企业今后的发展战略目标有关。企业应根据自身企业的发展状况，合理选择投向项目。如果投向项目选择合适，能够在资金投入后真正产生效益，那么，就可以保持企业的可持续发展，保证企业以后的再融资能力。如果选择不慎，产生亏损，将对企业的可持续发展产生影响，影响企业下一步的再融资。因此，投向项目的选择，应本着谨慎的原则，选择有发展前途并能在2年以内带来效益的项目。下面就*******具体情况进行分析：（1）企业的发展战略与募集资金投向A、企业发展战略大型化、专业化、集装箱化是国际航运业的发展方向，尤其是集装箱化。目前，在世界港口吞吐量中，纯杂货、集装箱货占32%，其中集装箱货的货物价值占了国际贸易总值的最大部分，而且集装箱化的发展趋势更是有增无减。集装箱运输作为一种先进的运输手段，已是当前世界航运业发展的主要方向，也已成为衡量一个现代化国际贸易大港的主要标志。中国港口发展的当务之急是建设集装箱枢纽港。根据*******“十五”计划，在新的5年里，计划通过进一步调整生产结构，突出发展重点。为此，该港将在3年时间里，投入25亿元人民币，在北仑港区（三期工程）建成1238米4个我国第六代以上的大型国际集装箱码头，新增集装箱吞吐能力100万标准箱以上。同时，根据我国将加入WTO和远洋集装箱运输发展的需要，*******务局还正在规划北仑四期工程1500米超大型国际集装箱码头建设，该码头前期工程计划于2001年开工，争取在2005年有1至2个泊位投入使用。届时全港集装箱的吞吐能力将达到300万标准箱以上，使*******不仅能接卸目前最大的集装箱船舶，而且能接卸未来世界上更大型的集装箱船舶，成为世界上水深条件最好的集装箱港口之一。B、募集资金投向项目的选择根据企业发展战略，拟上市主体计划以北仑集装箱码头工程三、四期作为募集资金投向，约需要募集资金30亿元。根据了解的情况，其中的三期工程已经完成并已投入生产，是一个自筹资金项目，并且该项目没有立项，这是一个难题。募集资金能不能用于解决三期工程形成的债务。（2）根据投向项目确定发行数量按照前文计算的发行价格10.85元/股，募集30亿元资金，约需发行2.76亿股。5、首次发行股票上市对企业再融资能力的影响股票发行，一方面带来了大量的现金资产，增加了企业净资产，提高了企业抗风险能力；另一方面，随着新项目的开展，扩大了公司业务，既可带来收益，也可带来亏损。下面分析企业未来的再融资能力（假设原有业务保持原有的利润水平）：如果新项目的投入在发行后的2年内没有产生效益，那么发行后的净资产收益率为5.32%（25613/481529=5.32%），加上现金资产带来的财务收益，发行后仍可使净资产收益率保持在6%以上。如果新项目的投入在发行后的2年内产生效益，将有力地保证净资产收益率在6%以上。由于公用事业项目盈利比较稳定，因此，暂不考虑新投入项目产生亏损的情况。从上述分析可以看出，拟上市公司初步来讲，是可以保持可持续发展，保证再融资能力的。第二篇改制上市可能遇到的问题及解决办法（一）*******的优势及其发行市盈率选择1、港口运输行业在我国国民经济中具有重要地位由于我国国土面积辽阔，河流湖泊纵横交错，以及境内绵延的海岸线，使得港口运输行业在我国的交通运输中占有重要地位。改革开放以来，我国国民经济呈现快速增长之势，进出口贸易更是高速增长，年均增幅10%以上。从而为港口运输行业提供了广阔的发展空间。通过加强基础设施建设，增强船舶运输能力，提高码头设备装卸水平，我国的港口运输行业取得了较快的发展。“九五”期间我国沿海港口建设完成投资420亿元，重点围绕煤炭、集装箱、进口铁矿石、粮食、陆岛滚装、深水出海航道等运输系统进行建设，特别是加强了集装箱运输系统的建设，港口运输对国民经济发展的瓶颈制约得以初步缓解。预计“九五”期间可建成中级以上泊位93个，其中深水泊位82个，新增吞吐能力1.45亿吨。沿海港口建设突出结构调整，加大了集装箱码头等大型深水码头的建设力度，集中力量在大连、天津、青岛、上海、宁波、厦门和深圳等港建设了一批深水集装箱码头。到2000年底，沿海港口专业化集装箱泊位吞吐能力达到1200万箱，为我国集装箱枢纽港的形成奠定了基础。另外，国家对煤炭、原油、铁矿石、粮食等运输系统进行了重点建设。建成了秦皇岛港煤码头四期工程，新增煤炭装船能力3000万吨。开工建设了黄骅港煤炭装船码头一期工程和天津港南疆煤炭装船码头。同时，相应在华东、华南沿海配套建成了一批煤炭卸船码头，沿海煤炭运输近期可基本满足需要。为适应外贸进口原油、铁矿石不断增长的需要，重点改造了大连港、青岛港黄岛的原油码头，增加了原油接卸能力。结合钢铁企业发展的需要，扩建了*******北仑20万吨级矿石码头，建成了青岛港矿石码头，新增能力2200万吨。此外还开工建设了舟山马迹山矿石接卸码头。根据我国粮食流通体制改革的总体规划，在大连、营口、厦门、防城港等港口建设了一批散粮码头，近期可基本满足粮食运输的需要。适应船舶大型化发展的需要，国家对主枢纽港口的出海航道进行了浚深治理。开工建设了长江口深水航道治理一期工程、广州港出海航道工程，浚深了秦皇岛（十万吨级）、天津、连云港、汕头等港口的出海航道等，为适应国际航运发展趋势迈进了一大步；同时建成一批滚装码头和陆岛交通码头。环渤海、杭州湾、琼州海峡等轮渡运输继续发展，基本解决了3000人以上岛屿的交通问题，为改善岛屿人民生活、发展岛上经济奠定了基础。据初步统计，到2000年底，我国沿海港口共有中级以上泊位2400多个，其中深水泊位640多个，吞吐能力达到9.88亿吨。2、港口运输行业发展现状（1）我国港口运输行业发展现状2000年，国际经济形势因美国经济的好转和亚洲新兴国家经济的复苏而不断向好，国家刺激经济的政策效用进一步显现，拉动经济增长的“三架马车”——投资、消费和出口都有较好的表现。在这一宏观经济背景下，国内外物流趋旺，我国港口运输行业状况持续好转，主要港口货物吞吐量均出现较大增幅，2000年，我国主要港口货物吞吐量达16.42亿吨，其中外贸货占近5.7亿吨，分别比上年同期上升18.5%和34%。主要集装箱港口共处理集装箱2268万箱，比上年同期增长37.1%，创下最新纪录，其中海港完成2057万多箱，河港完成210多万箱，分别上升近35%和87.8%。据交通部快速统计数字显示，去年十大海港共完成货物吞吐量9.17亿吨，其中外贸货物近4亿吨，与上年同期相比，分别增长18.2%和35.3%。十大海港去年货物处理量净增1.32亿吨，表现出色。在十大海港之中，上海港首次超过2亿吨货物大关，而*******、广州港亦首次超过亿吨货量关口，上述三港在货量方面创下新纪录。尾随的秦皇岛、天津、大连、青岛的货量尽管与亿吨尚有差距，但差距不大。十大海港中，秦皇岛、天津、青岛、深圳、舟山六个港口突飞猛进，净增货量均超过1000万吨或2000万吨以上，这都是与港口作业经改造、改善生产、提高生产力有关。在集装箱装卸方面，十大集装箱港集中在沿海，共处理1867万箱，比前年全国港口总吞吐量1833万箱，还要高1.9个百分点。另一特点是全国集装箱港前十名的年吞吐量，都是十大港口在二十世纪创下该港历史最高纪录。若十大港口同自己相比，递增幅度更高达37%左右，数字令人刮目相看。进一步说，十大港口中，有六个港口吞吐量在百万箱以上，另有两个港口近五十万箱，这种大群体效应在世界上是少见的，显示中国集装箱港口过去吞吐量基数很低，一旦发展起来，其冲刺力和潜力惊人，速度之快，新旧面貌变化日新月异。有资料显示，八一年到九一年的头十年间，十大集装箱港吞吐量由64600箱，增加至1243000箱，增幅是19.2倍。由九一至二○○○年的第二个十年，十大集装箱港吞吐量由1243000箱，上升至1867万箱，增幅是15倍，这种长时间保持增长速度，在世界上是罕见的。（2）国际集装箱运输市场形势近年来，全球港口运输业一直保持稳步扩张，海运量持续增长，在海运量增长的同时，世界商船总量不断上升，其中集装箱船队增长最为迅速，93-97年间增长率在8%以上。全球经济一体化是世界经济发展的基本趋势，在此背景下，使海运业，尤其是集装箱市场竞争更加激烈。世界海运市场目前已基本形成液体货物（原油、成品油）、散货（矿石、粮食）和杂货三种货运结构。三种货物中，集装箱运输的主要是杂货，其增长最为迅速，由此使港口运输业的竞争更集中在集装箱这一市场。由于集装箱船与港口的特点是规模经济效益，竞争的结果是集装箱船舶升级换代进一步加快，世界集装箱船舶已由57年出现的仅226TEU的第一代集装箱船发展到目前拥有6674TEU的第六代集装箱船。90年代初运行于全球三大干线的主要是第四代集装箱船，94年全球营运中的超巴拿马型船舶（5000-6000TEU）仅14艘（60896TEU），到94年7月份全球已订货的超巴拿马型船舶为44艘（211626TEU），因此可以预见超巴拿马型船舶将取代目前运行的第四代集装箱船。94年国际集装箱船平均载箱量为1500TEU，2000年上升为3200TEU，预计到2020年会超过5000TEU。集装箱船的大型化必然对港口水深、机械、集散能力和管理水平提出更高的要求，使集装箱港口向大型化发展。集装箱船的大型化使单船营业费用提高，为节省港口使用费用、增加航行时间，集装箱船必须尽可能少靠港口，仅挂靠几个大港，由此使集装箱港形成枢纽港和支线港，枢纽港之间通过大型船舶联结，形成干线航班，枢纽港和支线港之间用中小型船舶连接，即支线航班。2000年，全世界的港口集装箱吞吐量第一次突破了2亿TEU大关。据国际着名海运专业咨询公司德鲁里的市场调查统计，去年全世界各港口处理的集装箱数量大幅度增长，其总吞吐量达到了2.1亿TEU的历史新水平，比1998年吞吐量1.868亿TEU增长了7.8%。从欧洲、地中海、中东、非洲、亚洲、北美和中南美洲等全球10个主要港口区域港口集装箱的特流量来看，去年亚洲远东地区港口集装箱吞吐量的增长幅度为最高，而且在10个港口区域内集装箱吞吐量居第一位。1999年远东地区港口的总计吞吐量达5720万吨，比上一年增长了12.1%，占全世界港口物流总量的28.5%，居10个港口区域的首位。上述几项都创下了这一地区港口吞吐量的新纪录。现在，亚洲远东港口区域已发展成为了全世界的集装箱运输物流的轴心地区，其原因一是中国、韩国和日本都拥有强大的海运船队，近年来都大力发展集装箱运输，进出口和换载量急速扩大；二是摆脱金融危机后，经济在这一地区稳定向前发展。经济发展呈现出新的活力，物流业发展的势头将更为强劲。（3）我国集装箱运输的选择：加快枢纽港的建设世界集装箱运输的集约化、大型化发展方向和日趋竞争激烈的市场形势，使我国集装箱港口也必须向大型化、集约化、规模化发展。目前，东亚地区有4个国际集装箱枢纽大港，其中新加坡、香港、台湾地区和韩国各有一个，而我国大陆地区沿海主要港口却未形成国际枢纽大港，使我国大量集装箱不得不在上述港口中转，由此造成我国自己的港口不能发挥应有的作用。因此为适应形势的需要，应合理布局，尽快在我国沿海的南北中地区形成集装箱枢纽港。十五计划已明确提出：进一步加强水利、交通能源等基础设施建设，是今后五年至十年一项十分重要的任务。十五期间，关键是抓好开局，突出重点。重点是依托交通干线，发挥中心城市作用，以线串点，以点带面，不能全面开花。其中第五部分《进一步加强水利、交通能源等基础设施建设》中明确指出：交通建设要统筹规划，合理安排，加强公路、铁路、港口、机场、管道系统建设，健全畅通、安全、便捷的现代化综合运输体系。……。加强沿海枢纽港口建设和内河航道治理，发展水路运输，建设国际航运中心。3、*******的优势及发行市盈率选择（1）*******的优势港口行业国有企业改制设立股份公司并发行A股股票和上市，可以集中优质资产，并不断利用资本市场融资，同时这些上市公司都受到当地政府部门或其大股东的扶持，相对其他港口企业，优势比较明显，经营机制也比较灵活，因此他们应对困难与风险的能力也相对较强。可以相信，作为重要基础设施的港口在今后的很长一段时间里必定会得到持续的重大的发展。目前有多家港口企业即将申请上市，而相对于其他企业，*******具有其独特的优势和竞争实力。香港工商局局长周德熙说：“全中国的海岸线虽然很长，但天然而又非常良好的深水港最好的仅有3个：大连在北部，宁波在中东部，香港在南部。”但是，大连目前的腹地经济困难，向枢纽港发展又面临韩国釜山的强大压力。*******是大陆沿海自然条件最好的港口。作为深水良港，其自然条件有着极其巨大的开发优势。为成功迎接国际航运业向大型化、专业化、集装化方向发展的挑战，*******不断开辟新航线，国际集装箱远洋运输干线月航班现达到38班，月集装箱班轮达到216班，比去年同期增长60%。同时优良的口岸环境也吸引了海内外许多着名的公司，目前世界上最大的集装箱船之一、可装载6600的马士其“密执安”轮也于2000年10月份开始靠泊*******。为充分挖掘港口的接卸潜力，*******在“九五”期间已逐步建成进口铁矿、原油及成品油、远洋集装箱、液体化工产品、煤炭五个货运中转和储存基地。截止2000年11月，进口铁矿接卸量达1915万吨，占全国同期进口量的40%以上；仅向韩国、日本、新加坡等国家进行国际液化品中转已达到1.6万吨，从而奠定了*******作为中国最重要的进口铁矿石中转基地和国际液化品中转基地的显赫地位。2000年，*******的货物吞吐量已达到1.15亿吨，已跻身于世界亿吨大港行列。“十五”期间，*******将在巩固亿吨港的基础上，将再投入25亿元人民币，通过建设新的大型深水泊位，进一步完善“五个基地”的功能，以保持货物吞吐量的稳定增长和港口发展后劲，使*******2005年的货物吞吐量和集装箱吞吐量分别达到1.5亿吨和300万TEU，并能接卸未来世界上更大型的集装箱船舶。（2）*******上市的市盈率选择从今年3月份起，我国对发行上市的证券监管办法将进行重大调整，股份公司首次发行上市将采用核准制，取消以往额度指标的控制办法，放开一级市场发行定价，首次公开发行定价由市场供求关系决定。在这种情况下，必然会缩小一二级市场价差，提高股份公司首次招股的筹资效率。虽然目前新股发行具体的定价方式尚未公布，但有一点可以肯定的是，新股招股的定价必然要参照同行业或具有相仿概念上市公司股票的当前市场价位。因此，要缩小一二级市场价差，必然会提高一级市场的发行市盈率。提高一级市场的发行市盈率可以采用“市盈率折扣法”。即先计算出新股所属行业的平均市盈率，在此基础上进行横向比较，根据该公司在行业中的地位来确定一个折扣比率，最后完成新股定价。根据这种方法，我们参考当前二级市场港口经营企业的市场表现，可以推算一下*******的发行市盈率。祥见下表：港口行业上市公司股本结构及2000年中期主要财务指标情况一览表公司名称深赤湾A北海新力锦州港招商局A盐田港A天津港上港集箱重庆港九股票代码0022058260019000240088600717600018600279总股本（万股）3815218847631004764058500366599022022839流通A股（万股）50405720600013097124731195784008600主营业务收入（万元）21650290613150128858989825093755572285净利润（万元）39461794658864117834410242471623每股收益（元）0.100.010.070.180.030.120.350.11每股净资产（元）2.852.812.184.452.423.742.171.33月9日收盘价（元）12.3812.9613.9813.1115.2918.9022.3513.6499年每股收益0.190.180.230.400.150.350.580.23市盈率65726133102543959净资产收益率（%）3.630.343.384.081.263.2216.118.79根据表中所列数据，港口行业主要上市公司的市盈率中位数为57倍。参照*******的初步改制方案中计算的财务数据，并将其与上述上市公司相比较，考虑其在同行业中的地位和发展潜力，可以预计，*******的新股发行市盈率可达50倍。（二）关于北仑集装箱公司与香港和黄就集装箱业务合资事宜贵公司本次发行股票的募集资金投向即为三期和四期国际集装箱码头建设，因此，在发起设立股份公司时，无论北仑集装箱公司与香港和黄就集装箱业务合资的结果是否审批下来，*******务局都必须将北仑集装箱公司投入到股份公司中。在这个前提下，对合资的问题可分以下两种情况加以考虑。第一，合资结果在股份公司设立之前审批下来并成立。在这种情况下，股份公司在改制设立时，*******务局可以将其在合资公司中51%的股权投入到股份公司中，从而使合资公司作为新设股份公司的控股子公司。称为方式一。第二，合资结果和公司设立在股份公司设立之后。在这种情况下，又可以分为两种情况：1、股份公司设立时，北仑集装箱公司的资产进入，但不保留其法人地位。这时，可以直接由股份公司作为合资方将北仑集装箱公司的资产作为出资成立合资公司，并控股51%；称为方式二。2、股份公司设立时，仍然保留北仑集装箱公司的法人地位，即北仑集装箱公司作为股份公司的全资子公司。之后，股份公司将北仑集装箱公司49%的股权转让给香港和黄公司；称为方式三。从操作上来讲，上述三种方式均可。但第一种方式，操作上都比较繁琐，需要多个部门审批。鉴于此，我们建议采取第二种方式，即使合资结果在股份公司设立之前审批下来，仍然可以待股份公司设立之后再设立合资公司，也就是说，仍然是由股份公司作为合资公司的控股公司。（三）对国家划拨给港务局的土地的处置办法土地使用权的处置，方法比较多，但在上市过程中一般有两种方法，作价出资与租赁。1、两种处置方式的比较由于拟上市主体是港口，根据我们的判断，占用的土地规模应该比较大，如果采用作价出资的方式，可能将会增加净资产值，增大折股的基数，降低净资产收益率，降低每股收益，将对企业的发展产生重大的影响。从近期来看，将摊薄企业价值，降低募集资金量，不利于企业的融资；从远期来看，庞大的摊销费用，巨大的净资产，将使企业净资产收益率长期处于低水平，使企业的再融资能力受到影响。而采用租赁的方式，不会增加企业的净资产，不影响折股基数，较少影响净资产收益率，将提高企业当期的融资规模，为企业以后的长期发展打下基础。因此，在方案设计中，我们采用了土地租赁的方式。2、难点但根据土地相关法规，作为股份公司控股股东的*******务局应办理相关的土地使用权证，缴纳土地出让金，这将是一笔较大的费用，如何处置，港务局应有一个准备。根据国土部门出台的（2001）44号文，对划拨土地在上市过程中的处置，是允许少数试点部门可以不办理土地出让手续的，希望贵局能争取到这个政策。（四）、债权、债务的处理（包括世行贷款）及母公司权益的保证1、债权、债务处理的原则原则上，债权、债务应跟着相关的业务资产走，如果相关的业务资产纳入上市公司，则相关的债权、债务也应进入上市公司。对于较难区分用途的债务，可以根据股份公司的资产负债率情况、净资产情况、净资产收益率情况、总股本恰当考虑。从降低净资产、降低折股基数、提高净资产收益率来考虑，应加大债务纳入上市公司的力度；另一方面，从降低股份公司经营压力、降低资产负债率的角度来看，负债又不能太大；并且负债太大，将增大企业财务费用，降低企业经营业绩，所以，应统筹考虑以上各点。2、处理办法（1）就北仑港埠公司、镇海港埠公司、驳轮公司、北仑集装箱公司而言，其债权债务应包括在上市主体中。（2）至于*******务局纳入上市主体的债权、债务，应本着上述原则，进行详细分析后，纳入上市主体。3、世行贷款（1）世行贷款具体情况经了解，该部分贷款，是由财政部直接放贷的，总金额3000万美元，尚余2001万美元，将于2008年还完。主要用于集装箱中转码头的二期工程，该部分资产已经体现在北仑集装箱公司。（2）世行贷款的处理办法比较难处理。主要有三种方法处理，仅供参考：A、*******务局归还贷款，变更融资户名，转由财政部放贷的其它贷款户承担。B、变更对应的项目，转由三期项目承担，一是影响募集资金投向，而是可能会比较难。C、归还全部贷款。3、母公司权益如何考虑有以下三种方法处理：（1）通过分红的方式，保证母公司的权益；（2）通过关联交易，在服务协议中支付恰当比例的服务费。（3）按照国家最新政策精神，国有股权持有单位出让所持股权获得的资金，可以由股权持有单位安排使用，这也保证了母公司的权益。