「02-11年商法多选」

2０0２-２０11年司法考试商法历年真题解析——多项选择题　多项选择题:　　(2011年)68.甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立,丙为方便签订 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ,遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任,下列哪些表述是正确的？(　）(2０11年卷三多选第6８题）　A.无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任　B.商贸公司成立后，如其使用该仓库,戊可请求其承担清偿责任　C．商贸公司成立后,戊即可请求商贸公司承担清偿责任　D.商贸公司成立后,戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任　【答案】AB　【考点】发起人责任与公司责任的区分【解析】选项A正确。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三）》(简称《公司法解释（三)》，下同)第二条第一款规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。　　选项B正确，选项Ｃ错误。《公司法解释（三)》第二条第二款规定,公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。据此可知，商贸公司成立后,对该合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，戊才可以请求商贸公司承担清偿责任,而非当然的就有权请求商贸公司承担清偿责任。选项D错误。丙和商贸公司之间不是连带关系,戊不能请求丙与商贸公司承担连带清偿责任。69.甲、乙、丙、丁 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 设立一家从事技术开发的天际有限责任公司,按照公司设立 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ,甲以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？（）（20１1年卷三多选第69题)Ａ.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定　　Ｂ.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务C.甲已将其股权出质给其债权人戊　D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时,君则公司的另一股东已主张行使优先购买权【答案】BCD　　【考点】股东出资、股权转让　【解析】选项A错误。若君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定,则甲是可以以其持有的君则房地产开发有限公司20％的股权作为其出资的。选项B、C正确。《公司法解释（三)》第十一条第一款规定,出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;（三)出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四)出资的股权已依法进行了价值评估。选项B中,甲对君则公司的出资义务尚未履行完毕,其对出资的股权并不完全的持有并可依法转让,会导致甲无法全面履行其出资义务。选项Ｃ中，甲已将其股权出质给其债权人戊,则其已经在出资的股权上设定了权利负担，会导致甲无法全面履行其出资义务。选项D正确。甲以其股权作为出资转让给天际公司时,若君则公司的另一股东已主张行使优先购买权的，会导致甲无法将股权转给天际公司,导致甲无法全面履行其出资义务。　７０.张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司,张三、李四各以现金50万元出资,王五以价值2０万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为?(　)（2０1１年卷三多选第70题）　　A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义,由天问公司支付给自己５0万元　Ｂ．李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同,将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付　C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配　　【答案】ABD　　【考点】抽逃出资【解析】《公司法解释(三）》第十二条规定，公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持:（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出;(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；(五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。　71.2０09年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2０10年7月,吴某因车祸死亡,其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格?(　）（２0１1年卷三多选第71题）　Ａ．吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议　B.合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有　C.郑某不愿意接纳欧某为合伙人　D．欧某因夫亡突遭打击,精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人【答案】ＢCD　【考点】普通合伙人的资格及财产份额继承问题　　【解析】《合伙企业法》第五十条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。　　有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:（一)继承人不愿意成为合伙人;　(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；　(三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。　　合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。　选项A错误。吴某之父不是合伙人,其对欧某取得合伙人资格表示异议的,不影响欧某通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格。　　选项B正确。若合伙协议约定合伙人必须具有国家一级厨师资格证,而欧某不具有的,其不能取得该合伙企业的普通合伙人资格。　选项C正确。郑某是普通合伙人之一,其不同意欧某成为普通合伙人的，欧某不能取得该合伙企业的普通合伙人资格。　　选项D正确。合伙人的继承人为无民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，但是不能成为普通合伙人。　72.中国海天公司与某国小宇公司准备成立一家中外合资经营企业，并签署了合资合同与章程，但海天公司迟迟未向主管机关报批。数月后，小宇公司因报批无望准备退出，但其为此次投资事宜已经花费7０万元。根据中外合资经营企业法律的相关规定，下列哪些表述是正确的?(）(2０11年卷三多选第７2题）　A.如最终未能获得审批机关的批准,则双方之间的合资合同为无效合同　B.拟成立的合资企业的组织形式可以是有限责任公司或有限合伙企业　　C．小宇公司有权通过仲裁或者诉讼，请求海天公司按照合同约定履行报批义务　Ｄ.小宇公司可以请求海天公司赔偿其７０万元的损失【司法部答案】CＤ　【网校的答案】ACD　【考点】中外合资经营企业的设立　【解析】选项Ａ，《中外合资经营企业法实施条例》第十四条规定，合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效,其修改时同。据此可知，合营企业合同需要经审批机构批准后才生效，本题中的合资合同如最终没有经审批机关批准,则没有生效，为无效合同。因此，小宇公司也就无权依据合资合同的约定要求海天公司履行报批义务。选项Ｂ错误。《中外合资经营企业法》第四条第一款规定，合营企业的形式为有限责任公司。据此可知,拟成立的合资企业的组织形式应是有限责任公司，不能是有限合伙企业。　选项Ｃ正确。《中外合资经营企业法实施条例　》第九十七条规定,合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的,应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的,提请仲裁或者司法解决。　选项D正确。因海天公司迟迟未向主管机关报批，致使合营企业没能设立成功,小宇公司为此次投资事宜花费的70万元的费用,可以向海天公司请求赔偿。　　7３.２0１1年9月1日,某法院受理了湘江服装公司的破产申请并指定了管理人，管理人开始受理债权申报。下列哪些请求权属于可以申报的债权？（）(2011年卷三多选第73题)　　Ａ.甲公司的设备余款给付请求权，但根据约定该余款的支付时间为２0１1年10月30日B．乙公司请求湘江公司加工一批服装的合同履行请求权C．丙银行的借款偿还请求权，但该借款已经设定财产抵押担保　　D.当地税务机关对湘江公司作出的8万元行政处罚决定【答案】AＣ　【考点】破产债权　　【解析】选项Ａ正确。《破产法》第四十六条第一款规定,未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。甲公司的设备余款给付请求权,属于破产债权,虽然该债权未到期，但是在破产申请受理时视为到期，甲公司可以就此向管理人申报债权。　选项B错误。《破产法》第十八条规定,人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行,并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人,或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的,视为解除合同。管理人决定继续履行合同的,对方当事人应当履行;但是,对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。据此可知,法院在受理湘江服装公司的破产申请后，管理人对破产申请受理前与乙公司成立但目前还未履行完毕的服装加工合同，有权决定解除或继续履行。乙公司无权单方请求湘江公司继续履行，因而该请求也不属于破产债权。　选项C正确。《破产法》第五十九条第三款规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的,对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。据此可知,对债务人的特定财产享有担保权的债权，依然属于破产债权，可以向管理人进行申报。　选项Ｄ错误。对债务人的罚款等财产性行政处罚,不得申报。在企业破产清算的情况下，债务人财产最终将归属于债权人，此时若执行对债务人的财产性行政处罚,事实上处罚的是债权人，这样既不能达到行政处罚的目的，又损害了债权人的合法权益。但是,在破产程序终结后，如果债务人因重整或和解继续存续,处罚机关可以根据情况,决定是否执行原来的处罚决定。　7４.潇湘公司为支付货款向楚天公司开具一张金额为2０万元的银行承兑汇票，付款银行为甲银行。潇湘公司收到楚天公司货物后发现有质量问题,立即通知甲银行停止付款。另外,楚天公司尚欠甲银行贷款30万元未清偿。下列哪些说法是错误的?()(2０１1年卷三多选第74题）　Ａ.该汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力B．根据票据的无因性原理,甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款Ｃ.如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款,由此造成的损失甲银行应承担责任　D．潇湘公司有权以货物质量瑕疵为由请求甲银行停止付款　　【答案】BＣＤ　【考点】票据的无因性、票据行为　【解析】选项Ａ说法正确。《票据法》第三十八条规定,承兑是指汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。第四十四条规定,付款人承兑汇票后，应当承担到期付款的责任。本题中,潇湘公司签发的是银行承兑汇票，该汇票只有经甲银行承兑后才发生付款的效力。　选项B说法错误。《票据法》第十三条第二款规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。本题中，甲银行与楚天公司有直接债权债务关系，楚天公司尚欠甲银行贷款30万元未清偿，甲银行可以以此为由进行抗辩。选项Ｃ说法错误。根据票据的无因性，即使票据原因关系无效或有瑕疵，均不影响票据的效力。另外，付款人在进行付款时，只需对所提示的票据进行形式审查,并无实质审查义务。付款人在履行法定审查义务后进行的付款是有效付款,即使发生错付，亦可善意免责。　选项D说法错误。票据是无因证券，票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系，权利人享有票据权利仅以持有符合票据法规定的有效票据为必要。至于票据赖以发生的原因则在所不问。即使原因关系无效或有瑕疵,均不影响票据的效力。因此，在本题中,即便楚天公司交付的货物存在质量问题，潇湘公司也无权以此为由请求甲银行停止付款。　75.依据《保险法》规定，保险合同成立后,保险人原则上不得解除合同。下列哪些情形下保险人可以解除合同？(）（2011年卷三多选第７5题）A．人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费　B.投保人虚报被保险人年龄，保险合同成立已1年6个月　　Ｃ.投保人在投保时故意未告知投保汽车曾遇严重交通事故致发动机受损的事实　D.投保人未履行对保险标的安全维护之责任【答案】BＣD　【考点】保险合同的解除【解析】选项Ａ错误。《保险法》第三十六条规定,合同约定分期支付保险费,投保人支付首期保险费后，除合同另有约定外,投保人自保险人催告之日起超过三十日未支付当期保险费，或者超过约定的期限六十日未支付当期保险费的，合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。被保险人在前款规定期限内发生保险事故的，保险人应当按照合同约定给付保险金,但可以扣减欠交的保险费。第三十七条规定,合同效力依照本法第三十六条规定中止的,经保险人与投保人协商并达成协议,在投保人补交保险费后,合同效力恢复。但是,自合同效力中止之日起满二年双方未达成协议的,保险人有权解除合同。保险人依照前款规定解除合同的,应当按照合同约定退还保险单的现金价值。据此可知，人身保险中投保人在交纳首期保险费后未按期交纳后续保费的,保险人不可以立即解除保险合同。　选项Ｂ正确。《保险法》第三十二条第一款规定，投保人申报的被保险人年龄不真实,并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同,并按照合同约定退还保险单的现金价值。保险人行使合同解除权,适用本法第十六条第三款、第六款的规定。第十六条第三款规定,前款规定的合同解除权，自保险人知道有解除事由之日起，超过三十日不行使而消灭。自合同成立之日起超过二年的,保险人不得解除合同;发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。该条第六款规定，保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的,保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。据此可知,投保人虚报被保险人年龄，保险人在订立合同时不知道且保险合同成立未超过二年的，保险人可以解除合同。　　选项C正确。《保险法》第十六条第二款规定，投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的,保险人有权解除合同。　　选项D正确。《保险法》第五十一条第三款规定，投保人、被保险人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽责任的，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。7６.南岳公司委托江北造船公司建造船舶一艘。船舶交付使用时南岳公司尚欠江北公司费用200万元。南岳公司以该船舶抵押向银行贷款5０0万元。后该船舶不慎触礁，需修理费５0万元,有多名船员受伤,需医药费等40万元。如以该船舶的价值清偿上述债务，下列哪些表述是正确的？（)（201１年卷三多选第76题）　Ａ．修船厂的留置权优先于银行的抵押权　　B．船员的赔偿请求权优先于修船厂的留置权　C．造船公司的造船费用请求权优先于银行的抵押权　D．银行的抵押权优先于修船厂的留置权【答案】AB【考点】船舶优先权　【解析】选项A、B正确，选项Ｄ错误。《海商法》第二十二条第一款第（二）项规定,在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求具有船舶优先权。第二十五条第一款规定,船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿。　　选项Ｃ错误。造船公司的造船费用请求权属于普通债权,“银行的抵押权”属于有担保的债权，按照法律规定,有担保的债权优先于无担保的债权受偿。(２０10年）　71.甲乙等六位股东各出资30万元于2004年２月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错,但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。20０9年股东会上,乙提议进行利润分配,但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？（)（２010年卷三多选第７１题）　A．该股东会决议无效Ｂ.乙可请求法院撤销该股东会决议　C．乙有权请求公司以合理价格收购其股权　　D．乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人【答案】ＡBD　　【考点】股东会决议的无效或撤销、异议股东的股权回购请求权、股权转让　　【解析】选项A表述错误。《公司法》第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本题中，不分配利润的决议在内容上没有违反法律、行政法规,因此该股东决议是有效的。　选项B表述错误。《公司法》第２2条第2款规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起6０日内,请求人民法院撤销。本题中，不分配利润的决议在内容上没有违反公司章程的规定，在程序上并没有违反法律、行政法规或者公司章程的规定,因此股东不得请求人民法院撤销。　　选项C表述正确。《公司法》第75条第1款第（一）项规定,公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中，公司连续５年盈利，但是连续5年不对股东分配利润，乙为异议股东，有权请求公司以合理价格收购其股权。　　选项D表述错误。《公司法》第7２条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满３０日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。据此可知，股东将其股份转让给第三人，应当经其他股东过半数同意。　72．甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后,甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资,但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此,下列哪些表述是错误的?（　)（2010年卷三多选第7２题）　A．由丙补交其差额,甲、乙和丁对其承担连带责任　B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任Ｃ.由丙补交其差额,甲、乙对其承担连带责任　D.丙应当向甲、乙承担违约责任【答案】ABD　【考点】非货币财产出资不实的责任　【解析】《公司法》第３1条规定，有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。据此可知，应该由丙补交其差额,甲、乙对其承担连带责任。　73.关于股份有限公司的设立,下列哪些表述符合《公司法》规定？（)（2010年卷三多选第7３题）　Ａ.股份有限公司的发起人最多为2０0人　　Ｂ.发起人之间的关系性质属于合伙关系C.采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资　　D.发起人之间如发生纠纷,该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》　　【司法部答案】ABD【网校答案】ABCD　　【考点】股份有限公司的设立　【解析】选项A正确。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司,应当有2人以上2００人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此可知,股份有限公司的发起人最多为20０人。　选项Ｂ正确。《公司法》第95条第（一）项规定,公司不能成立时,股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。据此可知，发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系,其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。　　选项C正确。《公司法》第81条第2款规定,股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。据此可知，股份有限公司采取募集方式设立的，发起人不能分期缴纳出资。选项D正确。《公司法》第８4条第２款规定,发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。据此可知,发起人承担公司筹备事务,必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力，某一发起人违反该协议的，应当对其他发起人承担违约责任，该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。同时，发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。　74.张某向陈某借款50万作为出资,与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期,张某无力还款。对此,下列哪些说法是正确的?(　）（2010年卷三多选第74题）Ａ．经李某和王某同意,张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务　B.张某可不经李某和王某同意,将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务　C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权　　Ｄ.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任【答案】AC　　【考点】合伙企业与第三人的关系【解析】选项Ａ正确。《合伙企业法》第22条第1款规定,除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。本题中，张某经李某和王某同意（其他合伙人一致同意），可以将自己的财产份额作价转让给陈某。　选项B错误。《合伙企业法》第2５条规定,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。据此可知，如果张某不经李某和王某同意而将自己在合伙企业中的财产份额出质的，该出质行为无效。　选项C正确。《合伙企业法》第42条第1款规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。据此可知，陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权。　　选项D错误。合伙人个人的债务不是合伙企业的债务，合伙人个人的债务应当由合伙人自己承担。本题中,陈某只是张某的债权人，而不是合伙企业的债权人，因此不能要求李某和王某对张某的债务承担连带责任。　75．关于商事登记，下列哪些说法是正确的?（)（2010年卷三多选第7５题）　　A.公司的分支机构应办理营业登记Ｂ．被吊销营业执照的企业即丧失主体资格　C．企业改变经营范围应办理变更登记D.企业未经清算不能办理注销登记　【答案】ＡCＤ　【考点】商事登记　【解析】选项Ａ正确。《公司法》第14条第1款规定,公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。　选项Ｂ错误。企业被吊销营业执照后，并没有立即丧失主体资格，应当先进行清算,清算后要办理注销登记,注销登记之后才丧失主体资格。选项C正确。《公司法》第1２条第1款规定,公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围，但是应当办理变更登记。　选项D正确。企业未经清算的，相关的债权债务关系并没有解决,不能办理注销登记。　７6．２00５年10月5日,甲、乙签订房屋买卖合同,约定年底前办理房屋过户登记。乙签发一张面额８０万元的转账支票给甲以支付房款。一星期后，甲提示银行付款。20０6年１月中旬，甲到银行要求支付支票金额，但此时甲尚未将房屋登记过户给乙。对此,下列哪些说法是正确的?（）（2０10年卷三多选第7６题)　A.尽管甲尚未履行房屋过户登记义务，但银行无权拒绝支付票据金额Ｂ．如甲向乙主张票据权利，因甲尚未办理房屋的过户登记,乙可拒付票据金额Ｃ.如被银行拒付，甲可根据房屋买卖合同要求乙支付房款D．如该支票遗失,甲即丧失票据权利　【司法部答案】AＣ【网校答案】ＢC　　【考点】支票的付款日期、票据抗辩、票据丧失及其救济　【解析】选项Ａ错误。《票据法》第９0条规定,支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效。第91条规定,支票的持票人应当自出票日起十日内提示付款；异地使用的支票，其提示付款的期限由中国人民银行另行规定。超过提示付款期限的,付款人可以不予付款；付款人不予付款的,出票人仍应当对持票人承担票据责任。本题中，甲在乙签发支票一星期后，提示银行付款,但在2０06年1月中旬，甲才到银行要求支付支票金额，违反了见票即付的规定,故银行有权拒绝支付票据金额。选项B正确。《票据法》第13条第2款规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人,进行抗辩。本题中，甲乙之间有直接的权利义务关系,甲是与乙有直接债权债务关系的持票人，因甲没有履行办理房屋的过户登记义务,乙可以拒绝支付票据金额。　选项C正确。《票据法》第18条规定,持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的,仍享有民事权利,可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。本题中,甲因过期要求银行付款而遭到拒绝的,仍享有民事权利，可以根据房屋买卖合同要求乙支付房款。　选项D错误。根据《票据法》第15条的规定可知,支票遗失后,甲可通过办理挂失止付等方式依法维护自己的权利，并不丧失票据权利。　　77.200７年7月,陈某为其母投保人身保险时,为不超过保险公司规定的承保年龄,在申报被保险人年龄时故意少报了二岁。2009年9月保险公司发现了此情形。对此，下列哪些选项是正确的?()（2０10年卷三多选第７7题)A.保险公司有权解除保险合同，但需退还投保人已交的保险费　　B.保险公司无权解除保险合同　Ｃ.如此时发生保险事故,保险公司不承担给付保险金的责任　D.保险人有权要求投保人补交少交的保险费,但不能免除其保险责任　　【答案】BD　【考点】虚报被保险人年龄的法律后果　【解析】选项Ａ、C错误，选项B正确。《保险法》第16条第３款规定,投保人因违反如实告知义务致保险人享有的合同解除权,自保险人知道有解除事由之日起,超过30日不行使而消灭。自合同成立之日起超过２年的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。本题中,合同成立已超过2年，保险人不得解除合同，发生保险事故的,保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。　选项Ｄ正确。《保险法》第３2条第2款规定，投保人申报的被保险人年龄不真实，致使投保人支付的保险费少于应付保险费的,保险人有权更正并要求投保人补交保险费,或者在给付保险金时按照实付保险费与应付保险费的比例支付。　７8.甲为其妻乙投保意外伤害保险，指定其子丙为受益人。对此，下列哪些选项是正确的？（　)(2010年卷三多选第78题）　A．甲指定受益人时须经乙同意　B.如因第三人导致乙死亡,保险公司承担保险金赔付责任后有权向该第三人代位求偿　Ｃ.如乙变更受益人无须甲同意　D.如丙先于乙死亡，则出现保险事故时保险金作为乙的遗产由甲继承【答案】ＡCＤ【考点】受益人的确定与变更、保险金的追偿与继承　　【解析】选项Ａ正确。《保险法》第3９条第2款规定，投保人指定受益人时须经被保险人同意。投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险,不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。据此可知,本题中甲指定丙为受益人时须经乙同意。　选项B错误。《保险法》第46条规定，被保险人因第三者的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的,保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，不享有向第三者追偿的权利，但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求赔偿。选项C正确。《保险法》第41条第2款规定,被保险人或者投保人可以变更受益人并书面通知保险人。保险人收到变更受益人的书面通知后,应当在保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单。投保人变更受益人时须经被保险人同意。据此可知,投保人变更受益人的，须经被保险人同意，被保险人变更受益的，不需要经过投保人同意。　选项D正确。《保险法》第４２条第1款第（二)项规定,受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的,保险金作为被保险人的遗产,由保险人依照《中华人民共和国继承法》的规定履行给付保险金的义务。据此可知，丙先于乙死亡，则出现保险事故时保险金作为乙的遗产由甲继承。　　７9.关于破产清算、重整与和解的表述,下列哪些选项是正确的？（）(2０10年卷三多选第79题）A.债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序　Ｂ.破产案件受理后,只有债务人才能提出和解申请　Ｃ.即使债务人未出现现实的资不抵债情形,也可申请重整程序　　D.重整是破产案件的必经程序【答案】ＡBＣ　【考点】破产清算、重整与和解【解析】选项A正确。《企业破产法》第70条第2款规定,债权人申请对债务人进行破产清算的,在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,债务人或者出资额占债务人注册资本1／10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。第9５条第１款规定,债务人可以依照本法规定,直接向人民法院申请和解;也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,向人民法院申请和解。据此可知,人民法院受理破产申请后、宣告破产前可以进入重整或和解程序，但是一旦被宣告破产,则不能再进入重整或和解程序。　　选项B正确。根据《企业破产法》第95条第1款的规定，破产案件受理后,只有债务人才能提出和解申请。　　选项C正确。《企业破产法》第2条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的,可以依照本法规定进行重整。据此可知,企业法人有明显丧失清偿能力可能的，即使未出现现实的资不抵债情形,也可申请重整程序。　选项D错误。《企业破产法》第７条第1款规定，债务人有本法第2条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。据此可知,重整并非破产案件的必经程序。　（2009年）　7１.关于有限责任公司和股份有限公司,下列哪些表述是正确的?()Ａ．有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性B.有限责任公司具有更多的强制性规范,股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任　　答案ＡD　解析:本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。　　我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司,股份有限公司是典型的资合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。因此，A项正确。　　根据《公司法》的规定，有限责任公司可以设立董事会和监事会，在规模较小或人数较少的情况下也可以不设立董事会和监事会,只设一名执行董事或只设1-2名监事;而股份有限公司则必须设立董事会和监事会。对此《公司法》对有限责任公司的规定更自由一些，而对股份有限公司的规定更强制一些。另外，对于公司的解散事由与清算办法来说，有限责任公司根据《公司法》的直接规定来确定;而股份有限公司可以通过公司章程来自由约定。对此，《公司法》对有限责任公司的规定更强制一些,而对股份有限公司的规定更自由一些。因此,对于有限责任公司与股份有限公司来说,《公司法》对两者都有一定的强制性规范和任意性规范,至于哪个更多或更自由，法律及其理论没有给出界定。因此,B项错误。有限责任公司中的一人有限责任公司和国有独资公司的注册资本不能分期缴纳。因此,C项错误。　《公司法》第2０条第３款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。该条规定对有限责任公司与股份有限公司都适用。因此,D项正确。　　72.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。２00９年9月,甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?(）　　A.甲公司与丁公司合并后,两个公司的法人主体资格同时归于消灭　　B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销　　C.甲公司与丁公司合并时,丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时,应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议答案：BC　　解析:本题考核公司的合并。　《公司法》第1７3条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式,被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。因此，A项说法错误。　《公司法》第１75条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万,因丁公司欠乙公司租金8０万，丁公司可以向乙公司主张债务抵销。因此，B项正确。　《公司法》第174条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人,甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保。因此,C项正确。　根据《公司法》的规定,公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出。因此，Ｄ项错误。　７3.甲为某有限公司股东，持有该公司15%的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会,公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下,甲可以采取下列哪些措施解决问题?(）　A.请求法院解散公司Ｂ.请求公司以合理的价格收购其股权　C．将股权转让给另外两个股东退出公司Ｄ.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司　答案：ＡＣ　　解析：本题考核公司的解散、股权回购、股权转让与抽回股本的规定。　《公司法》第1８3条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，公司经营管理出现了困难，且股东之间无法达成一致意见来解决,这样继续下去会给股东的利益造成重大损失。另外,股东甲已经持有公司15%的表决权，超过了法定的10%的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，可以请求法院解散公司。因此，A项正确。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一）公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;　（二)公司合并、分立、转让主要财产的;　（三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。　　自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第1４3条规定,公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　（一）减少公司注册资本;　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；　(三)将股份奖励给本公司职工;　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。　根据上述规定可知，本题中给出的情况不满足法定的可以请求公司以合理的价格收购其股权的条件。因此,Ｂ项错误。　《公司法》第7２条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此,Ｃ项正确。　《公司法》第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。因此，D项错误。74.甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的?(）　　A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人　Ｂ.经合伙协议约定,有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资　C.经合伙协议约定,有限合伙人可以执行部分合伙事务　Ｄ.如有限合伙人转为普通合伙人,则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任　　答案:BCD解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。《合伙企业法》第６1条第2款规定,有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。因此，A项正确。　《合伙企业法》第6４条规定,有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。　　有限合伙人不得以劳务出资。因此,Ｂ项错误。《合伙企业法》第68条第１款规定，有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。因此,C项错误。　《合伙企业法》第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此,D项错误。　７5．鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项,其中哪些符合我国法律规定？（）　Ａ．合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构　Ｂ．合资企业合同文本采用英文　C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴清D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷　　答案：ＡBCD　　解析:本题考核中外合资经营企业法的相关规定。　《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第３0条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。因此，A项正确。　《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第11条规定,合营企业合同应当包括下列主要内容:（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍;　(二)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；　(三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；　(四)合营各方利润分配和亏损分担的比例；　(五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法;　　(六)采用的主要生产设备、生产技术及其来源；　　(七）原 材料 关于××同志的政审材料调查表环保先进个人材料国家普通话测试材料农民专业合作社注销四查四问剖析材料 购买和产品销售方式;(八)财务、会计、审计的处理原则;（九)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;　（十)合营企业期限、解散及清算程序；　(十一）违反合同的责任;　　(十二)解决合营各方之间争议的方式和程序；　　（十三)合同文本采用的文字和合同生效的条件。合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第1１条第(十三)项规定,合同文本采用的文字可以由合同来约定。即本案中合资合同中约定采用英文文本没有违反法律规定。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第28条规定，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的,应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。据此可知，合资企业注册资本的缴纳期限是通过合资合同来约定的。因此，C项中关于合资企业注册资本在企业成立时全部缴清的约定是合法的。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第15条第１款规定，合营各方发生纠纷,董事会不能协商解决时,由中国仲裁机构进行调解或仲裁,也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。因此，D项中合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷是合法的。　76.某破产案件中,债权人向法院提出更换管理人的申请。申请书中指出了如下事实，其中哪些属于主张更换管理人的正当事由？(）　A．管理人列席债权人会议时,未如实报告债务人财产接管情况,并拒绝回答部分债权人询问　B.管理人将债务人的一处房产转让给第三人,未报告债权人委员会C.债权人对债务人在破产申请前曾以还债为名向关联企业划转大笔资金的情况多次要求调查,但管理人一再拖延　　D.管理人将对外追收债款的诉讼业务交给其所在律师事务所办理,并单独计收代理费　答案：ABＣ解析：本题考核更换管理人的事由。　　《破产法》第22条第２款规定，债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的,可以申请人民法院予以更换。《破产法》第２3条规定，管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作,并接受债权人会议和债权人委员会的监督。　管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。　根据《破产法》第23条的规定，管理人有依法履行职务并在列席债权人会议时，向债权人会议报告职务执行情况并回答询问的义务。A项中,管理人不如实报告债务人财产接管情况，并拒绝回答部分债权人询问的行为违反了法律规定的法定义务，属于《破产法》第22条第2款规定的不能依法、公正执行职务的情况。债权人可以以此为由申请更换管理人。因此,A项正确。　《破产法》第69条第(一）项规定，管理人实施涉及土地、房屋等不动产权益的转让应当及时报告债权人委员会。B项中，管理人将债务人的一处房产转让给第三人,未报告债权人委员会的行为违反了法律规定的法定义务,属于《破产法》第22条第2款规定的不能依法、公正执行职务的情况。债权人可以以此为由申请更换管理人。因此，B项正确。《破产法》第33条第(一）项规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的行为无效。第３4条规定，因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。据此可知,管理人有义务对债务人在破产申请前为逃避债务而转移财产的行为进行调查，如果属实应当将转移财产追回。本题Ｃ项中,管理人怠于行使上述法定职权，属于《破产法》第22条第2款规定的不能依法、公正执行职务的情况。债权人可以以此为由申请更换管理人。因此,Ｃ项正确。《破产法》第2４条规定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。据此可知，律师事务所可以担任破产企业的管理人，如果管理人是律师事务所来担任的，那么管理人将对外追收债款的诉讼业务交给其所在律师事务所办理，并单独计收代理费的行为是合法的,不属于债权人申请更换管理人的理由。因此,D项错误。７7.甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的面额50万元的汇票一张,付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转让给丁某以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给戊某。如戊某在向丙银行提示承兑时遭拒绝，戊某可向谁行使追索权?（　）Ａ.丁某　Ｂ.乙公司　　C．甲公司　D.丙银行　　答案：AＢ解析:本题考核背书时记载了“不得转让”字样票据追索权的行使。　《票据法》第６1条第1款规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。本案中,乙公司是出票人，丁是背书人,戊在被拒绝付款后，可以向乙公司与丁某行使追索权。因此，AＢ项正确。　《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。本题中,甲公司是在背书时记载了“不得转让”字样的背书人,根据法律的规定，甲对其后手丁的被背书人戊不承担保证责任。因此，戊不能向甲公司行使追索权。因此,C项错误。　　另外,丙银行是付款人,在戊提示付款时丙银行已经拒绝了戊的付款请求，不是票据债务人,不属于被追索人员的范围。因此,D项错误。　７8.某证券公司在业务活动中实施了下列行为，其中哪些违反《证券法》规定？(　)　A．经股东会决议为公司股东提供担保B.为其客户买卖证券提供融资服务　　Ｃ.对其客户证券买卖的收益作出不低于一定比例的承诺　　D．接受客户的全权委托，代理客户决定证券买卖的种类与数量　答案:ACD解析:本题考核《证券法》第130条第2款规定,证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。据此可知,证券公司为其股东提供担保的行为是法律明确禁止的，不能通过股东会决议来改变。因此，A项中的行为违反了《证券法》的规定,应选。　　《证券法》第142条规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。据此可知，《证券法》禁止证券公司为其股东或股东的关联人提供融资，但是没有禁止证券公司为其客户买卖证券提供融资服务。因此,B项中的行为没有违反《证券法》的规定，不应选。《证券法》第１44条规定,证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。据此可知,为其客户证券买卖的收益作出承诺的行为是《证券法》明令禁止的。因此，C项中的行为违反了《证券法》的规定，应选。《证券法》第143条规定,证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。据此可知,接受客户的全权委托是《证券法》明令禁止的。因此，D项中的行为违反了《证券法》的规定,应选。　79．关于保险利益,下列哪些表述是错误的？()A.保险利益本质上是一种经济上的利益,即可以用金钱衡量的利益Ｂ.人身保险的投保人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益C.财产保险的被保险人在保险合同订立时，对保险标的应当具有保险利益　　D.责任保险的投保人在保险合同订立时，对保险标的应当具有保险利益　　答案:ＢCD　解析：本题考核保险利益。　《保险法》第12条第6款规定,保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。保险利益的成立需具备三个要件：(１)必须是法律上承认的利益，即合法的利益;（2）必须是经济上的利益,即可以用金钱估计的利益；(3）必须是可以确定的利益。因此，A项正确。　《保险法》第1２条第1款规定,人身保险的投保人在保险合同订立时,对被保险人应当具有保险利益。据此而可知，人身保险的投保人应该在保险合同订立时对保险标的应当具有保险利益,而非是在保险事故发生时对保险标的具有保险利益。因此,B项错误。　《保险法》第12条第2款规定,财产保险的被保险人在保险事故发生时,对保险标的应当具有保险利益。据此可知，对于财产保险来说，在保险事故发生时被保险人对保险标的具有保险利益即可,不需要在保险合同订立之时就具有。因此,C项错误。　　责任保险的投保人对保险标的应在何时具有保险利益，《保险法》没有给出明确的规定。但是责任保险属于财产保险的一种，应该适用财产保险的相关规定,即适用在保险事故发生时具有保险利益的规定即可。因此，Ｄ项错误。　　（２０08年)　69.甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？　Ａ.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任,同时被推举为合伙事务执行人Ｂ．丙以其劳务出资,为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配,丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬　D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人,普通合伙人也可以全部转为有限合伙人答案:BC　解析：《合伙企业法》第６7条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此,甲仅以出资为限对企业承担债务,其是有限合伙人,而有限合伙人不得执行合伙事务，A的说法错误；第６4条规定,有限合伙人不得以劳务出资。第16条（普通)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。由此,B的说法正确，当选；第69条规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。由此，Ｃ正确,当选；第75条规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。由此,D的说法错误，不当选。本题正确答案是BＣ.　　70.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？　A．若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人,其他合伙人可以因此要求其退伙　　B.若贾某死亡,其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任　D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质　答案：BＣD　　解析:《合伙企业法》第７９条规定,作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以Ａ错误，不当选;第８