商品混凝土企业并购方案小议

商品混凝土企业并购 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 小议 商品混凝土企业并购方案小议 投资理财 商品混凝土企业并购方案小议 唐山冀东水泥股份有限公司财务部王健 【摘要】随着商品混凝土行业的快速发展,商品混凝土行业的企业并购行为逐步成为该行业集团化发展的一条重要途径, 结合混凝土行业的自身特点,充分考虑会计准则及税收相关政策的规定,分别对"股权收购","资产收购"方式利弊进行了对比 分析. 【关键词】商品混凝土企业并购利弊分析 中国的"十一五"时期是全面建设小康社会的关键时期.产业结构 的加快调整,城镇化的加快发展,各相关产业的发展需求和基础设施 建设需求,为混凝土行业的发展提供了广阔的市场空间.混凝土是国 民经济的"骨络",在推进社会进步和提高人民生活水平的过程中发挥 着越来越重要的作用.2007年,混凝土与水泥制品的经济总量就已是 位居建材行业的第二大产业,同时.我国也拥有世界上规模和产能最 大的混凝土产业.随着国家基础建设设施投资的不断提高,商品混凝 土行业已成为国民经济发展中必不可少的一个重要产业. 随着水泥产业链向下游的延伸,以及商品混凝土产业的迅速发 展.以商品混凝土为主导产业的集团化的混凝土公司正在悄然形成. 由于各地区前期商品混凝土企业的迅速成长,为形成商品混凝土企业 集团奠定了良好的并购基础;再加上这几年全球经济危机,银行加强 对信贷资金的监管,银根紧缩,给这些单体混凝土公司生存提出了巨 大的考验.给急于发展混凝土产业的大集团提供了良好的契机;混凝 土企业高的投资回报率也吸引了很多投资者的眼球.混凝土行业的并 购之风正在悄然刮起. 本文作者希望通过对混凝土行业特点的研究,结合企业会计准则 以及税收相关法规的规定,对不同的并购方案,通过对比,分析总结各 自的优缺点. 一 ,商品混凝土行业的基本特点 商品混凝土企业做为一个特殊的行业,有其独特的行业特点: l,投资门槛低,投资主体多元化.一般一家年产6O万方的商品混 凝土企业.注册资本一般仅需要2000万元,便可取得商品混凝土二级 生产资质.混凝土企业前期固定资产投资一般很小,主要生产设备为 搅拌车,泵车等运输设备,而且可以通过融资租赁形式取得,前期一次 性对外支付金额很小.正是由于商品混凝土行业的这一特点,同时又 具有丰厚的投资回报.很多企业或个人纷纷投资兴建商品混凝土搅拌 站,尤其是民营资本在其中占据了较大的份额. 2,采取租地经营模式.商品混凝土行业的另一特点就是租地经 营.由于商品混凝土企业基础设施固定部分投资较少,尤其目前移动 搅拌站正在成为一种趋势,所以.大部分商品混凝土企业采取更加灵 活的租地方式解决生产场地问题. 3,三角债问题严重.混凝土企业的下游企业基本是房地产开发商 及建筑施工单位,前期铺垫资金销售是一种普遍的趋势,造成应收账 款居高不下.另一方面由于混凝土企业投资进入门槛比较低,投资主 体实力有限,加之流动资金被应收账款长期占用,拖欠上游供应单位 的货款成为家常便饭.混凝土企业社会信用等级不高. 4,增值税为简易征收.国家税务总局在2000年发布的《关于商品 混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知》对增值税一般纳税人生 产销售的商品混凝土.按规定应当征收增值税的,自2000年1月1日 起按照6%的征收率征收增值税.但不得开具增值税专用发票. 5,运作不规范.由于混凝土行业的特点,以及混凝土公司投资主 体多为民营资本,业务运作不规范是混凝土行业的一个重要特点. 6,生产资质管理.商品混凝土生产企业在生产许可证管理的基础 上实行生产资质等级管理.由于混凝土行业发展的不均衡,部分省市 对混凝土企业的生产资质审核批准比较严格. 二,商品混凝土企业并购方案对比分析 商品混凝土企业的行业有其独有的特点,针对上述特点,结合企 业并购的目的,综合考虑成本,税收及风险因素,基本上可分为"股权 收购"及"资产收购"两种方式. 方案一:股权收购 所谓的"股权收购"方案.即通过收购混凝士公司出资者的股权. 参考成本法与收益法的评估结果.在充分考虑混凝土资质这一"无形 资产"的基础上,按高于审计结果以一定的溢价进行并购. 优点: 1,可以取得被并购企业的各种资质,证照,如:生产许可证,税务 登记证,银行开户许可证等原公司的所有证照.各种证照不需再去重 新办理.只需要进行营业执照股东的正常变更,相对手续比较简单. 2,由于是股权的收购,不涉及资产的转让问题,被收购方不需要 支付流转环节的税收,只需就溢价部分交纳所得税,相应的税负较低. 缺点: 1,被收购方一般为民营企业,业务处理经常存在变通方式,账务 处理不规范.股权收购可能承担潜在的或有风险,比如:股权收购日未 体现的担保责任,税收隐患等等.这是股权收购方式收购方需要承担 的最大风险.尤其是针对不规范的民营商品混凝土企业的并购需更加 注意. 2,商品混凝土行业的一大特点就是高应收账款,由于经营主体发 生变化.加之混凝土企业销售运作的不规范,债权手续不全,后续应收 MoneyChina财轾界61 投资理财 账款催收难度较大. 3,混凝土公司大部分没有土地使用权.主要生产设施为机器设备 及车辆.从评估的角度很难评估增值.但考虑到混凝土生产资质等产 生的无形价值,一般收购为溢价收购,收购企业由于收购成本大于被 收购企业的公允价值,将形成商誉,按照最新的企业会计准则,每年需 对长期股权投资进行减值测试.可能存在提取长期股权投资减值的可 能,进而影响收购方当期的收益. 4,按照新的会计准则,对于采用股权收购方式并购企业,收购股 权涉及被收购方的账面价值,被收购方的公允价值及收购方的收购成 本三个不同的数字,作为收购方在进行会计处理后,应单独设置备查 簿,记录其在购买日取得的被购买方各项可辨认资产,负债的公允价 值以及因企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产净资 产公允价值的份额应确认的商誉金额,或因企业合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认资产净资产公允价值的份额计人当期损益的 金额,做为企业合并当期以及以后期间编制合并财务 报表 企业所得税申报表下载财务会计报表下载斯维尔报表下载外贸周报表下载关联申报表下载 的基础.后 续财务核算的工作量较大. 方案二:资产收购 所谓"资产收购"方案,即由收购方以现金或其它资产出资成立新 的混凝土公司,由新公司通过购买被收购方的各项有形资产.达到收 购的目的. 优点: 1,收购方不需承担被收购企业方由于持续经营过程中存在的各 项现时及潜在的风险.对于新成立的混凝土公司来说产权,债权关系 非常清晰. 2,由新建企业收购被收购方各项有形资产,由被收购方开据发 票,新公司依据购销 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 及发票进行账务处理.相对账务处理比较简 (上接第228页) 税项,借记本科目,贷记"所得税——递延所得税费用","资本公 积——其他资本公积"等科目. 资产负债表匪,企业根据所得税准则应予确认的递延税项大于本 科目余额的,借记本科目,贷记"所得税——递延所得税费用","资本 公积——其他资本公积"等科目;应予确认的递延税项小于本科目余 额的,做相反的会计分录. 资产负债表日,预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣可抵扣暂时性差异的,按应减记的金额,借记"所得税—— 当期所得税费用","资本公积——其他资本公积"科目,贷记本科目 当期和以前期间应交未交的所得税确认为递延所得税负债.已支 付的所得税超过应支付的部分确认为递延税项.具体分析如下: 1.应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异按照预期收回该资产 或清偿该负债期问的适用税率相乘产生递延所得税负债或递延税项. 原则上企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债. 包括对与子江苏省南通市尧舜股份有限公司,联营企业及合营企业投 资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债;原则上企业应当 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应税所得为限,确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延税项,包括对与子江苏省南通市尧舜股份 有限公司,联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的 递延税项.应税所得是指未来期间企业正常生产经营活动实现的应纳 税所得额,以及因应纳税暂时性差异在未来期间转回相应增加的应税 所得,并应提供相关的证据. 62嘲蠡界MoneyClflna 单,资产权属比较明确. 缺点: 1,新成立公司,需办理各种证照.包括:营业执照,税务登记证,混 凝土生产资质等等.尤其在有的省市.对新办企业办理混凝土生产资 质证有很严格的要求,办理时间也较长.将对新企业的销售产生不利 影响.此外,国家对商品混凝土企业利用工业废渣有所得税方面的优 惠政策,新的企业无法继承被并购企业的这些资质及批复.企业并购 的过程时间较长. 2,由于并购采取的是资产收购的方式.被收购方需交纳资产转让 环节的各项税收,根据国家税务总局的相关文件规定.20o8年l2月 31日之前采购的固定资产转让需按2%的优惠税率交纳增值税,2OO9 年1月1日之后采购的固定资产需要按17%交纳增值税.由于商品混 凝土企业全部采用简易征收,不是一般纳税人.所以.转让2OO9年以 后采购的固定资产的税负非常高. 3,采取资产收购方式,虽然形式上是由并购方购买了被并购方的 全部有形资产,被并购方继续存在,但由于是所有有形资产的转让.被 收购方仅剩下一个空"壳",被并购方的所有供销渠道等社会资源将完 全由新公司继承.由于这种并购除了得到有形资产外.还取得了一些 无形的资产,往往有形资产的购买价格会超过其评估价值.当新企业 根据高于评估价值人账时,年终审计对资产进行减值测试将影响当期 收益.尤其并购项目较多时,虽然单项减值测试金额不大.但整体减值 可能会超出审计师的重要性水平,审计师将调整当期利润. 当然,无论采取哪种并购方式,都会存在一定的优点与缺点.企 业应该结合被并购企业的实际情况,以及并购企业所能承受的成本以 及风险水平来综合考虑,选择对并购方及被并购方双方都有利的方 式. 2.资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的.应当确认以前期间未确认 的递延税项. 3.企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减.应当以 很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限,确认相应的递延税项. 递延所得税属于长期资产.从新会计 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 上看.递延税项一般情 况下产生于两种情况:一是资产账面价值小于计税基础.差异就是账 面价值减去计税基础,产生可抵扣暂时性差异,确认递延税项.二是负 债账面价值大于计税基础.另外开办费的摊销也会产生可抵扣暂时性 差异,确认递延税项;待弥补的亏损符合条件的也可以据以确认递延 税项. 总之,新加递延税项科目,是涉税科目分摊与税法不同形成.长期 待摊费用业务存在的突出问题是把长期待摊费用当作掩盖经营损失 的护身符,作为潜亏的庇护所,作为利润的调节器.加强对长期待摊费 用和递延税项的重点监督和问题查找并纠正,可以作为会计师事务所 年报表审计的重点项目对待,善于从中发现隐患和弊端.加以披露和 整改,可以保证会计信息的真实性,准确性,合理性.而递延税项问题. 那就要把会计和税务业务结合实际来进行,不是一两句话能解释清 楚,只能具体业务具体分析.