工作报告50例_48

北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 北京市尚公律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司 首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的 补充律师工作报告 北京市尚公律师事务所 S & P L A W F I R M 北京市东城区东长安街 10 号长安大厦写字楼三层 邮政编码：100006 电话：010-65288888 传真：010-65226989 网址：www.splf.com.cn 二〇一〇年八月 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-2 目 录 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 5 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ................................. 5 三、本次发行与上市的实质条件 ....................................... 5 四、发行人的设立 .................................................. 10 五、发行人的独立性 ................................................ 10 （一）发行人业务的独立性 ....................................... 10 （二）发行人资产的独立性 ....................................... 10 （三）发行人人员的独立性 ....................................... 11 （四）发行人机构的独立性 ....................................... 11 （五）发行人财务的独立性 ....................................... 11 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................. 12 七、发行人的股本及演变 ............................................ 12 八、发行人的业务 .................................................. 12 九、关联交易与同业竞争 ............................................ 12 （一）关联交易 ................................................. 12 （二）同业竞争 ................................................. 12 十、发行人的主要财产 .............................................. 13 （一）新增专利 ................................................. 13 （二）新增正在申请的商标 ....................................... 13 （三）发行人主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况 ....... 13 十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 14 （一）采购合同 ................................................. 14 （二）经销合同 ................................................. 15 （三）销售合同 ................................................. 15 （四）借款合同 ................................................. 15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 16 十三、发行人章程的制定和修改 ...................................... 16 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-3 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 16 （一） 股东大会召开情况 ........................................ 17 （二） 董事会召开情况 .......................................... 17 （三） 监事会召开情况 .......................................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 18 十六、发行人的税务 ................................................ 18 （一）税收优惠 ................................................. 18 （二）财政补贴 ................................................. 19 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 及劳动用工 .............. 19 十八、募集资金的运用 .............................................. 20 十九、发行人业务发展目标 .......................................... 20 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ................................ 20 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 21 二十二、结论意见 .................................................. 21 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-4 北京市尚公律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市的 补充律师工作报告 致：福建元力活性炭股份有限公司 根据福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公律 师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人拟 首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项 法律顾问，就其本次发行提供法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律 师工作报告。 本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，于 2010 年 3 月 28 日出具了《北京市尚公律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并在创业板上市 的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市尚公律师事务所关于福 建元力活性炭股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证监会出具的《反馈意见》的要求，并根据华兴会计师对发行人 2007 年、2008 年、2009 年以及 2010 年 1-6 月财务报告的审计情况，以及自《律 师工作报告》出具之日起至本补充律师工作报告出具之日止发行人与本次发行上 市有关事宜的变化情况，本所律师特出具本补充律师工作报告。 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-5 本补充律师工作报告是对《律师工作报告》的补充和更新，除本补充律师工 作报告中补充和更新的事项之外，《律师工作报告》中的其余内容仍然有效，本 所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充律师工作报告。除非上下 文另有说明，本补充律师工作报告所使用的术语和简称与《法律意见书》和《律 师工作报告》中使用的术语和简称一致。 基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充律师工作报告如下： 自《律师工作报告》出具之日起至本补充律师工作报告出具之日止，针对发 行人与本次发行上市有关事宜的变化情况，本所律师对《律师工作报告》做如下 补充和更新： 一、本次发行上市的批准和授权 2010 年 2 月 10 日，发行人 2010 年第一次临时股东大会审议本次发行上市 的相关内容，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权有效期为自 股东大会批准之日起 12 个月。 截至本补充律师工作报告出具之日，前述批准和授权尚在有效期内。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人为一家合法成 立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行与上市的实质条件 经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-6 符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的如下实质条件： （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1．发行人拟发行的股票每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权 利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 3．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 4．根据华兴会计师出具的闽华兴所（2010）审字 H-032 号《审计报告》、有 关政府部门出具的证明文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第 （四）项的规定。 5．发行人本次发行前的股本总额为 5,100 万元，符合《证券法》第五十条 第一款第二项的规定。 6．发行人本次拟公开发行股票的数量为 1,700 万股，占本次发行后发行人 股份总数的比例为 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件 1．发行人是由成立于 1999 年 5 月 21 日的元力有限依法于 2009 年 8 月 6 日整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立且持续经营三年以上，符合《创 业板管理办法》第十条第（一）款的规定。 2．根据华兴会计师出具的闽华兴所（2010）审字 H-032 号《审计报告》，发 行人按照净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长；符合《创业板管 理办法》第十条第（二）款的规定。 3．根据华兴会计师出具的闽华兴所（2010）审字 H-032 号《审计报告》，发 行人最近一期末净资产为 79,781,035.25 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥 补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）款的规定。 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-7 4．发行人本次发行前股本总额为 5,100 万元，本次拟发行 1,700 万股，发 行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十条第 （四）款的规定。 5．根据华兴会计师就发行人整体变更为股份公司事宜出具的闽华兴所 （2009）验字 H-003 号《验资报告》和福建武夷会计师事务所有限公司出具的闽 武夷会所（2009）验字第 A2068 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注 册资本 5,100 万元已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》 第十一条的规定。 6．经本所律师核查，发行人主要从事木质活性炭的研发、生产及销售业务。 生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业 政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 7．发行人最近两年内的主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化， 实际控制人最近两年没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 8．根据华兴会计师出具的闽华兴所（2010）审字 H-032 号《审计报告》并 经本所律师核查，发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《创 业板管理办法》第十四条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； （4）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （5）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9．根据华兴会计师出具的闽华兴所（2010）审字 H-032 号《审计报告》及 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-8 发行人主管税务管理部门出具的证明，并经对发行人提供的纳税材料、发行人享 受税收优惠政策的证明文件的核查，本所律师认为，发行人依法纳税，合法享受 各种税收优惠政策，发行人的生产经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符 合《创业板管理办法》第十五条的规定。 10．根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续生产经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创 业板管理办法》第十六条的规定。 11．根据发行人的控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行 人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查，发行人的股权清晰，发行人 的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板 管理办法》第十七条的规定。 12．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创 业板管理办法》第十八条的规定。 13．经本所律师核查，发行人建立健全了相关股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具有完善的公司治理结构，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。 14．根据华兴会计师出具的闽华兴所（2010）审字 H-001 号《审计报告》、 （2010）审字 H-032 号《审计报告》、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查， 本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理 办法》第二十条的规定。 15．根据华兴会计师于2010年7月23日出具的闽华兴所(2010)审核字H-016 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部《企业内部控制基本规范》于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-9 16．根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人已经建立严格的 资金 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》 第二十二条的规定。 17．经本所律师对发行人现行《公司章程》的核查，发行人已在其《公司章 程》中明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人出具的书面承诺并经本 所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提 供担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。 18．经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。 19．根据发行人和发行人董事、监事及高级管理人员的声明承诺并经本所律 师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法 规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形，符合《创业板管理办法》 第二十五条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见。 20．经本所律师核查，发行人及其实际控制人卢元健、王延安最近三年内不 存在损害发行人其他股东合法权益和社会公共利益的重大违法行为,也不存在最 近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法 行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板管理办 法》第二十六条的规定。 21．根据发行人股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普 通股募集资金运用 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 的议案》、发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表 述及发行人的书面承诺，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的 用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-10 平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。 22．根据发行人 2009 年第四次临时股东大会审议通过的《福建元力活性炭 股份有限公司募集资金管理制度》及发行人《招股说明书》，发行人建立了募集 资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管 理办法》第二十八条的规定。 四、发行人的设立 经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人的设立情况没 有发生变化。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性 经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人的主营业务没 有发生变化，该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人、股东单位及 其他关联方；发行人的实际控制人卢元健、王延安夫妇及其控制的其他企业与发 行人之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易；发行人拥有独立开展业务所需 的场所、资产、生产经营机构和人员，并拥有独立研发、生产和销售的能力，不 存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形；发行人的借款合同、 抵押合同、采购合同、经销合同、销售合同、保险合同及其他重要合同均由发行 人作为签约主体一方当事人签署；发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可 行性研究报告，拟投资项目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的情形。发行人的业务独立。 （二）发行人资产的独立性 经本所律师核查，发行人系由有限责任公司全体股东作为发起人股东，以有 限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。发起人股东拥有的、用于折股 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-11 的净资产已经完整地投入发行人；发行人不存在以资产、权益为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形；发行 人合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的资产独立完整。 （三）发行人人员的独立性 截至 2010 年 6 月 30 日，发行人共有在册员工 139 人，全部与发行人签订了 《劳动合同》。发行人的员工独立于发行人控股股东、实际控制人或其他关联方， 并且发行人在员工的社会保障、工薪报酬等方面独立管理；发行人的劳动、人事 及工资管理独立；发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员也未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。 （四）发行人机构的独立性 经本所律师核查，发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使 经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业机构混同的情形； 发行人的机构设置不受控股股东或其他任何单位及个人的干预，与控股股东及其 职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、其他单位或个人干预发行人 生产经营活动的情况。发行人的机构独立。 （五）发行人财务的独立性 经本所律师核查，发行人已开设独立的银行账户，不存在与控股股东及实际 控制人或其控制的企业共用账户或被其控制的情形。发行人在南平市延平区国家 税务局和南平市地方税务局征收分局进行了税务登记并独立纳税。发行人设有独 立的财务部门，发行人已制定了包含货币资金管理制度、结算控制制度、费用控 制制度、内部审计控制制度等在内的财务管理制度，建立了健全、独立的会计核 算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策。发行人的财务独立。 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-12 综上，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立生产经营的能力， 符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人的发起人、股 东及实际控制人没有发生变化。 七、发行人的股本及演变 经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人的股本结构没 有发生变化。 八、发行人的业务 根据华兴会计师出具的（2010）审字 H-001 号《审计报告》和（2010）审字 H-032 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务突出且未发 生变化。 九、关联交易与同业竞争 （一）关联交易 经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人的关联方没有 发生变化，也没有新增关联交易。 （二）同业竞争 经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-13 卢元健、王延安遵守了其出具的《避免同业竞争承诺函》，没有从事与发行人及 荔元活性炭相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。 十、发行人的主要财产 根据发行人提供的材料，自《律师工作报告》出具之日至今，根据实际生产 经营需要，发行人的专利、商标及房产的抵押情况发生以下变化： （一）新增专利 经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人新增 1 项实 用新型专利，具体情况如下： 序号 名称 专利号 申请日期 期限 专利类型 他项权利 1 新型活性炭洗涤装置 ZL 2009 2 0137735.3 2009.4.21 10 年 实用新型 无 （二）新增正在申请的商标 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至 今，发行人新增 4项正在申请注册的商标，具体情况如下： 序号 申请商标名称 申请号 类别 受理时间 1 第 8343122 号 第 1 类 2010 年 6 月 1 日 2 第 8343160 号 第 3 类 2010 年 6 月 1 日 3 第 8343197 号 第 5 类 2010 年 6 月 1 日 4 第 8343269 号 第 35 类 2010 年 6 月 1 日 （三）发行人主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况 经本所律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人主要财产被抵 押、质押或其他权利受到限制的情况如下： 1．2010 年 3 月 26 日，发行人与农行四鹤支行签署编号 35906201000011925 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-14 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其自有房产（房产证号分别为南房权证字 第 201000630 号、南房权证字第 201000631 号、南房权证字第 201000632 号、南 房权证字第201000633号、南房权证字第201000636号、南房权证字第201000637 号、南房权证字第 201000645 号、南房权证字第 201000646 号）设定抵押。抵押 担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉 讼（仲裁）费、律师费、处置费、过户费等抵押权人实现债权和抵押权的一切费 用。最高额担保债权的期间自 2010 年 3 月 26 日至 2013 年 3 月 25 日，担保的债 权最高额为 8,715,200 元。 2．2010年6月17日，发行人与农行四鹤支行签署编号为35100620100001171 的《最高额抵押合同》，约定发行人以其位于南平市延平区来舟镇的房产和土地 （房产证号分别为南房权证字第 201000640 号、南房权证字第 201000641 号、南 房权证字第201000642号、南房权证字第201000643号、南房权证字第201000644 号，土地使用权证书号为延国用（2010）第 004 号）设定抵押。抵押担保的范围 包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁） 费、律师费、处置费、过户费等抵押权人实现债权和抵押权的一切费用。最高额 担保债权的期间自 2010 年 6 月 17 日至 2011 年 6 月 16 日，担保的债权最高额为 1,550 万元。 十一、发行人的重大债权债务 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至 今，发行人新签订了如下的重大合同： （一）采购合同 发行人新签订了 1份重大采购合同，即发行人与三明市青衫活性炭有限公司 于 2010 年 4 月 26 日续签已经到期的《采购合同》，合同期限为一年，合同其他 条款未发生变化。 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-15 （二）经销合同 发行人新签订了 1份《经销合同》，具体情况如下： 2010 年 4 月 9 日，发行人与福建省南平大丰化工有限公司签订《区域总经 销合同》，授权福建省南平大丰化工有限公司经销“元力”牌活性炭（除果汁专 用炭、药用专用炭、水处理专用炭、可乐专用炭）。合同有效期限至 2013 年 12 月 31 日。2010 年 4 月 9 日，双方根据《区域总经销合同》签订《销售合同》， 约定福建省南平大丰化工有限公司 2010 年的销售任务为 600 吨。 （三）销售合同 1．发行人新签订 1 份重大销售合同，即发行人与玉山县三清活性炭厂签订 《销售合同》，约定发行人向玉山县三清活性炭厂销售活性炭合计 424 吨， 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 有效期为 8个月，自 2010 年 4 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 （四）借款合同 1．截至本补充律师工作报告出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人的 借款情况发生如下变化： （1）2009 年 6 月 25 日，发行人与农行四鹤支行签署了编号为 35101200900005248 的《借款合同》项下借款人民币 1000 万元，发行人已分别 于 2010 年 6 月 2 日偿还 700 万元，于 2010 年 6 月 4 日偿还 300 万元借款并支付 利息 18,585 元，至此，发行人在上述《借款合同》项下的借款已偿还完毕。 （2）根据发行人与农行四鹤支行于 2010 年 6 月 17 日签订的编号为 35100620100001171 的《最高额抵押合同》，约定双方于 2010 年 1 月 27 日签署 的编号为 35101201000000954 的《借款合同》继续履行，其项下贷款改由前述《最 高额抵押合同》予以担保，其他事项未发生变化。 2．发行人新增以下借款 （ 1） 2010 年 3 月 26 日，发行人与农行四鹤支行签署编号为 35101201000002471 的《借款合同》，约定由农行四鹤支行向发行人提供贷款 500 万元，借款用途为购买磷酸、锯糠等，借款期限自 2010 年 3 月 26 日至 2011 年 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-16 3 月 25 日，借款利率为固定利率，执行年利率为 5.31%直至借款到期日，借款按 月结息，结息日为每月 20 日。发行人已签署编号为 35906201000011925 的《最 高额抵押合同》对该项借款提供抵押担保。 （ 2） 2010 年 6 月 17 日，发行人与农行四鹤支行签署编号为 35010120100000451 的《借款合同》，约定由农行四鹤支行向发行人提供贷款 1,000 万元，借款用途为购买磷酸、锯糠等，借款期限自 2010 年 6 月 17 日至 2011 年 6 月 16 日，借款利率为固定利率，执行年利率为 5.31%直至借款到期日，借 款按月结息，结息日为每月 20 日。发行人已签署编号为 35100620100001171 的 《最高额抵押合同》对该项借款提供抵押担保。 综上，本所律师认为，发行人正在履行和将要履行的重大合同属于正常经营 活动范围，截至本补充律师工作报告出具之日，上述重大合同合法有效，不存在 潜在的争议或纠纷，合同履行不存在法律障碍。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人未发生重大资 产变化及收购兼并。 十三、发行人章程的制定和修改 根据发行人提供资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今， 发行人章程未发生变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人提供资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今， 发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下： 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-17 （一） 股东大会召开情况 2010 年 6 月 10 日，发行人召开 2009 年度股东大会，全体股东出席会议， 审议并一致通过了以下 4项议案： （1）审议通过《2009 年度董事会工作报告》； （2）审议通过《2009 年度监事会工作报告》； （3）审议通过关于 2009 年度利润分配方案的议案； （4）审议通过关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2010 年度审计机 构的议案。 （二） 董事会召开情况 1．2010 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，全体董事出 席会议，审议并一致通过了以下议案： （1）审议通过了《2009 年度总经理工作报告》； （2）审议通过了《2009 年度董事会工作报告》； （3）审议通过了关于 2009 年度利润分配方案的议案； （4）审议通过了关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2010 年度审计 机构的议案； （5）审议通过了聘请刘炳浩为副总经理的议案； （6）审议通过了《2009 年度财务工作报告》； （7）审议通过了关于召开 2009 年度股东大会的议案。 2．2010 年 7 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，全体董事出 席会议，审议并一致通过了 2010 年上半年度财务工作报告议案。 （三）监事会召开情况 2010 年 5 月 20 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，全体监事出席会 议，审议并一致通过了以下 2项议案： （1）审议通过了《2009 年度监事会工作报告》； 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-18 （2）审议通过了 2009 年度财务工作报告。 综上，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容及签 署、会议 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 的制作合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人提供资料并经本所律师核查，2010 年 5 月 20 日，发行人召开第 一届董事会第八次会议，决议聘任刘炳浩先生为副总经理。 根据刘炳浩出具的承诺，并经本所律师核查，刘炳浩为境内自然人，不存在 拥有境外永久居留权的情形，与发行人之间不存在关联关系，与发行人董事、监 事和其他高级管理人员之间不存在关联关系，未通过任何方式持有发行人的股 份，亦不存在任何其他对外投资，未在股东控制的其他企业任职，与发行人之间 除签订《劳动合同》、《保密协议》和《竞业禁止协议》外，不存在签订借款或担 保等任何其他协议的情形。 除此之外，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人董事、监事、高级管 理人员未发生变化。 综上，发行人董事、监事及高级管理人员在近两年发生的变化符合有关规定， 履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变 化。 十六、发行人的税务 自《律师工作报告》出具之日至今，发行人享受的税收优惠、财政补贴如下： （一）税收优惠 根据南平市延平区国家税务局《关于退还资源综合利用企业增值税已征税款 的通知》（延国税发[2010]23 号），发行人 2009 年度享受资源综合利用企业增值 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-19 税退税 572,602.6 元，2010 年 1 月—5月享受退税 2,749,588.33 元。上述退税 款项均已退还给发行人。 (二) 财政补贴 1．根据《南平市人民政府关于表彰奖励 2009 年度上市企业、工业企业纳税 大户及获省级以上品牌、技术创新奖企业的决定》（南政综[2010]26 号），发行 人因“元力”商标为福建省著名商标获奖励 10 万元，因粉状活性炭被评为福建 省名牌产品而获奖励 10 万元，因 2009 年度获市级企业技术中心获奖励 10 万元。 以上奖励合计 30 万元，并已全部拨付到位。 2．根据《南平市财政局关于下达重点后备上市企业改制上市补助资金的通 知》（南财（企）指[2010]3 号），发行人获得南平市重点后备上市企业改制上市 补助专项资金 30 万元，并已全部拨付到位。 3．根据《南平市财政局、南平市林业局关于下达 2009 年林业木竹产业集群 专项资金的通知》（南财农指[2009]72 号），发行人的“元力商标（活性炭）”被 评为福建省著名商标，获得林业木竹产业集群专项资金 3万元，并已拨付到位。 4．根据《南平市延平区人民政府关于表彰奖励 2009 年度工业经济发展先进 单位和个人的决定》（延政[2010]4 号），发行人获得延平区 2009 年度工业企业 纳税大户奖励资金 3万元，公司的“元力”商标被评为福建省著名商标，获得奖 励资金 5万元，公司的“粉状活性炭”产品被评为福建省名牌产品，获得奖励资 金 5万元，以上合计 13 万元元，并已全部拨付到位。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工 根据发行人及其子公司荔元活性炭相关主管部门出具的证明文件并经本所 律师核查，截至本补充律师工作报告出具之日，发行人及荔元活性炭没有因违反 国家环境保护和产品质量、技术标准等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-20 十八、募集资金的运用 根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人募集资金的运用没有发生变 化。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人业务发展目标没有发生变 化。 二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 （一）根据发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，自《律师工作报告》 出具之日至今，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚 案件。 （二）根据发行人的实际控制人卢元健、王延安夫妇出具的声明承诺并经本 所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人的实际控制人卢元健、 王延安夫妇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据持有发行人 5%以上股份的股东中保创投出具的声明承诺并经本 所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，持有发行人 5%以上股份股东 中保创投不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）根据发行人向本所出具的说明、荔元活性炭出具的声明承诺并经本所 律师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，荔元活性炭不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （五）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的声明承诺并经本所律 师核查，自《律师工作报告》出具之日至今，发行人董事、监事以及高级管理人 员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-21 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师审阅了《招股说明书》全文，特别是其中引用本所律师出具的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和本补充律师工作报告的 相关内容。本所律师认为，《招股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行 及上市的相关文件的内容适当。 依据发行人董事、监事、高级管理人员及本次发行人上市相关中介机构的确 认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．除尚需取得中国证监会及深交所的核准外，发行人仍然具备首次公开发 行并在创业板上市的法定条件； 2．发行人不存在影响本次发行及上市的实质性法律障碍或风险； 3．发行人《招股说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行及上市的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》和本补充律师工作报告的 内容适当。 本补充律师工作报告正本五份，副本五份，经本所经办律师签字并加盖本所 公章后生效。 北京市尚公律师事务所 补充律师工作报告 3-3-7-22 （本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司首 次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充律师工作报告》之盖章签署页） 北京市尚公律师事务所 经办律师： 负责人： 李 庆 陈国琴 陈 健 二〇一〇年 月 日