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上市公司董事监事高级管理及控股股东买卖股份规范解读...ppt

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上传者: 少女天空618 2018-03-13 评分 0 0 0 0 0 0 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《上市公司董事监事高级管理及控股股东买卖股份规范解读..ppt》,可适用于市场营销领域,主题内容包含上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读中小板公司管理部年月本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的符等。

上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读中小板公司管理部年月本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的要点仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时效性作出任何保证对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直接或间接损失和违法违规行为概不负责亦不承担任何法律责任。有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文作为规范买卖股票行为的直接依据如有疑问应本着审慎原则处理并积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。特别说明内容提要概述董监高买卖股份管理股东买卖股份管理相关规则摘录第部分概述(一)主要规则《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》(二)主要注意事项短线交易董监高持有公司股份以上的股东窗口期买卖内幕交易股权分布不符合上市条件超比例买卖董监高、证代及其配偶控股股东、实际控制人(注)内幕信息知情人董监高及其关联人以上的股东及其一致行动人以上的股东及其一致行动人(三)规范买卖股票流程报备核查小心操作信息披露买卖前报备核查公司应建立事前报备制度上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的身份信息做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报上市公司董事、监事、高级管理人员、持股以上股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人应当及时将关联人情况告知上市公司通过上市公司向本所报备。相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险敏感期间不得买卖买卖中小心操作谨防误操作引起短线交易分清买卖的方向管理好自己的账户谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件谨防超比例买卖股份股东增持后持股比例达、减持后持股比例达到、增减变动应停止买卖控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过买卖后及时披露临时公告披露董监高违规短线交易董事会应收回其所得收益并对外披露持股以上股东权益变动披露控股股东、实际控制人股份变动披露深交所网站披露上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的应当自事实发生之日起二个交易日内向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告定期报告披露报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等第部分董监高买卖股份管理董监高买卖股份相关规范董监高买卖股份注意事项股份转让限制短线交易敏感期股权分布不符合上市条件买卖意向报备与信息披露董监高买卖股份案例(一)董监高买卖股份相关规范《公司法》第条、上市起一年内不得转让(含上市后新买入的股份)、每年转让不得超过、离职后半年内不得转让《证券法》第条短线交易《上市公司股权激励管理办法(试行)》第条、第条、第条部分期间内不得授予限制性股票或股票期权部分期间不得行权《股票上市规则》第条、条、第(十)条、上市一年内、离职半年内不得转让、短线交易、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股以上股东、董监高及其关联人《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第条、第条、第条、第条、第条上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份每年转让不得超过但所持股份不超过股的可不受比例的限制上市满一年后年内新增股份当年可转让新增部分的敏感期不得买卖公司股票短线交易《中小企业板上市公司规范运作指引mdashmdash董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理》第条、第条、第条、第条、第条、第条上市未满一年年内新增股份按锁定上市满一年按锁定按上年最后一个交易日的计算每年可转让额度持股不超过股的可不受比例的限制离任后个月内股份予以锁定、离任个月后个月内出售比例不超过敏感期不得买卖公司股票短线交易(二)董监高买卖股份注意事项股份转让限制《公司法》第条:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。《中小企业板上市公司规范运作指引》第条:上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过。要点:申报义务每年转让不超过股票上市起1年内不能转让离职后半年内不能转让离任后六个月后的十二个月内转让不得超过上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。每年转让的计算因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外公司发行的A股、B股为基数分别计算其中可转让股份的数量新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市已满一年的按自动锁定上市未满一年的按自动锁定因权益分派导致持股增加的可同比例增加当年可转让数量基数的计算每年第一个交易日按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份应当计入当年末其所持有本公司股份的总数该总数作为次年可转让股份的计算基数。《证券法》第条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益。短线交易的规定:ldquo买入后六个月内卖出rdquo是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出ldquo卖出后六个月内又买入rdquo是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入ldquo协议转让rdquo视同买入或卖出ldquo期权行权rdquo、ldquo限制性股票授予rdquo视同买入董监高违反规定者董事会应收回其所得收益并对外披露短线交易定期报告公告前日内,因特殊原因推迟公告日期的自原预约公告日前三十日起至最终公告日业绩预告、业绩快报公告前日内可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后个交易日内中国证监会及本所认定的其他期间《中小企业板上市公司规范运作指引》第条:上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖本公司股票:敏感期《股票上市规则》第(十)条:股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的公司股本总额超过人民币四亿元的社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:.持有上市公司以上股份的股东及其一致行动人.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件:上市公司股权分布不符合上市条件在规定期间内未提出解决方案或仍不符合上市条件的上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市股权分布不符合上市条件买卖意向报备与信息披露《股票上市规则》第条董监高拟在任职期间买卖本公司股份的应当按有关规定提前向本所报备《中小企业板上市公司规范运作指引》信息申报及股份登记相关人员买卖前应向董秘报备书面计划董秘应及时进行核查并提示操作风险买卖后在指定网站公开披露信息上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的应当自事实发生之日起二个交易日内向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告短线交易需及时披露案例:未及时申报及披露股份变动某公司副董事长年月日到年月日减持公司股份合计万股(占公司总股本的)没有及时通过董事会向交易所申报并在指定网站进行公告导致其未能及时对外披露股份减持信息。公司因为该问题被证监会立案稽查。本所对其给予公开谴责的处分。案例:短线交易某公司副总经理于年月日买入公司股票,股又于月日卖出公司股票,股涉及违规金额,元获利,元。上述股票买入、卖出行为构成短线交易受到本所通报批评处分。(三)董监高买卖股份案例案例:高管增持股票导致公司股权分布不具备上市条件某公司上市日总股本亿社会公众股持股比例非社会公众股持股比例(其中持股以上的法人合计持股、某监事间接持股)。上市后公司一名副总经理从二级市场买入股票股导致公司社会公众持股比例低于若公司社会公众持股比例连续个交易日不足其股权分布将不具备上市条件。后续:该公司监事辞职其所持股份计入社会公众股公司股权分布不具备上市条件所导致的退市风险得以消除。第部分股东买卖股份管理股东买卖股份相关规范股东买卖股份注意事项股份转让限制短线交易股权分布不符合上市条件敏感期存量股东减持持股以上股东权益变动持股以上股东增持股东权益变动信息披露时点股东买卖股份案例(一)股东买卖股份相关规范《公司法》第条:公开发行前股份上市交易之日起年内不得转让《证券法》、第条:短线交易、第条:持股达时在事实发生日起至披露前不得买卖持股增减变动达时在事实发生日起至披露后两日内不得买卖、第条:收购完成后个月不得转让《上市公司收购管理办法》、第条:通过证券交易持股达时在事实发生日起至披露前不得买卖持股增减变动达时在事实发生日起至披露后两日内不得买卖、第条:通过协议转让持股达时、持股增减变动达时相关股份变动公告披露前不得买卖、第条:()持股以上且上市满一年每个月增持不超过()持股以上增持不影响上市地位。上述两款可免于发出要约并免于提出豁免申请。上述两款采用竞价方式增持的每增加需披露。第一款增持完成后锁定期个月第二款采用集中竞价方式每累计增持达在事实发生日至公告披露前不得买卖、第条:收购完成后个月不得转让但同一控制人控制下的不同主体间转让不受此限制《上市公司股权分置改革管理办法》第条:股改时持股以上的股东每减持达应在事实发生之日起个工作日内公告公告期间无须停止出售股份《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、预计未来一个月出售存量股超过大宗交易、控股股东在年报、半年报公告前日不得转让《股票上市规则》、第条:短线交易、第条:控股股东和实际控制人应承诺上市日起个月内不转让转让双方存在控制关系或受同一控制人控制、上市公司陷入危机或面临财务困难的已上市满一年控股股东经申请可豁免、第条:在上市公司拥有权益达权益变动应及时披露、第条:因上市公司减少股本导致持股达或权益变动达应及时披露、第(十)条:股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股以上股东及其一致行动人、董监高及其关联人《中小板上市公司规范运作指引mdashmdash控股股东、实际控制人行为规范》、第条:控股股东及其实际控制人在敏感期不得买卖上市公司股份连续个月持股以上股东每个月增持不超过适用条规定、第条:大额减持需预先披露、第条:每变动需披露、第条:转让导致持股低于、、与第二大股东差额小于需披露《中小板上市公司规范运作指引mdashmdash股东及其一致行动人增持股份业务管理》(适用连续个月持股以上股东每个月增持不超过的行为)、第条:敏感期间不得增持(业绩快报或定期报告前日、重大事项筹划至公告后个交易日)《中小企业板信息披露业务备忘录第号:股东及其一致行动人增持股份》(适用范围:连续个月持股以上股东上市满一年后每个月增持不超过持股以上增持不影响公司上市地位)、第二条:累计增持达时需披露首次增持或达以前也可披露、第四条、第五条:增持行为完成日内披露增持结果公告、第五条:持股以上股东累计增持达自事实发生日至公告披露日不得再增持、第七条:连续个月持股以上股东每个月增持不超过增持完成后锁定期个月除上述情形外股东增持完成后锁定期为个月(二)股东买卖股份注意事项《公司法》第条:公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《证券法》第条:在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《股票上市规则》条:发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公开发行前已发行股份上市起一年内不得转让控股股东、实际控制人:上市起个月内不转让收购人持有的全部股票:收购完成后个月不转让股份转让限制适用对象:持股以上股东短线交易违规由董事会收回收益并对外披露短线交易股权分布不符合上市条件适用对象:持股以上股东及其一致行动人避免超比例增持导致上市公司股权分布不符合上市条件敏感期交易方向:买卖股票控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:公司年度报告公告前三十日内公司业绩快报公告前十日内自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内中国证监会及本所认定的其他期间。因特殊原因推迟公告日期的自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。交易方向:卖股票控股股东在上市公司的年报、半年报公告前日内不得转让解除限售存量股份。《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》:持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数%的应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。存量股份:已经完成股改有限售期规定的股份新老划断后上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。循环计算:从大小非开始卖出非限售股之日起循环计算(任意三十天)预计未来个月内减持超过的应通过大宗交易系统转让。存量股东减持持股以上股东权益变动信息披露框架简式权益变动报告书详式权益变动报告书以上要约收购报告书符合相关情形可免于发出要约或以简易程序发出要约股东及其一致行动人持有股份应合并计算披露要求通过证券交易所的证券交易或协议转让方式股东及其一致行动人拥有权益的股份达到以及达到后每增加或者减少时应当在该事实发生之日起日内编制权益变动报告书向中国证监会、证券交易所提交书面报告抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构通知该上市公司并予公告。持股达在事实发生日起至公告前不得买卖上市公司股份持股达后每增加变动在报告期限内和作出报告、公告后日内不得再行买卖该上市公司的股票持股以上股东增持免于发出要约豁免申请适用对象:《证券法》第六十三条:有下列情形之一的相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的的自上述事实发生之日起一年后每个月内增持不超过该公司已发行的的股份(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的的继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位上述第(一)款增持需上市满一年、股份锁定期为增持完成之日起个月上述第(二)款每累计增持达自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日不得再行增持公司股份。持股以上股东首次公开发行满一年后每十二个月增持不超过的不得增持股份的期间:公司业绩快报或者定期报告公告前日内。未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前日起算重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后个交易日内其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日内信息披露累计增持达委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告股东可在首次增持或增持达前公告但达到时仍需公告累计增持达或在全部增持计划完成时或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时委托公司在增持行为完成后日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见增持公告中应承诺增持期间以及法定期限内不减持除持股以上股东上市满一年后每个月增持不超的增持股份锁定期为增持完成之日起个月外增持完成后个月内不得转让股东权益变动信息披露时点以上股东权益变动披露违规买卖披露短线交易持股比例达持有、控制的股份每增减变动以上股份的股东减持公司股份虽未达到但该减持行为导致其持股比例低于时上市满一年、持股以上股东每个月增持不超过的增持达、或增持计划完成时持股以上股东增持不影响公司上市地位的累计增持、或增持计划完成时控股股东、实际控制人其他披露要求控股股东、实际控制人通过证券交易系统每增加或减少控股股东、实际控制人转让股份后导致其持有、控制公司股份低于、低于或首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于通过证券交易系统出售持有或控制的股份应提前个交易日刊登提示性公告的情形:控股股东、实际控制人预计未来个月减持可能达到或超过、最近个月受到本所公开谴责或次以上通报批评、公司股票被实施退市风险警示案例:股东超比例增持一致行动人合计持股比例达到总股本的未向证监会申请要约收购豁免而继续增持。后续处理:A机构月日减持万股持股比例降至由此产生的投资收益上缴上市公司。(三)股东买卖股份案例案例:股东超比例减持年月日某上市公司股东A通过深交所证券交易系统采用大宗交易方式共出售上市公司股份万股占公司股份总额的。该股东在出售公司股份达到时未及时刊登权益变动报告书且在未刊登权益变动报告书的情况下继续出售上市公司股份。该股东的上述股票买入行为违反了《上市公司收购管理办法》第条的有关规定本所对该股东给予公开谴责的处分。案例:短线交易年月日至年月日期间某上市公司持股以上的法人股东B累计卖出,股上市公司股票成交金额为,,元。年月日和年月日期间该股东累计买入,股上市公司股票成交金额为,,元。该股东的上述股票买入行为违反了《证券法》第条有关卖出后六个月不得买入的规定本所对该股东予以通报批评的处分。案例:控股股东窗口期买卖某上市公司于年月日发布公告其某参股公司将于月日在代办股份转让系统中关村三板挂牌交易。公司控股股东在公告前一天(月日)出售所持上市公司的股票,股。同时该上市公司于年月日发布关于年半年度报告的更正公告对半年度业绩进行了更正控股股东在公告前一天(月日)出售所持上市公司的股票,股。控股股东的买入行为违反了《中小企业板上市公司规范运作指引》条的规定本所对公司控股股东给予通报批评的处分。第部分相关规则摘录【《公司法》第一百四十二条】发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。  【《证券法》第四十七条、第八十六条、第九十八条】第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归该公司所有公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。  第八十六条通过证券交易所的证券交易投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时应当在该事实发生之日起三日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告通知该上市公司并予公告在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内不得再行买卖该上市公司的股票。第九十八条 在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为完成后的十二个月内不得转让。【《上市公司收购管理办法》第六十三条】第六十三条有下列情形之一的相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的的自上述事实发生之日起一年后每个月内增持不超过该公司已发行的的股份(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的的继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位(三)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的。相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后日内就股份增持情况做出公告律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第(一)项、第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的的应当在事实发生之日通知上市公司由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份的每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的的在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第(一)项规定的增持不超过的股份锁定期为增持行为完成之日起个月。【《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第三条、第五条】第三条持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数的应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。第五条上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前日内不得转让解除限售存量股份。【《上市公司股权分置改革管理办法》第三十九条】持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量每达到该公司股份总数百分之一时应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告公告期间无须停止出售股份。【《上市公司股权激励管理办法(试行)》第十八条、第二十六条、第二十七条】第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的在下列期间内不得向激励对象授予股票:(一)定期报告公布前日(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后个交易日(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日。第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:(一)定期报告公布前日(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后个交易日(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日。第二十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第个交易日至下一次定期报告公布前个交易日内行权但不得在下列期间内行权:(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后个交易日(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后个交易日。【《股票上市规则》第条】发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后出现下列情形之一的经控股股东或实际控制人申请并经本所同意可豁免遵守上述承诺:(一)转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准且受让人承诺继续遵守上述承诺(三)本所认定的其他情形。(十)股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的公司股本总额超过人民币四亿元的社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:.持有上市公司以上股份的股东及其一致行动人.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理】董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后中国结算深圳分公司根据其申报数据资料对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份按自动锁定新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份按自动锁定。每年的第一个交易日中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数按计算其本年度可转让股份法定额度同时对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位当某账户持有本公司股份余额不足股时其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的本年度可转让股份额度做相应变更。【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理】(续)上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数按比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位当某账户持有本公司股份余额不足股时其可解锁额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的可解锁额度做相应变更。离任人员所持股份登记为有限售条件股份的在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后离任人员的剩余额度内股份将予以解锁其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理】(续)上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内通过公司董事会向本所申报并在本所指定网站进行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数量以及本所要求披露的其他事项等。上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:(一)公司定期报告公告前三十日内因特殊原因推迟公告日期的自原预约公告日前三十日起至最终公告日(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内(四)中国证监会及本所规定的其他期间。【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引股东、控股股东和实际控制人行为规范》】控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:(一)公司年度报告公告前三十日内(二)公司业绩快报公告前十日内(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内(四)中国证监会及本所认定的其他期间。因特殊原因推迟公告日期的自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的股东及其一致行动人其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份的适用本指引第四章第四节的规定。【《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》】第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份应当计入当年末其所持有本公司股份的总数该总数作为次年可转让股份的计算基数。【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引股东、控股股东和实际控制人行为规范》】(续)存在下列情形之一的控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告:(一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的(二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分(三)公司股票被实施退市风险警示(四)本所认定的其他情形。控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份每增加或减少比例达到公司股份总数的时应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容:(一)本次股份变动前持股数量和持股比例(二)本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期(三)本次股份变动后的持股数量和持股比例(四)本所要求披露的其他内容。减少比例达到公司股份总数且未按第条作出披露的控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的。【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引股东、控股股东和实际控制人行为规范》】(续)控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时应当及时通知上市公司说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告:(一)转让后导致持有、控制公司股份低于时(二)转让后导致持有、控制公司股份低于时(三)转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于时(四)本所认定的其他情形。【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引股东及其一致行动人增持股份业务管理》】适用情形:在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的股东及其一致行动人其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份的:上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份:(一)公司业绩快报或者定期报告公告前十日内未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内(三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。【《中小企业板信息披露业务备忘录第号:股东及其一致行动人增持股份》】一、本备忘录的适用范围股东及其一致行动人采用集中竞价交易方式、大宗交易方式增持上市公司股份有以下两种情形之一的适用本备忘录规定:(一)在上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已发行股份的股东及其一致行动人在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的(二)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的股东及其一致行动人继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。二、股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的的应当在事实发生之日通知公司委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。股东及其一致行动人可以在首次增持上市公司股份时或在增持股份比例达到公司已发行股份的之前将增持情况通知公司并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。【《中小企业板信息披露业务备忘录第号:股东及其一致行动人增持股份》】四、持股以上的股东及其一致行动人每十二个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的在增持股份比例达到公司已发行股份的时或在全部增持计划完成时或在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时应当及时通知公司聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见并委托公司在增持行为完成后日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。五、持股以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的的自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日不得再行增持公司股份。持股以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时或增持期限届满时应当及时通知上市公司聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见并委托公司在增持行为完成后日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。TheEnd

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