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上市公司股权管理(产权管理培训会)...ppt

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上传者: 少女天空618 2018-03-13 评分 0 0 0 0 0 0 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《上市公司股权管理(产权管理培训会)..ppt》,可适用于市场营销领域,主题内容包含二OO一年十二月十五日上市公司国有股权管理二、国有股权管理和国有股转持三、国有股东转让、受让上市公司股份一、上市公司概况主要内容五、国有控股股东及上符等。

二OO一年十二月十五日上市公司国有股权管理二、国有股权管理和国有股转持三、国有股东转让、受让上市公司股份一、上市公司概况主要内容五、国有控股股东及上市公司发行证券四、国有控股上市公司资产重组第一部分上市公司概况一、上市公司概况上市公司上市公司股比()上市公司股比()上市公司股比()电子城京东方首旅股份七星电子北辰实业三元股份燕京啤酒惠泉啤酒王府井福田汽车北京城建珠江控股北京巴士北京银行双鹤药业京投银泰北京城乡北控水务太行水泥北人股份中国信息科技昊华能源京能热电金隅股份京能置业首创股份首创置业前锋电子首钢股份首长国际华夏银行首开股份首长科技同仁堂股份全聚德北京控股西单商场首长宝佳北京发展万东医疗首长四方北京建设首都信息同仁堂科技一、上市公司概况mdashmdash数量变化一、上市公司概况一、上市公司概况特征与趋势、国有企业借壳上市的行为增多、企业IPO的步伐不断加快、上市公司的增发、重大资产重组等活动日益频繁、企业资产特别是优质资产不断向上市公司集中、国有资产监管逐步向上市公司转移、上市公司股权管理制度不断完善政策性日趋增强《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委证监会令号)《国有单位受让上市公司股份管理暂行办法》(国资产权发〔〕号)《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资产权发〔〕号)《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(国资产权发〔〕号)《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资产权发〔〕号)《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资产权发〔〕号)《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金会实施办法》(财企〔〕号)《关于建立国有控股上市公司运行情况报告制度的通知》(国资厅发产权〔〕号)《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发〔〕号)《关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》(财管字〔〕号)《财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知》(财企〔〕号)最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释〔〕号)目前股权管理的相关政策法规()第二部分国有股权管理和国有股转持基本概念:国有股东、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。、上述单位或企业独家持股比例达到或超过的公司制企业上述单位或企业合计持股比例达到或超过且其中之一为第一大股东的公司制企业。、上述ldquordquo中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。一、上市公司国有股权管理华泰证券的案例:一、上市公司国有股权管理含有国有股成分的股份公司设立、变更等行为。股份公司设立中的国有股权管理事项主要指发起设立股份公司(包括有限责任公司整体变更设立股份公司)所涉及的国有产权监管事项。股份公司变更中的国有股权管理事项主要指股份公司设立后至公司上市前国有股东所持股份转让、划转以及股份公司增资扩股等所涉及的国有股权监管事项。国资委出具的国有股权管理方案批复是股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件。适用范围一、上市公司国有股权管理工作程序、国有股东对股份公司设立、变更事项进行内部决策。、拟定股份公司设立、变更的相关方案。、开展审计、评估工作报市国资委核准或备案。、国有股权管理方案上报市国资委核准。拟在境内发行A股股票的股份公司由第一大国有股东逐级上报市国资委审核批准。市属国有股东由企业集团上报市国资委批准区县国有股东由区县国资监管机构审核后上报市国资委批准。、国务院国资委核准。拟发行外资股(包括B股、H股等)的股份公司的股权管理方案由市国资委审核后报国务院国资委批准。、申请材料不齐全或者不符合法定形式的市国资委一次性告知国有股东需要补充或修正的全部内容材料齐备即为受理。市国资委原则上自受理之日起二十个工作日内出具批复文件。适用法规:《关于股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》(财管字〔〕号)二、上市公司国有股转持政策出台情况年月日财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合颁布《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企号)年月日财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》财企〔〕号符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金投资于未上市中小企业形成的国有股可申请豁免国有股转持义务。企业直接向财政部企业司申请。二、上市公司国有股转持政策要点股权分置改革新老划断后凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司除国务院另有规定的均须按首次公开发行时实际发行股份数量的将部分国有股转由社保基金会持有国有股东持股数量少于应转持股份数量的按实际持股数量转持。混合所有制的国有股东按其持股比例乘以应转持的权益额履行转持义务。()直接转持国有股的对非国有股东给予相应补偿()该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的须按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股。拟首次公开发行股票并上市的股份有限公司的转持程序(二)上市公司国有股转持政策第一大国有股东向国资机构申请确认国有股东身份和转持股份数量。国资机构确认后出具国有股转持批复。该批复是境内股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件同时也是境外首次发行和增发的必备文件。对于以转持股份形式履行转持义务的,中国结算公司在收到国有股转持批复后、首次公开发行股票上市前,将各国有股东应转持股份,变更登记到社保基金会转持股票账户。对于以上缴资金方式履行转持义务的国有股东须按国有股转持批复的要求及时足额就地上缴到中央金库。二、上市公司国有股转持历史追溯的国有股转持程序新老划断后首次公开发行并上市的含有北京市国有股东的上市公司共计家。国有控股上市公司家:北辰实业()北京银行()全聚德()国有参股上市公司家:大唐发电()新嘉联()中国太保()涉及国有股东个应转持股份万股发行市值亿元公告市值亿元。上市公司转持股东备注北京银行市国资公司京能集团等家全聚德首旅集团京能集团北汽出租汽车集团天安门旅游服务集团北辰实业北辰实业集团公司大唐发电京能集团新嘉联首创创业投资有限公司股份已出售中国太保燕京啤酒集团公司首旅集团北京化学工业集团合计家股东名称二、上市公司国有股转持历史追溯的国有股转持程序工作程序(二)上市公司国有股转持、股份公司向证监会申报IPO或增发申请前股份公司第一大国有股东联合其他国有股东按照规定程序向市国资委提出申请。市属国有股东由企业集团上报市国资委区县国有股东由区县国资监管机构审核后上报市国资委。、对拟境内上市的申请由市国资委出具国有股转持批复拟境外上市的申请由市国资委审核后转报国务院国资委批准。、国有股转持批复后国有股东应当向社保基金会申请对股份转持事项予以确认。、根据国资机构批复文件以及全国社保基金会的确认函向证监会正式报送发行股票的申请材料。、国有股转持程序完成后个工作日内应将转持情况报市国资委备案。(二)上市公司国有股转持各国有股东对各自应转持数需确认并出具书面承诺函承诺上市后向社保转持股份!混合所有制股东直接转持股份的必须经混合所有制企业所有股东同意。计算各国有股东占全部国有股的比例时应按照各国有股东持股数计算不能按照各国有股东持股比例计算资产管理公司债转股形成股份的豁免国有股转持其豁免的部分其他国有股东不需再分担!同时注意仅债转股行成的股权可豁免正常投资不豁免!国有股东分属不同地方国资委的由其他股东委托第一大国有股东向其所在地国资委申报国有股转持审核要点国有股转持案例:第三部分国有股东转让、受让上市公司股份三、国有股东转让上市公司股份转让股份的几种方式、协议方式转让。、通过证券交易系统。、无偿划转。、间接转让。适用法规:《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委证监会令号)、总股本不超过亿股的上市公司国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的、总股本超过亿股的上市公司国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的。转让完成后个工作日内逐级上报市国资委备案。、国有参股股东在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本的。每年月日前将其上年度转让上市公司股份的情况逐级上报市国资委备案。三、国有股东转让上市公司股份通过证券交易系统转让备案事项mdashmdash市国资委备案、总股本不超过亿股的上市公司国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)的比例达到上市公司总股本的总股本超过亿股的上市公司国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量达到万股或累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的。、国有控股股东转让股份涉及上市公司控制权的转移。、国有参股股东在一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或超过上市公司总股本的。注:、多个国有股东属于同一控制人的其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。、连续三个会计年度是指国有股东所持股份禁售期满之日作为起始日至当年月日为第一个会计年度后续两年为第二、三个会计年度。三、国有股东转让上市公司股份通过证券交易系统转让审批事项mdashmdash报国务院国资委审批国有股东由于引进战略投资者、重组上市公司、大额转让以及资源整合等原因向依法选择的受让方协议转让所持股份的行为。三、国有股东转让上市公司股份mdashmdash协议转让协议转让、国有股东在可行性研究的基础上履行内部决策程序。、提示性公告。将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司由上市公司进行提示性公告不公告拟转让股份信息的具体内容。、上报市国资委。履行内部决策程序后逐级上报市国资委市属国有股东由企业集团上报市国资委区县国有股东由区县国资监管机构审核后上报市国资委。、市国资委对拟协议转让行为的原则性审核。市国资委收到拟协议转让股份的书面报告后个工作日内出具同意与否的意见(原则以电话通知为主)。但对拟转让后不再拥有上市公司控股权的须报请市政府原则批准。工作程序、拟协议转让信息披露或豁免。国有股东获得市国资委的意见后应书面通知上市公司由上市公司依法公开披露拟协议转让的信息公开征集受让方。披露信息包括但不局限于以下内容:()拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况()拟受让方应当具备的资格条件()拟受让方递交受让申请的截止日期。经市国资委批准同意公开信息披露豁免的国有股东可不披露拟协议转让信息直接签订转让协议。、签订转让协议。国有股东择优选取受让方、确定转让价格并签订转让协议、转让信息披露。对转让后不再拥有上市公司控股权的应当聘请专业机构担任财务顾问。、上报市国资委审核。协议签订后应及时履行信息披露等相关义务。同时按照规定程序报市国资委对于材料齐备的市国资委原则上二十个工作日内完成审核工作市国资委审核同意后上报国务院国资委审核批准。如转让后不再拥有上市公司控股权的须报市政府批准。、国务院国资委审核批准。、国有股东依据国务院国资委的批复文件和价款支付凭证办理股份过户手续和工商变更等。三、国有股东转让上市公司股份mdashmdash协议转让三、国有股东转让上市公司股份mdashmdash协议转让()上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的()国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的()国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组在其内部进行协议转让的()上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的()国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的()国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。转让信息披露的豁免条件适用范围由于企业集团内部的资源整合、集团之间合并重组、国有资产的上划或下划、国家对国有经济布局与结构调整等原因国有股东所持上市公司股份在政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司之间的无偿转移。划入划出方的主体性质必须都是政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司。(三)国有股东转让上市公司股份mdashmdash无偿划转无偿划转国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化。国有股东经济性质发生变化主要指由全资国有、绝对控股变为国有相对控股、参股或完全退出。实际控制人:追溯到最上一级企业三、国有股东转让上市公司股份mdashmdash间接转让B公司其他非国有股东其他非国有股东国有单位受让上市公司股份受让方式:通过证券交易系统购买、通过协议方式受让或其他合法途径获得上市公司股份等行为。适用范围监管方式:审批、事前备案、事后备案适用法规:《国有单位受让上市公司股份管理暂行办法》(国资产权发〔〕号)国有单位受让上市公司股份审批事项通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的应在与转让方签订股份转让协议后逐级上报市国资委批准。市国资委对材料齐备符合条件的申请在个工作日内出具批复文件。事前备案事项在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让上市公司的股份达到或超过总股本的应将其受让方案事前报市国资委备案后组织实施。市国资委对材料齐备符合条件的申请在个工作日内出具备案意见。事后备案事项在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让上市公司的股份未达到总股本的通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的由国有单位按内部管理程序决策并于每年月日前将其上一年度受让上市公司股份情况报市国资委备案。第四部分国有控股上市公司资产重组重大资产重组标准:第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到以上(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到以上(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到%以上且超过万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。四、国有控股上市公司资产重组证监会《上市公司重大资产重组管理办法》主要条文:盈利补偿相关规定:第三十三条第二款资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的上市公司应当在重大资产重组实施完毕后年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。四、国有控股上市公司资产重组规范资产重组定义:第一条本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东(经本次资产重组后成为上市公司国有股东的以下统称为国有股东)向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。注意:与证监会规定的重大资产重组不一样《通知》主要强调涉及国有股东所持上市公司股份变化!国有股东包括潜在国有股东!国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》主要条文:四、国有控股上市公司资产重组国有控股上市公司资产重组流程图:个工作日出具意见电话通知个工作日完成审核四、国有控股上市公司资产重组国有控股上市公司资产重组流程图:进入证监会审核后流程四、国有控股上市公司资产重组第五部分国有控股股东及上市公司发行证券适用法规:《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权号)适用范围:上市公司国有股东发行的在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。一、上市公司国有股东发行证券国有股东发行证券审核要点募集资金的投向是否符合国家相关产业政策及主业发展规划。债券发行及换股对上市公司国有控制力的影响偿债风险的分析及解决方案换股价格、利率的合理性一、上市公司国有股东发行证券适用法规:《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权号)适用范围:上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行(分离交易)可转换公司债券等行为。二、上市公司发行证券二、上市公司发行证券注意如发行方案有价格、数量等重大变化的应重新报市国资委审核批准!第六部分几点要求六、几点要求、不按披露时间及时填报、错填现象严重。如市值、持股数、股权管理、国有股转持、发行证券、资产重组等材料内容不规范。认真填报上市公司季报、年报数据、漏填现象严重。如股东情况表规范申报材料和审批时限切实履行备案程序国有控股股东增减持备案不及时、时间倒逼国资委谢谢!

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