A私募股权投资基金管理公司投资管理

A私募股权投资基金管理公司投资管理 第二章A公司基本情况 第一节A公司概况 A投资基金管理有限公司(简称“A公司”)成立于2015年9月28日，注 册资本6000万元，由河南省财政厅下属的河南省农业综合开发公司投资，联合 北京东方博融资本管理中心和上海东晟投资管理有限公司共同发起设立。A公 司的股权结构情况见表2-1。 A公司作为一家专业的市场化私募股权投资基金管理公司，积极引进省内 外优秀的基金管理人才，以河南省财政涉企资金的基金化改革为导向，通过基 金设立和运营管理，引导金融资本和社会资本支持产业发展，打造管理或受托 管理非证券类股权投资活动及其相关咨询服务的综合性基金管理专业平台。 A公司充分发挥产业基金特有的“政府引导、产权多元、规范管理、快速 聚合”的优势，通过市场化运作，发掘被投资企业价值，推进产业的升级调整， 促进河南省各个产业的良好发展。。 第二节组织架构 A公司设立有股东会、董事会、监事会。公司董事长由大股东河南省农业 综合开发公司委派，其董事长同时兼任另外一家公司的总经理，其主要精力在 另外一家公司，在A公司基本属于挂职。总经理由股东方上海东晟投资管理有 限公司委派，总经理负责公司全面工作，主管公司发展方向、落实公司战略及 重点工作推动等。设置一位副总经理，副总经理由股北京东方博融资本管理中? 心委派，公司日常工作主要由公司副总经理负责，副总经理可以管理公司全部 的职能部门。A公司组织架构图如图2-1所示。 董事长，刘*，男，39岁，管理学硕士、中共党员。现任河南A公司董事 长，兼任河南农开产业基金投资有限公司总经理。曾任三门峡龙飞生物科技股 份有限公司副董事长,以及河南莲花味精股份有限公司总经理、董事;曾供职于 河南省农业综合开发公司及下属多个农业、制造业企业从事管理工作，对于河 南省农业发展具有深入了解。 总经理，顾*，男，56岁，工商管理硕士、经济学硕士，现任A公司总经 理、董事，兼任上海宏华文化产业投资基金总经理(首席合伙人)及投资决策 委员会委员、中国新经济基金投资有限公司(CHINA NEW ECONOMY FUND LIMITED 00080.HK)执行董事、蓝点贯喜医疗投资基金执行事务合伙人委派代表、中国金 融会计学会理事、上海财务学会副会长。曾担任央企中国华源集团财务总监(副 厅级)、并兼任该集团所属投资公司董事长。具有十多年的金融证券从业经历 以及丰富的企业管理经验，在证券从业期间，曾主持及参与英雄(金笔)股份 有限公司、上海凤凰自行车股份有限公司、陆家嘴开发区股份有限公司的改制、 发行和上市，以及成功主持多家企业的并购、重组等。曾参与策划发起了国内 第一家农业产业基金--河南农业产业开发投资基金及其基金管理公司。 副总经理，叶*波，男，45岁，工商管理硕士。现任A公司副总经理、董 事。曾担任北京东方博融管理咨询有限公司咨询总监、总经理，以及北京东方 博融资本管理中心总经理。曾从事制造业管理、企业战略咨询、企业改制重组? 等工作。 A公司的职能部门设置有投资部、投资银行部、风险控制部、财务部、行 政部。投资银行部负责资金募集及项目初选工作，经投资银行部初步筛选通过 的项目交由投资部进行尽职调查及开展后续投资决策流程，风险控制部负责项 目投资过程中的风险管控及提供相关的法务支持服务，财务部负责日常财务核 算及划拨投资款，行政部负责行政及人事等后勤事项，具体各部门职责如表2-2 所示。 第三节管理基金情况 A公司目前管理的基金主要有河南省现代农业发展基金和河南省先进制造 业集群培育基金，总规模34.2亿元。两支基金均属于河南省政府引导基金，利 用原来的政府补贴资金组成基金，由河南省政府发起设立。两支基金的设立是 为了发挥财政资金的杠杆作用，吸引社会资本共同参与，委托社会基金管理机 构，进行市场化运营，以尽可能发挥政府引导基金的引领作用，促进河南省内 的企业成长。 河南省现代农业发展基金，总规模4.2亿元，省级财政出资1.4亿元，募 集社会资本2.8亿元，采用股权投资的方式，支持全省未上市的新型农业生产 经营主体，主要包括农民专业合作社、家庭农场、规模养殖场、和农业产业化? 龙头企业等。河南省先进制造业群培育基金，基金总规模30亿元，其中省级财 政出资10亿元，募集社会资本20亿元，通过直接投资和与各地市设立子基金 的方式进行投资，支持全省重点产业集群的发展，集中投资于高成长性制造业、 战略新兴产业、传统支柱产业及重点发展专项。两支基金的具体情况见表2-3。 第四节A公司的运营背景 一政府部门干预较多 河南省先进制造业集群培育基金和河南省现代农业发展基金两支基金均属 于政府引导基金，很大一部分资金由政府财政资金提供。由于目前各监督部门 对财政资金的监管比较严格，政府部门对财政资金的使用比较谨慎，对资金的 使用干预比较多。同时，原来该部分资金主要是以补贴的形式发放给企业，由 相关行政部门负责发放。涉企资金基金化改革之后，该部分资金被做成基金， 以基金的形式委托社会化的基金管理机构运营，这样原来的政府主管部门的权 利被削弱了，为了能继续管控该部分资金，相关行业主管部门仍然要较多的参 与到基金的运营中。在项目立项环节和投资决策环节均需要政府部门审批。由 于政府部门的审批流程比较长，效率相对较低，较长的审批流程影响了基金的 投资进展。有时为了完成政治目标，政府主管部门会限制基金的投资时间。 二缺乏优质项目 两只基金均对投资地域有限制，要求投资于河南省省内。由于河南省与沿 海发达城市相比整体经济情况较差，优质企业相对缺乏。近年经济环境不景气， 银行抽贷情况比较严重，加大了企业的融资困难。河南制造业企业之间互相担 保情况严重，严重影响了制造业企业的生存发展、增加制造业基金对直投项目 投放资金的风险。例如基金拟投备选项目千年冷冻公司，就因为上半年发生2.2 亿元互保代偿事件而导致基金对其投资中止。省内制造业企业的资产负债率普 遍偏高，财务状况较为脆弱，制造业基金对直投项目投放资金的风险较大。而 新兴的急需扶持的先进制造业企业多数为轻资产的企业，一般不符合先进制造 业基金申报指南的要求。 政府部门的干预和缺乏优质项目是A公司目前主要的运营环境。由于政府 部门的干预和缺乏优质项目，增加了项目投资的难度，增加了A公司的工作量， 导致A公司疲于完成投资目标，缺乏时间精力去进行投后管理，缺乏时间精力 去对公司目前在投资中存在的问题进行总结和整改 第三章A公司投资管理存在的问题与原因分析 第一节存在的主要问题 A公司由于成立期限较短，缺乏行业经验丰富的管理人员，尚未建立起科 学规范的投资业务流程，在投资业务上存在诸多的问题，如尽职调查不充分、 估值不科学、风险识别与控制措施不到位、缺乏投后管理等问题。 一尽职调查不充分 A公司目前管理的基金主要是政府引导基金，较多的受到政府主管部门的 干预。由于受到政府部门的干预，使基金投资无法按照市场化的方式进行。投 资进度需要按照政府主管部门的要求进行，如河南省工信厅计划于8月底举行 先进制造业基金投资项目面签仪式，要求储备项目至少10个，可是当时A公司 储备的项目只有4个，远远达不到政府主管部门的要求。为满足政府主管部门 要求，A公司要求加快项目尽职调查流程，全体动员。一般一个项目算上路上 时间和写报告时间就给3-4天，无法满足项目尽职调查的正常时间要求。由于 没有时间保证，尽职调查都是流于形式，好多尽职调查程序都执行不到位。尽 职调查团队没有对尽职调查的目的和意义进行充分的认识，没有事先对被尽职 调查企业进行充分的了解以确定尽职调查的重点，没有建立起规范的尽职调查 程序。尽职调查的效果基本上依赖于项目团队成员的个人能力。同时，A公司 经验丰富的专业人员缺乏，没有理解尽职调查与投资之间的真正关系。尽职调 查基本是建立在被尽职调查对象提供的资料真实性的基础上进行的，没有时间 去核实资料的真实性、合理性;缺乏行业分析，行业分析一般依赖被尽职调查 对象提供的资料，没能进行充分的行业分析，存在严重的尽调信息缺失;缺少 函证、盘点、对供应商和客户等第三方进行走访的程序。 二估值不科学 A公司管理的政府引导基金比较强势，在投资定价时基本都是采用净资产 作价，这样一些比较优秀的企业就不能接受，能够接受该条件的企业一般质量 都不好，投资风险比较大。在对项目进行估值时，基本依赖资产评估机构，采? 取评估后净资产进行作价，对净资产价值的评估基本采用成本法。其次就是使 用简单市盈率法，采取可比公司的市盈率，和被投项目的每股净利润进行估价， 股价=目标公司的每股净利润,比较公司的市盈率。但是没有考虑市盈率法的适 用范围和被投项目与可比公司之间的差异。A公司没有对被投项目进行科学的 估值，无法验证评估机构使用资产法进行评估的合理性，而且所有的企业均采 用资产法估值显然是不科学的，没有考虑该方法的适用范围。这样的估值方法 过于粗放，没有吸引力，无法吸引优秀的企业来申报政府引导基金，进而降低 了项目投资的成功率。 三风险识别与管控措施不到位 A公司管理的主要是政府引导基金，为体现政府引导基金的扶持作用，主 要帮扶一些有市场前景，但是目前比较弱小的企业，这些企业很多都没有形成 稳定的市场客户群体，产品质量不稳定，内部管理不完善，财务核算不规范， 融资渠道单一，抗市场风险能力较弱;或者是帮扶一些传统行业，这些行业竞 争充分，行业整体利润率较低，却与人民的生活息息相关，需要政府部门予以 扶持。这些项目具有较高的投资风险。 A公司目前尚未建立起完善的风控制体系，不能对自身业务中存在的风险 进行有效识别和建立起相应的应对措施，对于风险的识别仅仅聚焦于项目本身 的合规性风险，这与其管理的主要基金为政府引导基金相关。忽略了外部的政 策法规变动及市场波动风险，基金管理机构内部的信用风险、道德风险、操作 风险等。对于风险的识别和应对是不系统的，是碎片化的，这样就难以有效识 别全部的风险和采取相应的风险应对措施。公司内部业务人员专业性不够，投 资中较多的受到政府主管部门的干预，体现政府主管部门的意志，并且时间仓 促。受以上原因的影响，A公司在投资过程中，自身存在较大的投资风险。 私募股权投资基金本身进行的就属于高风险高收益的投资，主要的风险包 括系统风险、被投项目风险、管理机构自身的风险。基金管理机构将资金投资 给目标企业以后，不参与企业的经营管理，主要的企业经营还是依靠被投资企 业原来的经营管理团队，这就存在很大的信息不对称和代理风险。建立完善的 风险识别和风险应对体系对于A公司来说是加强投资管理工作的重中之重，事 关投资的成败。? 四缺乏投后管理 投后管理对于被投资企业的价值提升具有非常重要的意义，是衡量基金管 理机构水平的重要标 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，也是降低投资风险的关键措施。当前A公司在投后 管理缺乏，主要表现在以下方面: (一)A公司管理层未给予足够的重视 A公司的管理层对基金的投后管理工作没有形成足够的重视，公司目前并 没有建立专门的投后管理部门。A公司在投资资金注入以后，没有主动的去监 控被投资企业的发展状况，监控投资资金的使用情况，没有主动去为被投资企 业提供增值服务。领导的精力主要在新项目的开发和选择上，没有对投资管理 给予充分的关注。由于领导的不重视，导致投入到投后管理工作中的资源缺乏。 (二)缺乏组织保障 A公司目前的人员团队非常有限，主要的精力放在了项目的选择和投资决 策上，没有专人和专门组织来负责被投资项目的投资管理工作，投后管理的职 责由该项目的项目经理负责，项目经理迫于开发新项目的压力，没有精力去顾 及投后管理，导致A公司的投后管理存在组织欠缺。 (三)对资金的使用监控不到位 在投资款划出以后，A公司目前没有进行有效的投后管理程序去了解和监 督投资资金的使用情况，没有评估投资资金的使用所产生的效益。民营企业普 遍资金管理不够规范，存在资金挪用的现象。如果缺少投资基金监管，可能会 存在投资资金被挪用、没有按照约定用途进行使用等风险。如果投资资金没有 按照既定用途进行使用，即使前期的尽职调查很充分，投资决策很准确，也无 法达到预期的投资效果。 (四)缺乏增值服务 增值服务的提供利于规范被投企业的内部管理，有力于提升被投资企业的 价值，对私募股权投资基金管理机构降低投资风险，提升投资收益具有重要的 意义，是私募股权基金管理机构竞争能力的重要体现。而目前A公司缺乏专门? 的投后管理部门，投后管理由项目的项目经理负责。项目经理由于有开发新项 目的沉重压力，无力提供增值服务，造成A公司对被投资企业增值服务的缺失。 第二节存在问题的原因分析 一管理人员专业水平不足 私募股权投资行业最为重要的资产就是人才，私募股权投资行业需要从业 人员具有丰富的企业运营经验，具有丰富的金融、法律、财务、管理等相关知 识和经验，具有出色的沟通技巧、高超的谈判技巧，对一个人的综合能力要求 非常高。需要大量受过专业培训、工作经验丰富的管理人才。 A公司现有人员结构中，年轻的员工相对较多，30岁以下的员工占比约67%。 员工的基金从业经验相对欠缺，大部分为刚毕业或者毕业不久的员工，约72% 的员工以前没有从事过基金的相关工作经验，3年以上基金行业从业经验的员 工约占17%，占比相对较低。A公司人员年龄结构和基金行业从业年限情况分别 如图3-1和图3-2所示。 从专业构成的角度看，私募股权投资基金行业需要的主要专业知识为财务 和法律，通过财务了解企业的生产经营状况，通过法律知识了解企业经营的合 法合规性和进行投资保障条款的拟定，判断相关投资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 的可执行性。A公司 员工中，财务与法务专业背景的员工占比仅33%，比例相对较低，如下图3-3 所示。 A公司管理的两支基金的投资决策委员会均由A公司董事长刘*、总经理顾 *及另外一家公司风控总监王*成构成。三人中只有A公司总经理顾*有私募股权 投资基金的从业经验，其他两位投委均缺乏。A公司的决策机构缺乏具有丰富 私募股权投资基金运营经验的高端人才，同时决策机构的人员过少，难以形成 全面的投资意见，且缺乏相关的行业专家，难以对被投项目所处行业的市场前 景、竞争状况、供需状况、市场容量、发展瓶颈、进入壁垒及技术的领先程度 等进行很好的把握，难以对企业所处的整体市场环境进行很好的把握。 二缺乏组织与人力保障 A公司主要管理人员主要由上海东晟投资管理有限公司和北京东方博融资 本管理中心委派，公司日常管理由两家公司委派人员负责。但是河南省农业综 合开发公司是控股股东，A公司的业务要受其监督。由于以上的股权和人事关 系，公司的管理分工和运营磨合需要一定的时间。同时A公司组建时间不久， 尚未建立顺畅的业务流程，人员为新招聘，对公司及公司业务熟知度比较低。 公司日常业务由副总经理叶*波负责，公司的组织机构过于扁平，副总经理 疲于应付各种具体事务，无暇关注公司整体的运营情况、公司存在的问题，更 没有精力去进行整改。同时，A公司缺少投后管理部，投后管理由原来的项目 经理负责。由于项目经理肩负着寻找项目、尽职调查、写尽职调查报告、投资 谈判等一系列投资任务，无暇关注投后管理事项，造成公司投后管理的缺失。 A公司下设六个部门，共有员工18人，公司人数已经无法满足目前业务的 需要，但是公司的招聘要受到总公司的审批，总公司对人员招聘数量限定较为? 严格。公司人员构成见下表3-1。 A公司管理的基金规模达34.2亿元，需要其筛选的关于两支基金的项目多 达832个，两支基金申报的项目数量具体见下表3-2。 A公司要负责两支基金资金的募集与谈判、项目筛选和向政府主管部门汇 报项目的进展等工作。项目筛选工作包括项目初选、项目路演、项目实地查看、 尽职调查、投资谈判与投资决策等环节，存在各投资环节同时开展的情形。政 府部门迫于政绩要求，对于项目投资进度有着较严格的要求。目前A公司的人 力难以支撑如此大的基金规模和如此多的项目筛选工作。各个岗位均出现较严 重的加班现象，具体见下图3-4。 A公司主要人力疲于处理最为紧要的项目筛选，以满足政府主管部门的投 资进度要求，无力去考虑公司目前在尽职调查、估值、投资决策、投后管理及 风险管控等方面存在的问题和制定相应的改善措施。 三缺乏相应的考核与激励制度 A公司薪酬制度按照岗位进行划分，行政人员的薪酬只是固定工资，业务 人员的薪酬是月工资数量的70%用于平时发放，30%留存公司用于项目跟投。由 于A公司管理的基金为政府引导基金，个别项目的决策在很大程度上受到政府 部门的干预，项目决策基本上是还是由公司领导来决定，项目团队在项目决策 中的权利很弱，被强制跟投，有损项目团队成员的积极性。同时，项目退出的 期限很多是要在5-7年之后，这样长的等待期降低了跟投收益对项目团队成员 的激励效应，部分项目团队成员会认为项目退出时其可能已经离职，无法获得 相应的跟投收益。上述决策机制和激励机制严重影响了项目团队的积极性，无 法发挥团队成员的潜力，使项目团队的工作也只是按照公司的要求走流程，浮 于形式，大大增加了项目的投资风险，影响了项目投资的成功率。 四投资 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 不完善 投资管理制度是指公司为了规范投资行为，作出科学的投资决策，识别和 管控投资风险，保护资产的完整与安全，保证经营活动合规有序开展，在充分? 考虑外部和内部环境的基础上，通过制定和实施一系列管理制度、组织机制、 操作程序与控制措施而形成的管理系统。 规范的投资管理制度，有利于规范公司的投资行为，提高投资决策的科学 性，防范投资风险，使投资业务持续、稳定、健康发展。常见的投管理制度包 括投资决策制度、风险管控制度及投后管理制度等。 A公司目前尚未建立起完善的投资管理制度，好多时候遇到事情不知道怎 么样处理，没有人能给出标准的答案。遇到事情都是临时决定处理方法，基本 是以领导的意见执行。这样容易造成前后不统一，形式不一致。由于投资事务 基本由部分领导决定，存在较大的道德风险。同时，还造成了效率的低下，不 利于投资业务规范有序运行和决策的科学性，存在较大风险。 第四章A公司投资管理优化方案设计 第一节优化方案的设计目的与原则 一优化方案的设计目的 优化方案设计的目的是提升A公司投资管理的水平，有效识别和管控A公 司在日常业务中的投资风险，提升基金投资者的投资回报率，提升A公司的形 象和品牌影响力，增强A公司的竞争力。具体包括针对A公司尽职调查不充分 的问题，提出A公司的尽职调查的优化方案，让A公司的尽职调查团队了解尽 职调查的目的意义，制定尽职调查计划，确定尽职调查的重点，为A公司设计 了业务、法务及财务的尽职调查手段，使A公司提升尽职调查的效率和效果， 为投资决策提供更加有效、真实的决策信息。针对A公司在项目估值中存在的 问题，通过投资估值优化方案设计，提升A公司估值的准确定，降低估值不准 确带来的投资风险。风险管理是A公司投资管理工作的重中之重，能否有效管 控投资风险事关整个投资的成败。针对A公司风险识别和管控措施不到位的状 况，提出优化方案，对A公司的投资风险进行全面的识别和分类，同时对各项 风险的重要性进行定性评估，并提出有针对性的应对措施，为A公司建立全面 的风险识别、评估和应对等一些列完整的风险管控体系，提升A公司的风险控 能力，降低A公司投资风险，提升A公司所管理基金的投资回报。 二优化方案的设计原则 (一)针对性与实用性原则 所有投资优化方案的设计，要对A公司有充分的了解，要对A公司管理层 和员工进行访谈、查阅相关内部文件，并建立在充分分析A公司目前在投资管 理中存在的问题，进一步分析产生问题原因的基础上。优化方案的设计要针对 A公司目前存在问题进行，参考国内外优秀的私募股权投资基金管理机构的先 进管理经验和国内外的投资管理研究理论，并结合A公司的具体情况，要能切 实有效解决A公司在投资管理中存在的问题，要始终坚持针对性和实用性原则。? 针对性原则是前提，实用性原则是最终目的，只有优化方案的设计具有针对性， 才能有效提升A公司的投资管理水平。? (二)兼顾效率原则 优化方案的设计，在提升投资管理水平，有效识别和管控投资风险，提升 投资收益的同时，必须考虑效率这一关键因素。质量与效率往往是一对矛盾体， 通过设置管控流程，增加管理人员，可以起到提升投资管理质量、降低投资风 险的作用，但是可能会影响到A公司的运行效率。在设计A公司的投资管理优 化方案的时候，充分考虑效率这一关键因素，不能因投资管理质量的提升过多 的影响到运行效率，在达到提升A公司投资管理水平这一目的的前提下，尽可 能的不影响A公司的运营效率。 (三)经济性原则 在设计A公司投资管理优化方案时，应充分考虑到优化方案产生的经济成 本。如A公司投后管理的实施，需要有人员的增加，在为被投资企业提供增值 服务的时候会产生差旅费、人员工资等成本等，要平衡投后管理的加强和花费 成本之间的关系，要让因投资优化方案的实施产生的收益大于因实施投资优化 方案产生的成本。在加强A公司投后管理水平的前提下，考虑经济性因素，将 因优化方案的实施产生的成本降至最低，以提升A公司的利润，使A公司有更 充足的资金去实施各项激励制度，促使A公司进入良性的优化循环。 第二节优化方案的内容 一进行充分的尽职调查 A公司管理的基金属于政府引导基金，受政府部门干预比较多。政府部门 为了政绩的需要，常常会突然以行政命令的形式要求A公司在一定的时间之前 将基金投完，留给A公司选择项目，尽职调查的时间非常紧张。由于时间不充 足，尽职调查就很难做的充分，为了使A公司能进行充分的尽职调查，有效发 现被投项目的价值和风险，为投资决策提供依据，应从以下方面进行改善: (一)明确尽职调查的目的与意义? 首先要让A公司尽职调查团队了解尽职调查的意义，从心理上给予重视， 了解了尽职调查的目的，做到有的放矢。尽职调查是项目投资决策的重要组成 部分，在私募基金投资过程中起到非常重要的作用，在项目初选阶段，基金管 理人对拟投资对象的了解仅仅停留在查询公开信息，听别人介绍等外部信息渠 道层面，至于企业价值如何，是否存在重大投资风险都没有确定的信息。通过 详尽的尽职调查有利于获取准确的决策信息，提升决策的准确性。因此，建立 规范的尽职调查流程，进行充分的尽职调查，有利于控制投资风险、发现拟投 资企业价值、形成科学合理的交易价格。尽职调查的目的主要包括:了解企业 的生产经营状况，了解企业所处行业的状况;判断企业的投资价值与投资风险; 判断企业战略的可行性，判断企业管理层的管理能力;判断企业的成长性，具 体如图4-1所示。 (二)规范尽职调查程序 A公司目前没有一个规范的尽职调查程序，建立规范的尽职调查程序可以 提高尽职调查的效率，减少失误发生的概率，同时也能提升尽职调查的效果。A 公司应建立如下尽职调查程序: 1.制定尽职调查计划 制定尽职调查计划是尽职调查非常重要的环节，详细的尽职调查计划可以 确保尽职调查的有序开展。尽职调查计划的内容包括尽职调查的时间、参加的 人员、需要收集尽调对象的哪些方面的资料，大概的费用花费等信息。 2.明确尽职调查的目的、内容与重点? 在开始尽职调查以前，团队成员必须了解为什么要进行此次尽职调查，此 次尽职调查的内容是什么，以及本次尽职调查的重点在哪里等内容，做到有的 放矢，可以提高尽职调查的效率和有用性。尽职调查是为了解决信息不对称性， 为投资决策而进行的。在与项目的前期接触中了解了企业的一些信息，但对企 业的价值和投资风险的判断存在一定的信息缺失，这些信息将是尽职调查的重 点内容，明确尽职调查目的、内容与重点，做好尽职调查的前期工作，对整个 尽职调查流程非常重要。 3.设定阶段性目标 设定阶段性目标是将大的尽职调查目标分解成一个一个小的目标，并明确 每一个小目标实现的时间节点。当每一个小的阶段性目标均完成时，即完成了 大的整体目标。阶段性目标的制定有利于提升团队成员的紧迫感，明确具体的 任务和日程，提升尽职调查效率。 4.对尽职调查团队进行合理的分工 私募股权投资的尽职调查涉及内容很多，对实施尽职调查人员的素质及专 业性要求很高，很多时候需要聘请中介结构，如 会计师 总会计师汇报材料会计师培训协议范本会计师求职简历模板司法会计鉴定工作底稿高级会计师评审表模板 事务所、律师事务所等。 项目经理应根据尽职调查团队成员的专业背景、个人能力等情况进行合理的分 工，以保证尽职调查团队成员明确职责，保证尽职调查工作有序开展。各岗位 在尽职调查中的主要职责如表4-1所示。 5.确定尽职调查的方法 尽职调查方法是在尽职调查过程中获取信息的渠道和手段，不同的调研目 标和关注重点，对实施方法的要求不同。尽职调查方法及其主要内容如下表4-2。 (三)有效执行尽职调查程序? 为规范A公司投资决策，使A公司建立规范完整的尽职调查流程，将A公 司对拟投项目尽职调查的内容划分为经营情况尽职调查、行业尽职调查、财务 尽职调查及法律尽职调查四个方面。每一项尽职调查内容从该项尽职调查的目 的和方法两个方面进行说明，首先应使A公司尽职调查团队的成员了解每一项 尽职调查的目的和关键点，然后是要清楚每一项尽职调查目的的实现手段。A 公司应按照如下价值调查方法开展尽职调查工作: 1.公司业务尽职调查 (1)目的:了解公司的商业模式;了解企业的优势与劣势;了解企业生产 经营中存在的风险;了解公司的发展战略是否合理可行、公司战略的执行情况 及战略执行过程中的风险。 (2)尽职调查方法:1)查阅与企业生产相关的文件，了解其主要产品的 生产工艺流程，主要产品的生产技术的来源，分析生产工艺和技术在同行业中 的领先程度;了解近来年企业有无发生重大的生产安全事故;2)访谈生产部门 负责人及核心岗位成员，了解生产过程中有无需要克服的瓶颈;3)访谈市场与 销售部门负责人，了解企业产品的市场定位、销售策略、定价策略、主要的竞 争对手及与竞争对手相比公司的优劣势;4)计算近三年企业销售额、利润额及 其增长率，并分析变动的因素;分析产品的区域销量变化及影响因素。统计企 业主要客户的销量情况，判断企业是否对部分客户存在依赖;5)查阅企业的采 购相关资料，判断企业的采购制度设计是否合理，是否有效执行。统计采购数 据，了解企业主要的供应商和主要的采购商品，判断企业是否对部分供应商存 在依赖;6)获取企业战略的相关文件，包括战略规划、董事会会议纪要等相关 文件，分析公司是否已经建立了清晰的发展战略，根据企业所处的环境及自身 的资源和能力情况，判断企业战略的合理性;判断企业是否有详尽的行动计划。 2.行业尽职调查 (1)目的:了解目标企业所处行业的环境，行业发展阶段，产品细分市场 的供需状况，行业的竞争格局，行业的发展趋势，及行业竞争所需要的资源和 能力等。 (2)尽职调查方法:可以通过报纸、期刊网络、行业研究报告、杂志及 Wind、同花顺、私募通等数据库进行行业信息的收集，获取所需的行业信息; 走访行业协会，获得数据支持;走访相关的政府行业主管部门。 3.财务尽职调查? (1)目的:了解拟投资企业的财务管理和会计核算是否规范，财务部门的 岗位设置和职能分工是否合理。通过对拟投资企业财务报表的分析发现拟投资 企业生产经营中存在的问题和潜在的风险。将拟投资企业的财务数据与同行业 和历史数据进行对比，评价拟投资企业的盈利能力、运营能力、偿债能力和相 关指标的发展趋势。通过财务尽职调查可以全面了解你投资企业的生产经验状 况，发现投资风险，财务尽职调查程序是尽职调查的重中之重。 (2)尽职调查方法:对财务部门负责人及相关岗位人员访谈，了解企业的 财务制度和目前采用的会计准则，财务软件的使用情况;了解企业自身的股权 结构及关联方情况;查阅企业近三年一期的财务报告，分析企业会计政策是否 发生变化，分析企业经营业绩的变化情况;分析财务报表重要的科目情况，如 应收账款的变化、存货的变化、负债情况的变化等，对于个别异常变动的科目 或者大额的收入应查看原始凭证等支持性材料。查阅企业验资资料，分析企业 有无存在虚假出资或者抽逃出资的情形;查阅公司的货币资金管理制度，判断 公司货币资金管理是否规范，是否存在风险;查阅公司税款缴纳材料，了解公 司的主要税种、税率，了解企业的税负情况，了解企业是否存在偷税、漏税的 情形，是否存在税收风险;查看企业的预算编制和执行资料，了解企业年度经 营计划、预算的编制情况、预算执行情况。 4.法务尽职调查 (1)目的:法务尽职调查的目的是分析、评估拟投资对象可能存在的法律 问题，提示投资相关的法律风险，为私募股权投资基金管理人投资决策提供依 据。通过了解尽职调查对象的设立与存续、资产权属、股权结构及公司治理、 征信情况、涉法涉诉情况等方面的法律信息，对企业存在相关法律问题进行判 断，并对企业存在的法务风险提出对策。 (2)尽职调查方法:实地走访法院等政府部门、约谈律师事务所及企业法 务工作人员，查询最高人民法院网站;查阅企业设立与变更的相关资料，判断 企业的设立和变更是否合法;查阅企业资产权属相关的资料，判断企业的资产 权属是否存在瑕疵;核查企业董事、监事及高管是否具备相关的任职资格，聘 任程序是否完整合规;核查企业的董事、监事及高管人员是否存在诉讼，是否 负有大额债务等情形;检查企业是否具有从事经营业务所需的相关资质;核查 企业的环保、消防等手续是否健全，是否按国家相关政策法规给员工缴纳社保， 核查企业近期有无受到相关行政部门的处罚;核查拟投资企业实际控制人或控? 股股东是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚，如存在，了解相关情况，并判断 该事项对投资的影响程度;了解公司是否存在重大或有事项，如未决诉讼、担 保及其他潜在的义务。 二对被投资企业进行科学的估值 A公司应建立科学的估值体系，根据拟投企业的具体情况，结合每种估值 方法的适用条件，选择合适的估值方法，提升估值的科学性。常用的企业价值 评估方法有成本法、市场法和收益法。应该根据每种方法的适用条件和企业的 具体特点选择合适的价值评估方法。 (一)合理利用成本法估值 A公司管理的基金属于政府引导基金，不以盈利为目的，既要扶持战略新 兴产业，又要支持传统支柱产业。对于不受社会化基金青睐的传统支柱产业， 如冶金行业、建材行业、化工行业、轻纺行业，这些行业发展情景不是太乐观， 行业利润率低，但是却与人民生活息息相关，政府需要扶持其发展。对于传统 型的行业，为降低因估值带来的风险，比较适合运用成本法对其进行价值评估。 成本法也称资产法，对企业的土地、房产、设备、存货、商标及专利技术 等资产进行分别评估，将评估后的各类资产进行加总，得出企业的整体价值。 在对每一项具体资产的价值进行评估时，以重置成本法为基础。首先评估 每一项具体资产的重置价值，然后再考虑该项资产的各种贬值情况，将资产贬 值部分从资产的重置价值中减去即得到该项资产目前的实际价值。用公式表示 为:每项具体资产价值=资产的重置成本-资产功能性贬值-资产经济性贬值-资 产实体性贬值。每项具体资产的评价值即以上述公式进行计算。采用成本法评 估企业价值，首先应明确对哪些资产进行评估，即评估的范围和对象，其次还 应明确评估对象的内涵，对企业的整体价值进行评估还是对企业的净资产进行 评估。如果是评估企业的金资产，还需要评估企业负债的价值，用企业的整体 价值减去评估的负债的价值，即为企业净资产的价值。A公司在运用资产法对 目标企业进行评估时，应考虑该项资产是否处于可持续状态和其预期产生的价 值是否大于资产的变现价值。评估时，一定要确保资产处于持续状态且资产预 期产生的价值大于资产的变现价值。? (二)合理利用市场法估值 A公司投资对象中的新三板企业，或者可以寻找到类似企业的公开交易价格， 且该企业与被投资对象的差异可以通过一定的方法进行剔除的，比较适合用市 场法进行估值。运用市场法，是将评估对象置于一个完整的市场环境和经营过 程中，评估基础是要有证券市场、产权市场，因此运用市场法评估资产价值应 具备以下前提:(1)产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料 公开、完整、信息可查询;(2)可以找到适当数量的案例与评估对象在处置方 式、性质、市场环境等方面相似的参照案例;(3)评估对象与参照对象在资产 评估的要素方面、技术方面可分解为差异因素，并且这些差异因素可以量化。 市场法是将被评估企业与具有交易价格或者市场价格的对象进行比较，然 后提出他们之间的差异因素的影响，进而确定评估对象价值的方法。市场法的 假设前提是同行业、同规模、同管理水平的企业价值是相同或者相似的。市场 法根据比较对象价格形成方式的不同，分为上市公司比较方法和交易案例比较 法。 上市公司比较法是指在资本市场上选择一家与被评估对象类似的上市公司， 计算出该上市公司的某一财务指标，如市盈率、市净率、收入乘数等，用评估 对象的相应财务数据去乘以该财务指标，并剔除差异因素，进而得出评估对象 价值的评估方法。上市公司比较法分为市盈率法、市净率法和收入乘数法等。 企业价值,(参考对象的P/E或P/B或P/S×被评估企业相应的价值比例基数)× 交易情况修正系数×时间因素修正系数×其他因素修正系数。 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的 收购案例，获取并分析这些案例的交易数据资料，计算特定的价值比率或经济 指标，在与被评估企业比较分析并分析差异的基础上，得出评估对象价值的方 法。 (三)合理利用收益法估值 A公司投资的战略新兴产业，目前的规模比较小，比较弱小，但是他们代表 的是未来的产业发展方向，具有广阔的市场前景和成长空间。对于这一类型的 企业进行估值时，不应该关注其目前的资产有多少，而是应该关注未来可以带 来多少现金流。对于A公司投资的这一类型的企业比较适合运用收益法进行估值。 收益法是基于一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量这 一原理进行估值。收益法评估企业价值使用的是折现现金流量模型，该模型将 企业经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。收益法的基本公式为: E=B-D，式中:E,被评估企业的股东全部权益价值;D,评估对象的付息债务价 值;B,被评估企业的企业价值。利用收益法计算企业价值，计算公式如下: 三有效识别和管控投资风险 A公司投资的企业基本处于初创期或成长期，这类被投资企业的前景通常具 有很大的不确定性。A公司对企业的了解是通过尽职调查获取的，投资之后通常? 不参与企业的日常经营管理，投资期限通常在5-7年，期限较长，同时这种未 上市公司的股权流动性比较差。因此，A公司目前的投资是一种高风险投资，对 风险的识别和管控的好坏，事关整个投资的成败。 A公司应建立专门的风险管理制度，运用系统化的、流程化的框架，对来A 公司各方面的风险因素进行识别、评估和应对，并以此为基础建立风险防范、 预警和控制机制，从而达到规避、转移和分散投资风险的目的，最终实现以最 小的成本使私募股权投资基金获取最大的投资回报。A公司应将风险管理的步骤 划分为:风险识别、风险评估和风险应对三个过程。 (一)A公司的风险识别 按照风险的可控性，将A公司的投资风险分为三类:系统风险、A公司自身 的风险及被投资企业的风险，如图4-2所示。 1.系统性风险 A公司投资中的系统性风险是指由其外部的因素所引起的，A公司难以预知 和控制的外在风险，主要包括:经济波动风险、政治风险和利率风险等。经济 波动风险:经济环境受各种因素的影响，处在不断的波动之中，有高峰也有低 谷。各个行业之间都相互影响，有着千丝万缕的联系，一个行业的兴衰会相应 到其他的相关行业。如房地产行业的火爆就会带动钢铁、水泥、建筑及工程机 械等行业的兴起。每一家企业都会受到所处整体经济环境的影响，经济环境的 波动会造成企业效益的波动。政治风险:国家的政治环境直接影响到企业经营 状况，进而影响到基金的投资收益率，并且政治法律环境一旦影响到企业，就? 会发生十分迅速和明显的变化。企业所处的政治环境包括所处国家和地区政局 的稳定程度，政府的产业政策、税收政策、进出口政策，新颁布的法律法规， 这些政治因素的变动，都会对企业的生产经营造成影响。利率风险:市场利率 水平的变化直接影响A公司管理基金的融资成本和利润。利率提高，则融资成 本上升，投资收益减少;利率降低，则融资成本下降，投资收益增加。同时利率 的变动也会影响到目标企业融资的难易程度和融资成本。利率上升时，企业贷 款的成本会增加，融资会变的困难，会更容易接受股权投资，谈判时基金提出 的对自身的保护性条款就更容易被接受;利率下降时，企业的贷款成本会降低， 企业会更多的选择负债融资，这样投资谈判时企业就处于强势地位，会加大基 金的投资成本。 2.A公司自身的风险 A公司自身的风险主要包括政策合规性风险、决策风险、道德风险、信息获 取风险及管理风险五个方面，如图4-3所示。 政策合规性风险:A公司管理的两支政府引导基金均对投资有一系列的限 制，比如所投资的所有项目均要在河南省境内，投资于单个项目的投资累计不 得超过基金规模的20%，持有企业的股份数不得超过20%，企业经营期限在两年 以上，实收资本不低于1500万元，资产规模不低于5000万元，年销售收入不 低于5000万元等，所有的投资必须在符合相关的政策规定的前提条件下进行。 国家审计署、河南省审计厅等审计监察机构每年要进行多轮审计，若审计中发 现有不符合规定的投资情形，将会追究A公司主要领导的责任。A公司应确保 所有的投资符合政策及法律法规要求，应充分重视这一风险。? 决策风险:指进行决策时，由于受决策者的知识、经验、能力、情绪和个 人偏好等原因的影响，作出错误决策的风险。A公司关于投资管理的的最主要 决策风险包括投资决策风险和退出决策风险。投资决策风险是指在判断是否对 某项目进行投资时，作出错误的决策的风险。退出决策风险是指，在项目退出 时，由于受决策者的影响，没能选择最佳的退出方式和退出时机的风险。 道德风险:A公司管理的是政府引导基金，政府部门只要求财政资金增值 保值即可，不参与基金的管理，这样A公司就有很大的权利空间，就存在着A 公司管理人员与项目方恶意串通，帮助企业融资以获取融资顾问费，或者受某 个政府部门领导的委托，为个别企业谋取利益，或者在履行职责的过程中没有 做到勤勉尽责，造成基金利益受到损害的风险。 信息获取风险:指A公司在获取拟投项目信息时，由于受尽职调查团队能 力、尽职调查准备是否充足、或者目标企业提供虚假信息等因素影响，没有获 取投资决策所需要的真实完整的尽职调查信息的风险。 管理风险:指由A公司没有建立完善的投资管理制度及内部控制制度、科 学的投资决策流程所造成的投资管理混乱所造成的风险。 3.来自被投项目的风险 被投资项目存在的风险主要有四个方面，如图4-4所示。 技术风险:指被投资企业技术开发失败或自身技术被同行业企业超越造成 以前的技术投资丧失价值的风险。技术风险对于技术型企业来说非常重要，应 对同行业的技术研发情况给予高度关注，并预测该行业未来的技术走势。 财务风险:是指被投资企业财务管理不规范、企业的资产结构配置不合理 或经营不善等原因，造成的企业资金短缺，无法满足生产经营需要甚至破产的 风险。 市场风险:指被投资企业的产品不被消费者所接受的风险。消费者的需要 受到各方面的影响，处于不断的变化之中，目前受欢迎的商品可能迅速被淘汰。 最典型的例子就是诺基亚的失败。企业在进行产品开发时，一定要进行充分的 市场调研和论证，并保持产品的不断创新，以满足消费者多样化的需求。 (二)A公司的风险评估 1.对A公司进行风险评估的意义 对A公司进行风险评估是指在对A公司的投资风险进行充分分析之后，进 一步步建立A公司的投资风险指标评估体系，计算每种风险的相对权重。建立 A公司的投资风险指标评估体系，量化了每种投资风险的重要性，为进行有针 对的风险控制提供了方向，有利于A公司根据每种投资风险重要性及影响程度 来分配资源，做到对风险的精准管控。同时，每一个层次的各种风险之间可能 存在一定的相互影响和相互转化，如A公司自身风险中的管理风险就会影响到 决策风险和道德风险，如果A公司的内部管理体系没有建立，就可能会造成决 策程序的混乱，无法获得真实有效的决策信息而造成决策风险;也可能会由于 内部控制的缺失，无法发现和规避各种舞弊，出现管理层为个人的各种利益而 损害基金利益，造成道德风险。对A公司风险指标评价体系的建立，考虑了各 种投资风险之间的相互联系及相关转化因素，将各种风险因素放在一起来考虑， 更加的客观和全面，具有更为实用的指导意义。 2.A公司投资风险指标评估体系的建立 (1)设计A公司投资风险指标体系结构 根据前文风险识别中对A公司投资风险的分类，将A公司的投资风险分为 三个层次:第一个层次即目标层，指A公司的投资风险(X);第二个层次即原 则层，包括系统风险、A公司自身的风险、被投资项目的风险;第三个层即因? 素层，包括经济波动风险、政策风险、信息获取风险、管理风险、道德风险、 技术风险、财务风险等，具体情况见表4-3。 由计算结果可知，在原则层中A公司自身风险的权重值最大，相对于总目 标最重要，应该给予最多的关注;其次是被投资项目的风险，在原则层中所占 的权重也比较大，也应较多的予以关注。在原则层的层面，A公司的管理资源应 较多向自身的风险管控和被投项目风险管控中倾斜。在A公司自身风险中合规 性风险权重值最大，最为重要，应确保所有的投资在满足政策合规性的前提下 进行，应给予充分的关注。在被投项目风险中，最重要的是管理风险和财务风 险，这与民营企业的特性是相一致的。目前A公司投资的企业普遍管理不规范， 融资难，资金缺乏，在被投项目的风险中A公司应充分关注管理风险和财务风 险，规范被投项目的内部管理，建立科学的公司治理结构和完善的内部管理及 控制制度;规范被投项目的财务管理，协助其利用多元化的融资方式进行融资， 解决资金难题。 (三)A公司的风险应对 1.系统风险的应对措施 A公司应利用投资组合，同时保持对系统风险的敏感性并及时采取应对措? 施来应对系统风险。 (1)利用投资组合分散系统风险 A公司应利用投资组合原理去分散和规避投资中的系统风险。A公司应保持 投资的分散性，不可以将绝大部分资金投资于某一个行业或者某一阶段的企业。 A公司管理的基金主要是投资于农业和制造业，农业基金主要投资于农业领域， 农业又可以细分为种植业、渔业、农副产品加工、畜牧业等，可以设置各细分 行业的投资额比例，以降低投资中的系统风险。除了可以按照细分行业进行分 散投资外，还可以利用企业所处的不同阶段进行分散投资。根据企业的发展阶 段可以分为四种类型，即初创期企业、成长期企业、成熟期企业和成熟期企业， 每个时期的企业在投资风险及投资收益方面均具有不同的特点，可以利用不同 被投资企业所处的不同发展阶段进行投资组合，以分散投资风险。对于制造业 基金的投资也是同样的道理，要利用其中的细分行业和企业所处的发展阶段进 行分散投资，以降低整体的投资风险。 (2)保持对系统风险的敏感性，及时采取应对措施 A公司应充分关注国家重要的方针政策，包括税收政策、环保政策、补贴 政策等的变动情况，深入分析对被投资项目的影响，如果宏观政策的变动使被 投资企业处于不利的环境中时，就应该及时采取措施，判断是否要及时退出该 项目。同时，A公司还应该积极关注各种有关国家宏观政策变动相关的新闻， 并根据自身掌握的相关信息、经验及知识等对国家宏观政策的未来走势及对被 投资企业的影响进行预测，保持高度的敏感性，及时采取相应的对策，以降低 投资风险带来的损失。 2.A公司自身风险的应对措施 (1)完善A公司管理的基金的治理结构 A公司作为私募股权投资基金管理机构，负责所管理基金的日常管理，在 私募股权投资基金的运营过程中具有非常重要的作用。A公司主要管理政府引 导基金，政府作出基金的出资人并承担主要的风险，但是政府相关主管部门不 直接参与基金的管理，这就要求一定要完善基金的治理机构，充分发挥托管银 行、政府审计部门在基金运营中的监督作用，要对A公司的工作情况进行严格 的考核。同时政府主要部门也要通过设立意见箱、网络平台等方式收集广大企 业对A公司在政府引导基金运用中的相关问题，对于企业举报的违法违规问题 认真对待，严格查处。通过以上措施对A公司的权利进行限制，降低A公司道? 德风险发生的概率。在对A公司权利进行限制的同时，也要其制定相应的激励 制度，提升A公司的积极性，降低决策风险、信息获取风险发生的概率。 (2)完善A公司的投资管理制度 A公司应当完善内部投资管理制度，包括投资投资决策制度、风险管控制 度和投后管理制度等。通过投资管理制度的建立，有利于明确投资标准，规范 投资流程。A公司的投资标准中政策合规性应该是前提条件，明确的投资标准， 有利于A公司的投资决策者进行项目的筛选，有效降低A公司的政策合规性风 险和项目决策风险。规范的投资流程的建立，有利于A公司尽职调查团队获取 充足的项目决策信息，作出科学的投资决策，有效降低信息获取风险和投资决 策风险。风险管控制度的建立，可以使A公司各部门明确风险管控的责任，各 职能部门之间的形成有效制约，建立有效的风险管控体系，可以对A公司自身 风险进行全面的监控和预警，及时采取措施，全面降低A公司自身风险的发生 概率。投资后管理制度的建立,可以使A公司形成有效的信息报送机制，及时获 取被投资企业的相关信息，有利于降低A公司的管理风险和决策风险。 (3)建立科学的投激励与奖惩制度 A公司应建立科学的投资激励与奖惩制度，有利于充分调动员工的积极性， 发掘员工潜能。员工积极性的调动，有利于其更加尽职尽责，有利于其进行创 造性的工作，有利于获取更加充足的投资决策信息、有利于决策者更加认真负 责的进行投资决策，可以有效降低信息获取风险和投资决策风险。 3.被投资企业风险的应对措施 被投资企业的风险主要包括管理风险、技术风险、财务风险和市场风险。A 应通过加强投后管理，为被投资企业提供增值服务来有效降低被投资企业风险。 A公司应协助被投资企业建立规范的企业治理机构，建立股东会、董事会、监 事制度，让三会切实运转并发挥职能。协助被投资企业建立现代化的企业管理 制度，规范内部管理，提升其内部管理的自动化程度和效率。向被投资企业推 荐优秀的管理人才，优化被投资企业管理团队。通过以上措施，可以有效降低 被投资企业的管理风险，提升被投资企业管理的科学性和规范性。A公司应帮 助被投资企业规范财务管理，建立规范的财务管理制度，加强对公司资金收支 的预测，提前做好应对措施;应向被投资企业委派或者推荐高水平的财务总监， 提升财务管理的专业性;应有效利用其与其他金融机构的良好关系，如银行、 投资担保公司、其他私募股权投资基金等，为被投资企业提供后续融资服务。? 通过以上措施的实施，可以有效降低被投资企业的财务风险。A公司具有广泛 的社会资源，应积极促使被投资企业与相关的科研院所、研发机构及同行业的 技术领先企业进行对接，促成各方之间的合作，提升被投资企业的技术水平， 提升其研发创新能力，有效降低技术风险。A公司应有效整合其广泛的社会资 源，协助被投资企业进行市场开拓、销售渠建设、市场定位分析、品牌推广、 大客户开发、引入战略合作伙伴等，降低被投企业的市场风险。 四加强投后管理 (一)认识投后管理的重要性 A公司要想做好投后管理，应该深深认识到投后管理的重要性，提升对投后 管理的重视程度。投后管理对于被投资企业的价值提升具有非常重要的意义， 投后管理是衡量基金管理机构水平的重要标标准，也是降低投资风险的关键措 施。对于受追捧的优质项目，资金已经不是问题，能否提供优质的增值服务已 经成为优质项目选择投资者的关键考虑因素。良好的投后管理，有利于基金管 理机构加强对被推企业的监督，及时了解被投资企业的信息，对被投资企业的 风险及时采取对策，降低投资风险造成的损失;有利于被投资企业提升管理水 平，规范内部管理，作出正确的内部决策，提升被投资企业的价值，提高私募 股权投资基金的投资收益。随着私募股权投资基金管理机构投资理念的转变， 投后管理将是投资管理中的关键环节，是私募股权投资管理机构竞争力的核心 体现之一。投后管理是目前A公司的薄弱环节，急需要予以重视和加强。A公司 应该重视投资管理的重要性，丰富投资后的服务内容，及时解决被投资企业在 发展中遇到的各项问题，构建有自身特色的投后服务体系。 (二)明确投后管理的目的 A公司要想做好投后管理，需要明确投后管理的目的，有明确的投后管理 目标。A公司应以加强对被投资企业的监控，提升被投资企业的价值，确保基 金顺利退出，提高投资收益为投后管理的目标。应从跟进投资方案的执行、监 督被投资企业的运行状况及为被投资企业提供增值服务三个方面开展投后管理 工作。跟进投资方案的执行情况，目的是确保投资条款的落实，确保投资资金 使用于设定的用提;加强对被投资企业的监督，目的是及时了解被投资企业的 运营信息，解决信息不对称的问题，及时作出投资决策，降低投资风险。提供 增值服务，目的是规范被投资企业的管理及治理结构，协助被投资企业进行资 本运营，提升被投资企业价值。 (三)有效开展投后管理 为加强投后管理，A公司应主要从跟进投资方的执行情况、监督被投资企 业的运营和提供增值服务三个方面进行。 1.跟进投资方案的执行情况 A公司为确保投资资金在最不利的情况下能够顺利退出，为确保 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 相关 义务人能够履行义务，一般要求被投资企业的大股东对基金股权进行回购或者 承担现金补偿义务。为使被投资企业大股东能够履行上述义务，要求被投资企 业大股东提供资产进行抵押担保。A公司在签订投资协议以后，应跟进大股东 义务抵押担保的落实情况，并将抵押担保的落实作为划拨投资款的前提条件。 在划拨投资款以后，要积极督促其他投资人履行出资职责，确保被投资企业的 融资额能够及时足额到位;要积极督促被投资企业及时验资，完成修改公司章 程、选举董事及进行股权变更的工商登记等事项。 2.监督被投资企业运营 在监督被投资企业运营方面，A公司应主要做好以下工作:积极向被投资 企业委派董事、监事等，促进被投资企业治理结构的完善，参与被重大的投资 决策、生产经营决策、人事任命决策等，并发挥应有的作用;按季度收集被投 资企业的财务报表和企业发生的重大事项，了解被投资企业的经营业绩情况， 了解被投资企业近期发生的重要事项，掌握被投资企业的发展动态;建立信息 报送制度，定期由投后管理团队向A公司管理层汇报投后管理工作的开展情况 及被投资企业的生产经营情况;建立重大事项报告制度，对于被投资企业发生 的经营异常现象、生产经营事故、受到行政部门处罚等事项在一个工作日内进 行专项汇报，并积极采取对策。不定期的对被投资企业进行审计，了解被投资 财务管理的规范性、内部控制的有效性和真实的生产经营状况。 3.提供增值服务 A公司应由投后管理团队为被投资企业提供增值服务，丰富增值服务的内 容，形成系统化、专业化的增值服务体系，为被投资企业的发展提供全方位的 支持，并主要从以下方面为被投资企业提供增值服务:? (1)增值服务一:协助被投资企业进行战略规划 战略规划决定企业的未来发展方向和资源的运用，对企业的成败具有重要 的意义。A公司投资的企业基本上是民营企业，这些企业缺少战略规划，全凭 老板的感觉走，没有明确的发展方面和发展路劲。A公司应积极协助被投资企 业仔细研究其所处的宏观环境、产业环境、竞争环境及市场需求，充分认识被 投资企业自身所拥有的资源和能力，选择适合被投资企业的整体战略和业务层 战略，确定战略目标及实现战略目标的具体路径，制定科学的发展战略。 (2)增值服务二:协助被投资企业规范内部管理，提升管理水平 A公司投资的多数为中小型民营企业，这些企业具有管理不规范，老板“一 言堂”的现象。A公司应利用自身丰富的企业管理经验及与管理咨询机构的良 好关系，协助被投资企业建立规范的内部管理制度，尤其是规范的财务管理制 度，规范内部管理流程，提升被投资企业内部控制水平。协助被投资企业引入 信息管理系统，提升管理的信息化程度，可以有效提升管理效率，及时发现生 产经营中存在的问题，并及时采取行动措施。 (3)增值服务三:优化被投资企业管理团队 A公司在进行投资业务时，接触的都是企业的高级管理团队，积累了丰富 的人脉资源。A公司可以利用自身积累的人脉资源，为被投资企业物色其所需 要的优秀的管理人才，同时应积极参与被投资企业高级管理人才的选拔和培育， 以提升被投资企业管理层的整体素质和能力。A公司还应该协助被投资企业建 立有效的管理团队激励考核制度，降低被投资企业的管理层代理成本，提升被 投资企业管理层的积极性，也有利于吸引外部优秀人才的加入。 (4)增值服务四:协助企业进行后续融资 A公司在进行基金运营的过程中，要与广大的金融机构进行交流与合作， 与金融机构建立了良好的合作关系。A公司应通过银行贷款、投资担保、其他 的私募股权投资基金等协助企业进行融资。同时，应利用多样化的融资方式协 助企业融资，如供应链金融、融资租赁、资产证券化等新型的融资手段。A公 司还应指导被投资企业如何与金融机构进行沟通和对接，如何做商业计划书， 如何在融资的过程中突出自身优势，金融机构在判断企业是否可以投资的过程 中关注点是什么等，以利于被投资企业进行更好的融资。 (5)增值服务五:协助被投资企业进行资本运作? 企业的发展应该将实业发展与资本运作相结合，利用资本运作促进企业更 好更快的发展。A公司应利用自身在资本运作方面的优势，协助被投资企业进 行资本运作，为被投资企业介绍优秀的财务顾问、券商、会计师事务所、律师 事务所、资产评估机构等，以利于产业并购和重组、IPO等的进行，使被投资 企业能够利用资本的力量迅速做大做强。 第五章A公司投资管理优化方案实施的保障措施 第一节提升投资管理的专业性 A公司需要进一步提升投资管理的专业性。针对A公司目前的状况，A公司 应从健全公司投资管理制度、提升业务人员的专业性和提升基金决策机构的专 业性等几个方面进行加强。 一健全公司投资管理制度 A公司应建立健全公司各项业务的管理制度，健全科学的管理制度是一个 公司有序规范运行的基本保障，能够保障公司各项业务的顺利开展。根据A公 司的业务特点，A公司应重点建立投资决策制度、风险管控制度和投后管理制 度等几项投资管理制度。 (一)建立投资决策制度 A公司的投资决策制度应当包括项目开发策略、投资决策流程等。首先， 应建立项目的开发策略，利用A公司国企背景，利用其最终股东财政厅的良好 政府资源，多与省工业和信息化委员会、发改委、科技厅、税务局、国防科工 局等政府部门合作，发掘具有发展潜力的企业;利用A公司与银行和其他金融 机构的良好关系，利用其优良的客户资源，开发优质项目;多与科研院所、行 业协会等机构交流合作发掘一些技术先进，具有较好行业发展前景的项目资源。 其次，要规范投资决策流程，根据政府主管部门的要求及基金管理机构的通常 做法，A公司的投资决策流程可以设计为:政府主管部门发布基金申报指南? 建立项目库?项目初选?实地查看?项目立项?向政府主管部门报备?项目尽 调?投资谈判?项目决策?向政府主管部门报备?投资协议签订及划拨投资款。 A公司应严格按照既定的投资决策流程开展工作，可以有效把控投资进度，同 时可以确保投资流程的完整性，减少因流程缺失带来的风险。还要针对每一具 体环节制定相应的管理制度，确保每一个环节工作的开展都有制度依据。比如 项目初选环节，初选的标准有哪些，由A公司的哪个部门负责，需要经历哪些 流程等。再次，在投资管理制度的设计中，要确保各部门之间的相互牵制、相? 互制约，确保不相容岗位的分离，考虑投资管理制度对投资风险的管控性。 (二)建立风险管控制度 A公司应建立严格的风险管控制度，确保公司各项风险应对措施能够有效 执行。A公司的风险管控制度应以提高全体员工风险控制意识，促进风控文化 的形成、提高公司风险控制能力，实现基金投资人利益最大化、保障公司发展 战略和经营目标得以实现、维护公司信誉，树立公司良好形象等为风险控制目 标。建立以业务部门、风险控制部、投资决策委员会、审计监察部为责任主体 的四道风险管控防线，明确各部门职责和工作重点，相互协作，相互制约。业 务部门要确保业务的开展按照公司的各项管理规定、操作流程进行，对投资风 险进行全方位管控，对自身业务进行自我检查，对风险承担首要责任;风险控 制部与业务部门相互独立，全面评估、监控、揭示和报告风险，审核关键业务， 检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，对业务部门进行独立监督和 制衡。对风险控制负监督和领导责任。投资决策委员会负责对投资风险的揭示 是否充分，应对措施是否有效，整体风险是否可以接受等进行判断，对风险控 制负决策责任。审计监察部，对公司内控体系的健全性、合理性和有效性进行 独立审计，同时对前三个责任主体的职责履行情况进行审计监督。 (三)建立投后管理制度 A公司应建立投后管理制度，确保投后管理的执行有制度依据。A公司的投 后管理制度应明确投后管理执行的职责主体，投后管理工作的执行程序和频率， 投后管理的内容，以及投后管理的奖励与惩罚措施。A公司由于投资的项目较 多，应建立专门的投后管理部门负责投后管理工作。投后管理的内容应涵盖投 资协议的执行情况、工商变更登记的执行情况、项目的跟踪了解、项目重大事 项及风险的汇报与处理、增值服务的提供等。A公司投后管理制度的制定，应 以确保投后管理工作的有效开展，提升被投资项目的价值，防范投资风险，最 大化提高基金的投资收益为目标。 二提升业务人员的专业性 A公司应定期开展业务培训和内部交流，通过培训提升业务人员的理论水 平，通过内外部交流拓宽业务人员视野、学习他人的先进经验和感悟。通过多? 参与项目提升业务人员的实践水平，对每个项目要进行总结，总结成功与失败 的经验，以更快的提升实践能力。同时，A公司应通过招募更多的私募股权投 资领域的具有丰富经验的优秀人才，充实人才队伍，提升公司人员的整体专业 性。A公司现有的人员结构中，普遍过于年轻、私募股权投资经验不足、专业 构成与私募股权投资管理所需要的专业存在偏差，A公司在人员招聘中应考虑 倾向于招聘私募股权投资管理经验丰富和专业背景是财务、金融、法律类的人 员，以改善A公司整体的人员结构，提升业务人员的专业性。 三提升决策机构的专业性 投资决策委员会是A公司的投资决策机构，目前A公司投资决策委员会由 三名委员构成，A公司董事长刘*，总经理顾*，副总经理叶*波构成。三名委员 中，除顾*外，其他两名委员以前均无私募股权投资行业的从业经验，而且专业 也和私募股投资所需专业存在偏差。三名投资决策委员会委员数量偏少，应增 加投资决策委员会委员的人数至七人。增加的四名投委中，两人应具有私募股 权投资行业的资深经验，最好能与投委会委员顾*在管理的侧重点上可以形成互 补;一人应该是行业专家，能够对决策项目所处行业的发展趋势、供需状况、 竞争程度、进入壁垒等发表专业意见;另一人应该是技术专家，能够对决策项 目的技术领先性、产品性能、应用领域等发表专业意见。这样，A公司的投资 决策机构在人数上就更加充足，作出的投资决策考虑的因素就会更加全面;专 业、知识、经验等就可以形成互补，可以有效规避风险，提升决策的科学性和 准确性。 第二节优化组织架构 A公司目前投资管理组织中主要缺少投后管理部门。投后管理职责由原来 的尽职调查项目团队负责。原来的尽职调查团队要负责新项目的尽职调查和编 写尽职调查报告及其他的投资事宜，没有精力去顾及已投项目的投后管理，造 成投后管理的缺失。A公司目前要及时建立投后管理部门，专门负责投后管理， 以发挥投后管理价值提升的作用。还应增加审计监察部，直接向董事会汇报， 负责监督业务部门、风险控制部、投资决策委员会、A公司高管人员在进行业 务开展时的合法合规性和职责履行情况。A公司目前的管理机构过于扁平化，? 业务执行基本由一个副总执行，会造成其精力不足，同时没有制约。需要增加 A公司的副总人数，明确分工，形成相互制约，提升专注度。同时，A公司的人 员力量严重不足的，人力的缺乏使许多工作无法做到位。A公司应尽快扩充人 员，以满足目前的业务需要。A公司优化后的组织架构如下图5-1。 第三节建立科学的投资激励与惩罚制度 好的激励制度能够充分调动员工的积极性，发掘员工潜能，要使员工的利 益与公司的利益趋于一致。目前A公司缺乏相应的激励制度，无法调动员工的 积极性。首先应注重员工队伍的培养，让公司员工有归属感，能感觉到自己的 成长。应通过制度的形式扩大项目经理和项目团队对项目决策的话语权，充分 发挥业务团队的主观能动性，提升业务团队的话语权，要注重精神激励的开展。 其次，要利用物资激励，将公司利益与员工利益绑定，增强公司利益与员工利 益的一致性。应根据公司业绩指标的完成情况，设定公司员工的奖金系数;A 公司应优化目前的项目跟投机制，对项目团队的激励应分阶段进行，根据被投 项目的阶段性成果对项目团队进行激励，增强激励效应。如投资后一定时期内 公司利润达到一定金额，或者管理制度得到规范，或者挂牌新三板等，均可作 为阶段性目标，当达到约定的阶段性目标时给予业务团队一定比例的奖励。同 时还应该建立奖金的钩回机制，将应分得项目收益提成拿出一定的比例作为储 备金，如果该项目负责人在一定的年限内没有出现投资失误的情况下，再予以 发放。对于公司的核心业务人员，应给予一定的股权激励，允许其入股，真正 让核心业务人员能够分享公司业绩提升带来的益处，以激励其更加专注的开展 工作，减少代理成本，降低道德风险的发生概率，更好的促进公司发展。 A公司管理的是政府引导基金，可能涉及员工违规操作损害政府利益的行 为，应建立严格的惩罚制度。应实行项目经理负责制，项目出现问题，项目经 理为第一责任人。将投资业绩作为职位晋升的重要依据，对于出现诚信和廉洁 问题的员工实行一票否决，视问题严重性进行处罚。高管人员及主要人员应与 公司签订禁止同业竞争协议，禁止高管及主要人员从事与公司相竞争和有关联 交易的活动。 第四节领导提高投资管理的重视程度 A公司领导目前的大部分时间集中在项目投资上，处理项目投资的相关事 宜，以完成政府部门对投资进度的要求，没有精力去关注公司在投资管理中存 在的问题。但是加强投资管理是A公司提升内部管理的核心任务和最迫切需要 解决的问题。 A公司领导应提升对投资管理的重视程度，成立专门的整改组织，整改组 织由各部门的部门经理和公司高管组成。可以指定行政部为投资管理提升整改 的牵头部门，指定分管行政部的副总为总负责人。A公司领导应明确各部门及 各岗位的责任，督促其制定整改计划，确定整改的时间节点和阶段性成果。各 部门应整理目前自己在投资管理中存在的问题，进行汇总，组织召开整改的部 门会议，确定需要提升和改善的重点，并制定相应的改善策略。A公司领导应 定期召开整改情况总结会议，听取各部门汇报各自部门需要整改的问题，目前 的整改进度，取得的整改成果和不足，整改中遇到的问题，下一步的整改计划 和努力方向等。对提升投资管理整改中遇到的问题，A公司领导应协调资源， 汇集各方意见，予以解决。A公司领导应督促投资管理整改工作的进度，将各 部门投资管理水平的提升作为部门负责人业绩考核的一项重要指标，与部门负 责人的晋升和薪酬相挂钩。 领导的重视是最要的资源，有了领导的重视才会有各种资源的倾斜，才能 引起各相关部门的重视，才能有专人负责，才能提升各部门对投资管理的重视 程度。A公司领导应多在重要的公开场合强调投资管理的重要性，促进形成改 善投资管理的良好氛围，这样A公司的投资管理才能更快更好的得到改善，才 能进一步保障各项投资管理优化措施得到有效实施。 A公司作为河南省政府引导基金的主要管理机构，需要具有精准发现企业 价值、有效识别和管控投资风险及提升企业价值的能力。但由于受政府主管部 门的干预及A公司自身投资管理能力不足等原因影响，A公司的尽职调查不够 充分、估值不够科学、投资风险的识别和管控措施不到位、投后管理缺失，无 法应对政府引导基金管理机构选择时越来越激烈的竞争。 A公司尽职调查不充分的优化，需要A公司尽职调查团队充分认识尽职调 查的目的和意义，制定详细的尽职调查计划，事先确定尽职调查的重点，针对 特定的尽职调查目的利用有效的尽职调查手段，同时要根据尽职调查团队成员 每个人的能力、性格特征等进行合理的分工，要让尽职调查有充足的时间保证。 针对A公司估值不科学的问题，要根据不同企业的特点，合理选择成本法、市 场法、收益法等估值方法进行估值。比如对于传统行业如建材行业、化工行业、 轻纺行业、冶金行业等可以利用成本法进行估值，作为投资定价的参考依据; 对于战略新兴产业，虽然其目前的规模小、盈利能力弱，但是其代表了未来产 业的发展方向，具有较广阔的市场前景，可以利用收益法进行估值，充分考虑 其未来可以产生的现金流量。A公司应对自身的投资风险进行分类，便于进行 风险的管理。以风险是否可控为标准，将A公司的投资风险分为系统风险、A 公司自身的风险和被投资企业的风险。建立了A公司的投资风险评估体系，经 过定性计算得出A公司应重点关注自身风险中的政策合规性风险和信息获取风 险及被投项目风险中的管理风险。针对投资风险中的系统风险应进行投资组合 予以分散，同时增强敏感性，提前采取防范措施;针对A公司自身的风险要完 善A公司管理基金的治理机制、完善A公司的内部控制制度;针对被投企业的 风险要通过加强投后管理，提供增值服务，规范被投企业的内部管理，建立规 范的财务制度等进行应对。A公司应建立投后管理部，专门负责已投项目的投 后管理工作。要从跟进投资方案的落实情况、对被投资企业进行监督和为被投 资企业提供增值服务三个方面加强投后管理，协助被投资企业进行战略规划、 建立现代化的企业管理制度和公司治理结构，组建优秀的管理团队，以提升被 投资企业的价值。为确保投资管理优化方案更好的实施，A公司应提升投资管 理的专业性、优化组织架构、建立科学的投资激励与奖惩制度、领导应该提升 投资管理的重视程度。