VIE协议之技术支持服务协议

VIE协议之技术支持服务协议 南京A公司 与 江苏B公司 之 技术支持服务协议 2012年【3】月 技术支持服务协议 本技术支持服务协议(“本协议”)由以下各方于2012年【3】月【 】日在江苏省南京市签订: 1. 南京A公司(“A公司”)，一家根据中国法律设立和存续的外商独资企业，其 法定地址为南京市„，法定代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 人为甲先生; 2. 江苏B公司(“B公司”)，一家根据中国法律设立和存续的有限责任公司， 其法定地址为南京市„，法定代表人为乙先生。 在本协议中，A公司和B公司单独称“一方”，合称为“双方”。 鉴于: 1. A公司是一家在中国注册的外商投资企业，拥有提供技术支持服务的必要资 源。 2. B公司是一家在中国注册的内资公司，经中国有关政府部门依法批准可以从 事„等方面相关的业务(合称“主营业务”)。 3. A公司与B公司和/或B公司的股东于2012年3月12日签署了《战略咨询服 务协议》、《购买选择权暨合作协议》和《股权质押协议》;B公司的股东于 2012年3月13日签署了《授权委托书》(上述协定和委托书合称为“原合作 协议”); 4. B公司与A公司于2012年3月12日签署了《技术支持服务协议》(“原技术 服务协议”); 5. 在本协议签署的同时，A公司与B公司和/或B公司的股东签署了《战略咨询 服务协议》、《购买选择权暨合作协议》、《股权质押协议》和《表决权委托协 议》(上述协定合称为“新合作协议”)，以自该等协议生效之日起代替原合 作协议; 6. A公司同意利用其技术、人员和信息优势，在本协议期间继续向B公司提供 1 有关主营业务的技术支持服务;B公司同意接受A公司或其指定方按本协议 条款的规定提供的技术支持服务。 据此，双方达成如下协议以资遵守: 1. 服务提供 1.1 按照本协议条款和条件，B公司委任A公司在本协议期间内作为B公司的技 术支持服务提供商向B公司提供全面的技术支持服务。具体 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 如附件1所 示。 1.2 按照本协议的条款和条件，A公司同意作为B公司的技术支持服务提供商向 B公司提供全面的技术支持服务。 1.3 双方同意在本协议的有效期内，视情况而定，B公司可以与A公司或A公司 指定的其他方进一步签订技术服务协议和咨询服务协议，对服务的具内容、 方式、人员、收费等进行约定。 1.4 为更好地履行本协议，双方同意，A公司可以为提供服务之目的，向B公司 提供有关的设备，供B公司使用。 2. 服务价格和支付 双方同意，相关服务费用应根据每个季度B公司实际要求A公司提供的技术 支持服务，基于A公司实际投入的人数、天数，由双方每年结算。B公司应 于每个财政年度末的90日内，向A公司提供B公司在本财政年度的经审计 的财务报表，该财务报表应当经由A公司批准的独立注册会计师审计并认证。 双方同意，根据双方实际合作情况和B公司的收支状况，双方可对服务费的 数额进行合理调整。在任何情况下，A公司有权要求B公司将其总收入扣除 双方认可的业务成本后的全部或大部分的余额支付给A公司作为服务费。 3. 知识产权和保密条款 3.1 在不违反届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方 法规及其他有法律约束力的 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 性档(“中国法律”)的前提下，A公司对 履行本协议而使用的其所拥有的任何权利、所有权、权益和所有知识产权包 括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业机密等均 2 享有独占的权利和利益。 3.2 双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而 交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信 息予以保密，而在未得到另一方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保 密信息，惟下列信息除外:(i)公众人士知悉的任何信息(惟并非由接受保 密信息之一方擅自向公众披露);(ii)根据适用法律法规、股票交易规则、 或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息;或(iii)由任何一方就本 协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务顾问之信息，而该股东、 法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方工作人员 或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约责任。无论本协 议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。 4. 陈述和保证 4.1 A公司陈述和保证如下: (a) A公司是按照中国法律合法注册并有效存续的外商投资企业; (b) A公司已采取必要的公司行为，获得必要的授权签署和履行本协议;A 公司对本协议的签署和履行不违反法律法规的明确规定; (c) 本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行 的义务。 4.2 B公司陈述和保证如下: (a) B公司是按照中国法律合法注册并有效存续的公司，B公司获得从事主 营业务所需的政府许可和证照; (b) B公司已采取必要的公司行为，获得必要的授权签署和履行本协议;B 公司对本协议的签署和履行不违反法律法规的明确规定; (c) 本协议构成对其合法、有效、有约束力并依本协议之条款对其强制执行 的义务。 5. 效力和期限 5.1 本协议自各方或授权代表于文首标明的协议日期签署并同时生效。 5.2 自本协议生效之日起，原技术服务协议效力终止。各方不再享有原技术服务 协议项下的权利，不再履行原技术服务协议项下的义务，不再承担原技术服 3 务协议项下或因原技术服务协议而引发的责任。 5.3 本协议有效期十年。有效期内，B公司不得撤销该协议。除非A公司提前三 十天以书面的方式通知B公司本协议不再续展，否则本协议将于有效期届满 时自动续展一年。续展期届满后按照类似的方式重新续展。 6. 终止 6.1 本协议有效期内，除非A公司对B公司有重大过失或存在欺诈行为，B公司 不得提前单方面终止本协议。A公司可在任何时候通过提前30天向B公司发 出书面通知的方式终止本协议。 6.2 在本协议终止以后，双方在第3、7和8条项下的权利和义务将继续有效。 7. 补偿 就A公司根据本协议向B公司提供的服务内容所产生后引起的针对A公司的 诉讼、仲裁或其他要求而招致的任何损失、损害、责任或费用都应有B公司 补偿给A公司，以使A公司不受任何损害，除非该损失、损害、责任或费用 是因A公司的重大过失或故意而产生的。 8. 通知 8.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其它通信往来应 以书面形式送达有关方。 8.2 上述通知或其它通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达;如当面送 递，则一经面交即视为送达;如已邮件形式发送，则在投递五天后即视为送 达。 9. 其他 9.1 A公司无需征得B公司同意，在其通知B公司后，即可将A公司在本协议项 下的权利和/或义务转让给第三方;但B公司未取得A公司事先书面同意， 不得将其在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方。B公司的继 受人或经许可的受让人(如有)须继续履行B公司在本协议项下的义务。 9.2 双方在此确认本协议为双方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定。 4 如果本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则 该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其 他条款的法律效力。 9.3 本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准(就A公司而言， 应取得其股东正兴科技集团(控股)有限公司董事会同意)后可以修改、补 充或解除。 9.4 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。 9.5 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如争 议产生后三十天内争议各方无法达成一致意见的，则该争议应提交香港国际 仲裁中心，依据其现行有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为香港;仲 裁的语言为中文(普通话)。仲裁的结果是终局性的，对争议各方均有约束 力。如果仲裁庭未作另外规定，仲裁费用由败诉的一方承担。 9.6 本协议以中文书就，正本一式贰(2)份。 [以下无正文] 5 [此页无正文，为《技术支持服务协议》签署页] 南京A公司(盖章) 法定代表人: 江苏B公司(盖章) 法定代表人: 6 附件一 技术支持服务内容 在不违反中国法律的前提下，A公司向B公司提供的技术支持服务内容包括: 1 B公司„运维服务; 2 负责为B公司拓展„引进技术咨询; 3 负责为B公司承接„;