紫鑫药业舞弊的内部控制视角分析

紫鑫药业舞弊的内部控制视角 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 紫鑫药业舞弊的内部控制视角分析 080107123 刘江涛 指导教师:许国艺 副教授 一、紫鑫药业的基本情况。 吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称紫鑫药业，股票代码002118)成立于1998年5月，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。前身系通化紫金药业有限责任公司，于1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限责任公司、敦化市吉泰经贸有限责任公司共同发起设立的有限责任公司。 紫鑫药业主要从事中成药的研发、生产、销售和中药材种植业务，以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类中成药为主导品种，主要产品有活血通脉片、麝香接骨胶囊、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液、四妙丸等。公司目前生产的剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服溶液剂、合剂和锭剂，全部剂型的生产车间均已获得药品GMP认证。在公司所生产的产品中，其中有21种药品被列入OTC品种，甲类品种18种，乙类品种3种，补肾安神口服液为本公司独家生产OTC品种;有29种药品品种被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，甲类品种8种，乙类品种21种，四妙丸为本公司独家生产品种;醒脑再造囊、活血通脉片、复方益肝灵片、锁阳补肾胶囊、四妙丸是国家二级中药保护品种。活血通脉片和消炎利胆片是国家级优质优价产品。初步形成了具有一定核心竞争力的中药制药价值链。 2001年5月28日，该公司名称变更为吉林紫鑫药业股份有限公司。 2002年4月1日，进行增资扩股，转增后的股本总额为人民币50,623,0001>.00元。 公司2006年9月25日提交公开发行股票申请，2007年1月29日经中国证监会同意该公司向社会公开发行人民币普通股(A股)1,690万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币9.56元。并于2007年3月2日在深圳证券交易所上市。 2010年，紫鑫药业因其涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫药业“再接再厉”，实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226%和325%。 与业绩遥相呼应的是其股价一路飙升。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，上演了一轮波澜壮阔的大牛行情。期间，公司成功高价增发，再 融资10亿元。 紫鑫药业“人参神话”的质疑最早出现在2011年7月底，有多家媒体报道了紫鑫药业被举报一事，并直指紫鑫药业以7家公司进行空买空卖、制造业绩的情况。7月29日，公司发表了简单的澄清公告并否认造假。8月8日，“紫鑫药业玩转空手道，被举报业绩造假配合再融资”一文再次将公司推向风口浪尖，公司自8月9日起停牌，并在当晚发布了第二次澄清公告。 2011年8月16日，来自《上海证券报》一组题为《自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局》的报道震惊资本市场。报道指出，曾经因人参概念而引起市场骚动的紫鑫药业，从头至尾竟是其实际控制人自导自演的一场惊天闹剧。 相关报道不仅揭开了“三大客户”与紫鑫药业实际控制人郭春生之间存在的千丝万屡的联系，并曝光了公司第一大客户——“平大生物”不存在大量生产、加工人参的情况。第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司;第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联;而紫鑫药业分布在延边、通化等地上下游客户亦受同一集团所控制，并最终指向了紫鑫药业实际控制人郭春生。在此背景下，紫鑫药业与上述客户在2010年所进行的大量人参买卖交易也便存在巨大的“自买自卖”甚至虚假交易的嫌疑。这是一个庞大而复杂的网络，以人参贸易为托，上下游关系错综复杂，客户信息 扑朔迷离，而最终均指向上市公司实际控制人及其关联方;这又是一个隐秘的操作手法，借助吉林人参产业规划的政策东风，却并未加以正面利用，反而以其为幌，大肆注册空壳公司，隐瞒关联交易，进行体内自买自卖。 2011年8月18日紫鑫药业(002118)发布公告称，因公共传媒传出与公司相关的信息，于17日开市起停牌。这是紫鑫药业在一个月内因为媒体报道而进行的第二次停牌。10月19日，中国证监会正式立案稽查。 2011年10月24日，紫鑫药业发布了《日常关联交易的公告》、《关于2008年收购吉林草还丹药业有限公司股权之关联交易公告》、《关于媒体报道相关情况的自查报告》披露了关联公司草还丹药业与正德药业及本公司的交易，草还丹药业与通化鸿涛及本公司的关联交易情况。正式揭露了紫鑫药业关联方交易交易的内幕。 从财务数据分析紫鑫药业舞弊 紫鑫药业招股说明书分析 从紫鑫药业招股说明书可知，该公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资77.85%的股份，故间接持有该公司63.19%的股份，加上持有该公司10% 股份的自然人股东仲维光与该公司董事长郭春生为表兄弟关系，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有该公司73.19%的股份，为该公司的实际控制人。 股东成分对内部控制的影响:紫鑫药业董事长与总经理为同一人，从公司组织架构图可以看出，2007年公司审计部是在总经理办公室下，而非董事会下的独立审计单位。2008年审计部才划归到董事会管理，但由监事长兼任审计部负责人。至2010年始有独立人员担任审计部门负责人。其内部审计缺乏独立性。根据IIA (国际内部审计师协会)出具的国际内部审计师准则来看，一个董事长与总经理为同一人的上市公司，他的内部控制是可信度较低，很容易出现纰漏。 (二)紫鑫药业近三年财务报表分析 1、紫鑫药业财务数据分析其舞弊情况 利用关联方交易操纵业绩在2010年之前，紫鑫药业并没有引起人们的注意，因为没有占绝对优势的产品，紫鑫药业的经营业绩并不理想，以2008年、2009年为例，其净利润分别为5300万元、6100万元，而同期经营性现金流量仅分别为2600万元、1300万元，企业难以维持日常经营运转。 从2010年开始，紫鑫药业投巨资于人参产品项目，自此之后，紫鑫药业的经营成果出现了前所未有的超快速提升:2010年实现营业收入6.4亿元，较去年同期增长150%，实现净利润1.73亿元，较去年同期增长183%，在总的营业收 2011年上半年，辉煌继续延续，入中，人参系列产品所创造的收入就占了55%; 实现营业收入3.7亿元、净利润1.11亿元。 1 紫鑫药业营运能力分析 报告日期 应收账款周转率(%) 4.37 4.84 2.51 应收账款周转天数(天) 82.41 74.34 143.24 存货周转率(%) 0.42 2.85 1.97 存货周转天数(天) 865.18 126.35 183.21 固定资产周转率(%) -- 2.59 1.10 股东权益周转率(%) 0.32 0.64 0.64 流动资产周转率(%) 0.25 0.53 0.94 流动资产周转天数(天) 1,421.80 680.02 382.69 总资产周转率(%) 0.20 0.40 0.43 总资产周转天数(天) 1,835.80 903.39 843.68 存货资产构成率(%) 35.91 8.19 9.64 紫鑫药业2009、2010、2011年的应收账款周转天数有了喜由表1可以发现, 人的发展，而存货周转天数波动极大，分别为183.21天，126.35天，在2011 年猛增至865.18天，然而他的利润依然增长了180%，其经营状况令人窦疑。 相对于2008年底，其2009年底消耗性生物资产减少100万元，在产品减少176万元，同时自制半成品增加253万元。其他如原材料等基本无变化，增减基本持平。但是相比2009年底,紫鑫药业2010年底其消耗性生物资产减少150万元，原材料由467万元猛增至1749万元，增长了374%。库存商品由783万元猛增至13889万元，增幅达1773%。而在产品、包装物、自制半成品基本上没有变化，这样严重失调的比例让人对其存货的真实性感到质疑。 2 2011年主营业务构成分析 主营构成 主营收入(元) 收入比例 主营成本(元) 成本比例 主营利润(元) 利润比例 毛利率(%) 按行业分类 人参中药饮片 2.41亿 65.04% 1.10亿 76.76% 1.30亿 57.59% 54.15% 中成药行业 1.29亿 34.96% 3343万 23.24% 9605万 42.41% 74.18% 按产品分类 人参 2.41亿 73.55% 1.10亿 83.58% 1.30亿 66.76% 54.15% 四妙丸 2286万 6.98% 325万 2.46% 1962万 10.04% 85.80% 活血通脉片 1389万 4.24% 541万 4.09% 848万 4.34% 61.06% 补肾安神口服液 1193万 3.64% 439万 3.32% 754万 3.86% 63.22% 六味地黄软胶囊 998万 3.05% 313万 2.37% 684万 3.50% 68.58% 复方益肝灵片 966万 2.95% 230万 1.74% 736万 3.77% 76.20% 肾复康胶囊 959万 2.93% 155万 1.17% 803万 4.11% 83.81% 醒脑再造胶囊 874万 2.67% 167万 1.26% 707万 3.62% 80.90% 3 2010年主营业务构成分析 主营构成 主营收入(元) 收入比例 主营成本(元) 成本比例 主营利润(元) 利润比例 毛利率(%) 按行业分类 人参系列产品 3.59亿 55.92% 2.24亿 77.15% 1.36亿 38.45% 37.73% 中成药行业 2.83亿 44.08% 6625万 22.85% 2.17亿 61.55% 76.61% 按产品分类 人参系列产品 3.59亿 55.92% 2.24亿 77.15% 1.36亿 38.45% 37.73% 四妙丸 5884万 9.16% 837万 2.89% 5047万 14.32% 85.77% 其他 4851万 7.55% 1701万 5.87% 3150万 8.94% 64.94% 活血通脉片 4071万 6.34% 1482万 5.11% 2589万 7.34% 63.59% 醒脑再造胶囊 2885万 4.49% 544万 1.87% 2342万 6.64% 81.16% 肾复康胶囊 2363万 3.68% 444万 1.53% 1919万 5.44% 81.22% 六味地黄软胶囊 2228万 3.47% 427万 1.47% 1801万 5.11% 80.82% 补肾安神口服液 2200万 3.42% 516万 1.78% 1684万 4.78% 76.56% 复方益肝灵片 2087万 3.25% 448万 1.54% 1639万 4.65% 78.54% 萆薢分清丸 940万 1.46% 123万 0.42% 817万 2.32% 86.91% 当归补血丸 810万 1.26% 103万 0.36% 707万 2.00% 87.24% 4 2009年主营业务构成分析 主营构成 主营收入(元) 收入比例 主营成本(元) 成本比例 主营利润(元) 利润比例 毛利率(%) 按行业分类 医药产品销售收入 2.56亿 100.00% 5985万 100.00% 1.96亿 100.00% 76.65% 按产品分类 四妙丸 4986万 22.84% 595万 11.35% 4391万 26.47% 88.07% 其他 4496万 20.59% 1519万 28.98% 2977万 17.94% 66.21% 活血通脉片 3627万 16.61% 992万 18.92% 2636万 15.89% 72.66% 醒脑再造胶囊 2894万 13.25% 501万 9.56% 2393万 14.42% 82.69% 复方益肝灵片 1966万 9.01% 409万 7.80% 1557万 9.39% 79.20% 肾复康胶囊 1942万 8.90% 370万 7.07% 1572万 9.47% 80.93% 补肾安神口服液 1921万 8.80% 855万 16.31% 1066万 6.43% 55.50% 由表2、3、4对比可知，紫鑫药业的主营业务，其中四妙丸的毛利率是最高的，平均高达86.55%，并且四妙丸为该公司独家生产品种。同时，主营业务如复方益肝灵片、肾复康胶囊、醒脑再造胶囊等平均毛利达到80%以上。占其利润近70%的主营业务毛利率均在80%以上。其他主营业务毛利率也在60%以上。而 。紫鑫药业却大力发展利润较低的人参行业虽然有吉林人参的毛利率还不到40% 省的政策支持，但其目的令人怀疑。 5 2010年紫鑫药业前五名客户的营业收入情况: 四川平大生物制品有限责任公司 70,685,840.71 11.00% 亳州千草药业饮片厂 68,906,024.00 10.73% 吉林正德药业有限公司 61,130,030.60 9.52% 通化立发人参贸易有限公司 16,028,761.06 2.49% 通化文博人参贸易有限公司 15,829,646.02 2.46% 合 计 232,580,302.39 36.20% 由表5可知2010年，平大生物、毫州千草、正德药业、立发人参、文博人参这五家公司合计为紫鑫药业带来2.3亿收入，占比达到36%。而这几家公司与紫鑫药业又有什么关系呢,我们拭目以待。 (1)第一大客户——四川平大生物:已是紫鑫药业影子，公司采购能力与经营情况严重不匹配。 紫鑫药业2010年年报显示，四川平大生物制品有限责任公司是第一大客户，共采购了7068.58万元产品， 占全部营收的11%。同时，从应收账款余额披露情况看，平大生物没有上榜，说明其7000多万元采购款应基本全额付清。 作为2010年突然现身的第一大客户，平大生物到底采购了紫鑫药业什么产品,如此大宗采购，平大生物是否有能力支付,有没有能力加工, 据获得的权威数据，截止2010年12月31日，平大生物总资产9716万元，所有者权益4604万元，2010年实现主营业务收入3011万元，净利润279.6万元。从上述经营情况看，平大生物2010年要拿出7000多万元采购紫鑫药业产品，并不是一件轻松的事。 事实上，《上海证券报》记者在现场了解的情况，也印证了上述判断。平大生物老生产厂区占地不足10亩(新厂区尚未投入生产)，厂房陈旧，生产车间也仅为几间平房。厂区并没有生产繁忙的景象，一大半的车间均未有工人操作，仅包装车间有10余名工人在工作。此外，锅炉房内堆满的废弃物，显然也已经很长时间没有开动。公司目前所有的主打产品均为何首乌茶 平大生物多名员工证实，除了生产发酵环节需要一点其他中药成分外，生产原料几乎全部为何首乌，而且从当地攀西地区农民手中采购。根据公司目前的规划，公司接下来正在谋求推出何首乌酒以及何首乌洗脚粉，但原料也来自何首乌，这与紫鑫药业主营的人参和中成药并无关联，而且也未曾听说公司从外省大量采购原料的情况。因此，紫鑫药业与平大生物的交易的真实性就昭然若揭了。其与平大生物的交易为虚假交易。 (2)经紫鑫药业核查，2008年2月之前，康平公司持有吉林草还丹药业有限公司(以下简称“草还丹药业”)93.57%的股权。2008年2月22日，康平公司将所持草还丹药业1310万元股权转让给了吉林慧安科工贸有限公司。2008年10月，吉林慧安科工贸有限公司将所持草还丹药业股权分别转让给自然人杨录军、李文静。 2008 年 11月，公司收购了杨录军、李文静所持有的草还丹药业全部股权。本次收购完成后，草还丹药业成为紫鑫药业的全资子公司。根据中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在2008年11月之前，草还丹药业与紫鑫药业存在关联关系。 (3)经紫鑫药业核查，康平公司原持有华鑫工贸84.44%的股权。2010年9月13日，康平公司与自然人李敏签订了《股权转让协议》，约定康平公司将其持有华鑫工贸84.44%的股权转让给李敏。2010年11月18日，华鑫工贸办理并完成股权转让有关工商变更登记手续，康平公司不再持有华鑫工贸任何股权。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 关于“关联人”的规定，华鑫工贸和华鑫工贸持有75%的股权的正德药业及持有98%的股权的通化鸿涛与紫鑫药业存在关联关系。 (3)亳州千草药业饮片厂，草还丹药业名下持有亳州千草药业饮片厂(以下简称“千草药业”)56%股权，在2004年2月，千草药业为申请地方招商引资优惠政策，将股东李继武和李新枝名下持有千草药业56%的股权变更到草还丹药业名下，草还丹药业并未与其发生股权转让行为，也未支付股权转让款，未委派管理人员参与千草药业生产经营，未取得千草药业利润分配，草还丹药业实质上没有持有千草药业56%的股权。系紫鑫药业的孙公司。 4)康平公司与华鑫工贸、正德药业及通化鸿涛之间在2010年11月18( 日前存在控股关系，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人及在过去12个月内存在上述情形的为上市公司的关联法人。紫鑫药业及草还丹药业与正德药业、通化鸿涛存在关联关系。由于紫鑫药业在关联交易认知上存在错误，导致上述关联交易发生前未履行必要的审批程序，交易发生后也未履行必要的披露义务。 关联交易的主要内容 根据上述情况，紫鑫药业与草还丹药业、正德药业、通化鸿涛发生人参购销交易构成关联交易。交易情况如下: 6 2010年紫鑫药业关联交易情况 销售单位 采购单位 品种 数量(吨) 平均单价 (含税) 含税金额(元) 交易期间 本公司 正德药业 红参 110.02 301,347.94 33,154,300.00 2010年度 本公司 正德药业 红混须 7.21 214,923.63 1,549,599.34 2010年度 草还丹药业 正德药业 参片 72.95 471,186.22 34,373,035.06 2010年度 草还丹药业 通化鸿涛 参段 39.25 450,000.00 17,662,500.00 2010年度 2010年度 合计 - 229.43 - 86,739,434.40 - 本公司 通化鸿涛 红参丝 28.64 466,647.07 13,364,772.00 2011年度 本公司 通化鸿涛 红参 98.37 694,244.19 68,292,801.20 2011年度 2011 年度合计 - 127.01 - 81,657,573.20 - 综上所述，紫鑫药业舞弊的问题主要是虚假交易和关联方交易。根据2010年年报，我们可以发现紫鑫药业的主要销售商、供应商实际上都是其关联方，紫鑫药业与这些企业之间的交易均为关联方交易。其舞弊手段及其拙劣。但是，在紫鑫药业2010年的年报中，对于关联交易的性质、交易类型、交易金额等可谓只字未提。紫鑫药业这种将关联交易非关联化的做法无疑严重违背了关联交易披露准则，使投资者对其盈利能力进行了错误的评估，并进而严重误导了投资者的决策。 2、紫鑫药业舞弊成功原因 (1)内部审计缺乏独立性，没有起到内审人员的作用。 紫鑫药业内部审计部门负责人不是专职，内部审计部门负责人未经审计委员会提名和董事会任免。监事长兼任审计部负责人，而审计部对董事会负责，影响内部审计审计的独立性。公司部分内部控制 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 执行不到位，部分大额交易没有请示董事会批准。公司是并未按照事务所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向事务所报备。在这种内部审计组织体制下。由于审计人员受审计单位各种利益关系、人际关系的影响，使内审机构及其人员工作的独立性不强。不能客观、真实、公正、深入地开展工作，做出的审计处理决定也因管理体制上的制约而得不到有效的贯彻执行。 (2)注册会计师对内部控制的评价 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 不明确 深交所指引要求上市公司需要聘请会计师事务所对内部控制的自我评价进行鉴证并发表意见。但是，没有明确事务所进行鉴证的评价标准。目前，会计师事务所出具内部控制自我评价报告的鉴证报告时依据的是不同的标准要求。导致中准会计师事务所没有对紫鑫药业存在的问题进行真实的披露。 (3)内部控制评价监管工作不到位 从2009年到2011年紫鑫药业对内部控制的披露状况基本没有太大的改变。并没有按照深交所指引披露自我评价报告和鉴证报告，依然我行我素，保持原来的做法，不单独披露报告，也不请事务所鉴证，只是在公司治理中陈述。由此可以看出，深交所对原来没有按照规定披露的公司没有给予相应的提示或者警告(否则紫鑫药业不会无视规定。从这些执行情况看来，证券交易所的监管力度还有待加强。 三、上市公司舞弊的原因 (一)经营方面的动机 如增加每股盈余，使公司的业绩看起来更具有吸引力，以便增发或配股，鼓励投资者;公司为获取融资，而创造符合融资协议的规定或达到较好的融资条件 等。紫鑫药业正是利用自己惊人的报表业绩，在2010年下半年成功高价增发股票，再融资10亿元。控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其它内部控制组成要素的基础。控制环境的因素具体包括:诚信的原则和道德价值观、评定员工的能力、董事会和审计委员会、管理哲学和经营风格、组织结构、责任的分配与授权、人力资源政策及实务。紫鑫药业及很多上市公司都是出于利益的的诱惑，同时公司内部控制环境不佳，才会走上舞弊这条路。 公司管理当局为实现上级下达的目标和任务并获得绩效奖金，面临完成财务 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 的压力。有些公司的发展关系到当地政府，迫于压力不得不造假。同时信息不对称的存在，为舞弊者提供了舞弊机会。 (二)缺少风险评估程序 每个企业都面临来自内部和外部的不同风险，这些风险都必须加以评估。评估风险的先决条件，是制定目标。风险评估就是分析和辨认实现所定目标可能发生的风险。具体包括:目标、风险、环境变化后的管理等等。 紫鑫药业2010年内部控制报告声称，公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。公司建立了突发事件应急机制，制定相应的应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，以及相关的责任追究制度。对风险的披露几乎没有什么实质性内容，并未提到其面临的风险。医药制造业是高风险行业，其风险显著高于其他行业，然而，该行业的风险披露并不理想。从已公布的上市公司关于风险评估和控制的年报信息来看，鲜有公司重视风险的披露。 (三)缺乏信息沟通及控制活动 紫鑫药业部分内部控制制度执行不到位，部分大额交易没有请示董事会批准。缺乏沟通，使企业管理阶层无法辩识风险，继之应针对这种风险发出必要 的指令。控制活动，是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序，如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保障资产安全及职务分工等。控制活动在企业内的各个阶层和职能之间都会出现，这主要包括:高层经理人员对企业绩效进行分析、直接部门管理、对信息处理的控制 、实体控制、绩效指标的比较、分工。其薪酬与考核委员会没有确定公司管理层薪酬方面发挥应有的作用，如在年度考核前对管理层提出相应的奖励或惩罚计划等。提名委员会没有在改选董事、监事时，履行提名程序。 (四)监管不力，舞弊成本低 一般而言，我国的舞弊成本是很低的。a(财务舞弊被揭露的概率低。据上海财经大学的一项调查显示，总计有88,的调查者认为多数上市公司存在舞弊现象，而因违规被证监会查处的上市公司却不到10,。b(舞弊事后处罚过轻，违规成本非常低廉。监管部门主要依靠行政处罚手段来打击舞弊行为，对直接责任人追究刑事责任的，少之又少，民事赔偿也是很少。因此，舞弊被发现了，所付出的代价也是很小的，与舞弊的成本相比，舞弊所带来的收益可能呈几何级数放大。如，银广厦通过虚构7.45亿元利润，创造“中国第一蓝筹股”神话，其停牌时流通市值比1998年末增加了至少70亿元。另外，证监会对上市公司的处罚主要是罚款和要求撤换公司主要管理人员，缺乏实质性的惩处意义。 (五)监管部门对内部控制信息披露依据不统一 内部控制系统需要被监控，通过对紫鑫药业内部控制制度的建立和实施情况的核查，东北证券认为:紫鑫药业现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。紫鑫药业的《2010 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 在2007年和2008年的年度报告中，上市公司提到的内部控制所依据的法律、 法规和部门规章包括:上交所内部控制指引、深交所内部控制指引、<中华人民共和国商业银行法>、《商业银行内部控制指引》、<中华人民共和国公司法>。而这些法律、法规和规章对内部控制披露的要求不一，形式各异(详略不同。这就造成了披露上的参差不齐。有些上市公司一方面为了降低披露成本(另一方面为了掩饰公司的内部控制缺陷。往往选择那些对内控披露要求较低的、内容少的、标准不明确的作为依据，以实现各自的目的。 四、完善内部控制，防止舞弊 (一)加强内部审计的独立性 按照国际内部审计师协会(IIA)理事会于1999年6月26日通过的内部审计的新定义:内部审计是一种独立、客观的保证和咨询活动，其目的是增加组织的价值和改善组织的经营。它通过系统、规范的 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 评价和改善组织的风险管理、控制和管理过程的有效性，帮助组织实现其目标。为了更好地实现内部审计帮助企业实现目标的职能。内部审计机构需要直接向董事会及管理当局提供多方面的服务。因此(要解决内部审计的独立性问题。就应当让内部审计机构直接受命于审计委员会和管理当局的领导。这种改制可以保证内部审计机构的独立性，并且有利于内部审计机构发挥其职能。 (二)增加风险评估 医药制造业是高风险行业，面临诸多风险，如新产品开发和审批风险(新药从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多，受不可预测因素影响大)、医疗体制改革及其他政策性风险、原料药材采购风险、药品的不良反应风险、核心技术可能泄密的风险等。因此，企业应该发挥董事会下属各专业委员会的作用，加强各项风险管理，及早进行风险预测、风险评估、风险规避、风险转嫁，防患于未然，将风险管理贯穿于企业内部控制的全过程。企业控制环境的改善、风险管理水平的提高均有助于加强企业内部控制，提高企业内部控制信息披露水平。企业在财务情况说明书中应披露本期有关内部控制制度的设置。评估说明由此对 内部控制五大组成部分:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督的影响，若上述事项引起企业的财务状况发生变化则应具体披露相关的项目和所涉及的金额，提请财务报告使用者注意。 (三)完善内部控制评价标准和信息披露要求 建立完整的内部控制外部评估的标准，有利于明确注册会计师的职责范围、责任承担等细节问题，最终为投资者提供可靠的信息来源。 虽然上交所和深交所对上市公司内部控制自我评价报告的内容作了规定(但是从内容上看是相当简略和概括的，至于对每一项内容应该披露的详略程度和范围没有作出规定。对于上市公司来说还是存在较大的随意性和可选择性。因此，相关部门应该根据企业的实际情况出台更加具体和详细的披露规定。对披露的内容和形式作出细化的规定。减少企业的选择空间。尽可能地实现披露标准化、详细化和明确化。促进企业内部控制信息披露的完善和健全，同时也有利于监管部门的管理。 (四)加强监管力度 目前，上海证券交易所和深期I证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》属于部门规章制度。它不具备法律和法规的效力。如果没有严格的监管和处罚措施，很可能成为一纸空谈。监管部门应当制定明确的惩处规定，对于上市公司不按规定披露有关内部控制情况，包括不披露内部控制信息、披露虚假的信息或者隐瞒内部控制存在的不足，应当予以惩处。监管部门还应当对上市公司的自我评价报告、注册会计师的鉴定意见进行严格的监督和检查，对内部控制实施强制性审计。 (五)完善民事诉讼制度，增加舞弊成本 我国目前面临诚信危机，要明确法律责任的规定，在《会计法》、《公司法》、《证券法》等法律规定舞弊的责任人应如何承担赔偿民事责任。加大有关法律、法规对于处罚力度，行政处罚体现国家权威，但效果不理想。要加大罚款处罚力 度，罚款的金额远远高于舞弊所带来的收益，起到威慑的作用。完善审计法规及 相应的处罚及奖励措施，提高审计收费标准，同时加大虚假审计处罚力度。降低 会计师事务所舞弊所带来的风险。