OTCBB上市流程研究

OTCBB上市流程研究 1、美国“场外交易”市场 在美国的证券交易体系里，除了几个大家都很熟悉的证券交易所， ，还有大量的股票在交易所之 外交易，这就是柜台交易（OTC，Over The Counter），也称场外交易。场外交易 中又分纳斯达克（Nasdaq）、电子公告板（OTCBB）、粉纸（PINK SHEET）等多层次市场。 2、纳斯达克证券市场 纳斯达克（NASDAQ,NASD Automated Quotation System ）于1971年正式开始运作，是一个隶属于全国证券交易商协会（The National Association of Securities Dealers／NASD）的全国性自动化场外交易报价系统。与纽约证交所 的传统做法不同，纳斯达克是一个电子化的证券交易市场，它没有一个实际的交 易大厅，各交易商完全通过电脑网络进行股票交易。 3、OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）市场 1990年, 纳斯达克正式将其名称改成纳斯达克证券市场, 与此同时, 场外电子柜台交易系——OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）同时成立，它是由纳斯达克的管理者——NASD管理的一个场外交易系统。 OTCBB与主板市场相比具有：零散、小规模、无繁琐的上市程序以及较低的 操作费用等特征，同时它也具有较高的风险，对发行证券企业的管理要求并不严 格。由于OTC市场相对来讲是证券市场中较原始、较松散的一种类型，面向的是 小企业，而小企业具有规模小、发行证券数量少，因此价格低、流通性差、风险 大成为OTCBB股票的显著特点。其特点有： 1、系全美证券商协会（NASD）设立管理而由做市商主导的证券报价市场； 2、发行公司没有资格限制，手续简便；申请条件低，没有财务上的要求； 3、发行公司无须向NASDAQ或NASD报告；投资人必须经由经纪人/交易商交易，不直接下单； 4、使用NASDAQ工作站进行所有证券的交易； 5、不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记； 6、费用低，每月只须支付6美元的报价费。OTCBB并不向发行人收取任何费用，而只是向做市商收取头寸费，做市商被禁止向发行人收取任何形式的回报； 7、没有自动交易执行体系； 8、与发行人之间没有任何业务关系，发行人也不需要向OTCBB回报任何信息，但是1999年1月4日生效的信息披露规则要求做市商向美国证监会或保险、 银行监管机构定期提供其做市的证券发行人的财务信息。 由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业， 包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTC上市，等公司进一步壮大，条 件成熟后再转入主板交易。 OTCBB与NASDAQ的区别在于以下几个方面： 1、没有上市 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ； 2、不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记, 经NASD核准挂牌； 3、挂牌审批时间较短； 4、上市费用非常低，无需交纳维持费; 5、在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。 与NASDAQ 相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业没有任何规模或盈利上 的要求，只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上面上市流通了。 所谓买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股以达到间接或直接上 市的目的。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。其一是买壳交易，非上市 公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公 司。其二是资产转让交易。上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及 营运。 反向收购上市（ Reverse Merger ）相对于首次公开发行（ IPO ）上市的优势如下： 1、上市操作时间短 办理反向收购大约需要 3~9 个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要 3 个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需 6 至 9 个月，而做首次公开发行上市（ IPO ）一般所需时间为一年。 2、上市成功的保障 首次公开发行上市（ IPO ）有时会因承销商觉得市场不利而导致上市发生 困难，或是由于上市价格太低而被放弃上市申请，而前期上市费用如律师费、会 计师费、印刷费等也付之东流。反向收购（买壳上市）上市在运作过程中不受外 界因素的影响，它无需承销商的介入，成功上市是有保障的（只要找到壳公司与 之合并即可）。 美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美上市承销，而私营或合资企 业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。 3、上市费用低 反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。 IPO 费用一般为 75~100 美金，另加约 8% 的承销商佣金。反向收购一般需费用约为 50~70 万美金，视壳的种类不同而定。 4、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘“金融公 关公司”和“做市商”共同完成，以配合股票上涨进行二次。 5、企业在首次公开发行（ IPO ）一旦完成以后，可立即融得资金；而反向 收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，推动股价，公司才可以公募或私 募的形式增发新股或配股的形式进行二次发行。此时，承销商才开始介入， 因为此时该公司已经成为一家美国的上市公司，承销商当然愿意承销其新股的发 行。一般二次发行或私募的金额约在 200 万 ~2000 万美元之间。 国内企业要在美国以首次公开发行（ IPO ）方式上市，无论是要直接上 NYSE 还是 NASDAQ 成功的机会都比较小。而以反向收购形式成功的机会较大些。 操作程序一般是先从场外交易市场 OTCBB 切入，视市场时机再进入主板市场 NYSE 、AMEX 或 NASDAQ 。 费用 $1,000,000以上 $500，000-$700，000 时间 一年以上 3-6个月 成功率 没有成功保证 有成功保证 立即融到资金，但上市机会低 可二次发行私募、并购方便 现在，在OTCBB上市的国内企业几乎都是以反向收购（Reverse Merge）的方式借壳上市的，这些企业有中贸网、世纪永联、蓝点软件、易博软件、闻亭、 明华环保汽车等。根据美国证监会的有关资料，我们在下面介绍几家国内公司在 OTCBB上市的操作过程。 1、编制公司英文的商业 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 书 当公司决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份 2~3 页的商业计划书。内容包括： ? 公司的历史背景 ? 管理团队情况 ? 公司财务状况 ? 公司的产品和市场分析 ? 公司的市值等。 2、提供最近三年的 财务报表 财务报表免费下载29财务报表附注模板下载小企业财务报表下载关于企业财务报表分析excel财务报表下载 公司需提供最近三年的财务报表，历史较短的公司也可只提供两年的财务报 表。 3、寻找壳公司 要使买壳上市取得成功，首先要寻找一个好的壳公司。它应具备如下条件： ? 壳公司可以没有资产、没有业务，但不能有债务和法律诉讼。这就是所 谓“干净”的壳的概念。否则它将对收购公司造成不利。 ? 壳公司的上市资格必须保持完整，其中包括根据美国证交会（ SEC ）的要求，按时申报财务和企业的业务状况，否则美国证交会可视为无效而取消其在 OTCBB 的交易资格。 ? 壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，这样合并后交易才能 活跃。这里所谓“公众”的概念是指反向收购合并时股票在市场上可自由交易流 通的股东。 4、壳公司提供法律证明书 壳公司应提供法律证明书，用以证明： ? 该公司股票为“可交易股票”； ? 新增发的股票符合证券法 144 条款的规定。 5、商定收购合并方案 企业找到好的壳公司以后，就可以着手办理收购合并的手续。其中，对双方 公司的财务报表的审计是最重要且时间最长的工作部分；接下来是合作双方根据 协议共同商订合并方案，确定股权分配方案及费用支付方式等具体事宜。 6、制作法律文件 在收购方案商定之后，双方即可编制关于收购的法律文件并签约。在办理完 毕收购、合并手续后，收购公司也就自然成为在美国上市公司的子公司，收购公 司（买方）的原股东对上市公司依然享有控股权，活动到此，反向收购即告成功。 7、向美国证交会提出申请 合作双方完成反向收购的全部过程并签约之后，须向美国证交会提交申请备 案，并向 NASD 申请股票在 OTCBB 交易。 8、企业与做市商的商谈与沟通 为了配合新合并公司股价能够快速上涨，以便根据需要尽快进入二次，企业应与做市商（ Market Maker ）进行有效沟通并共同商订股票交易策略。 9、金融公关公司 为了使股票市价能够快速上涨，公司除与壳公司、原做市商以及新公司新增 的做市商相互配合外，通常公司还需聘请专业的金融公关公司，由专业的金融公 关公司通过渠道向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者以个人投资者进行推 介，使他们注意到新合并公司的未来发展，从而引起人们对新公司股票的广泛关 注。 10、申请进入 NASDAQ 当公司股价达到每股 4 美元连续九十天，并达到规定挂牌标准时，即可申 请进入 NASDAQ 的小额资本市场，或公司股价达到每股 5 美元时，也可申请进入全国交易市场。 国内公司 美国壳公司 A 股东B股东其他股东 小部分股份部分持有或不持有股份发行股份 以C公司股权认购股份成为控股股东并控制董事会认购新股壳上市公司 上市公司满足条件 C公司持有C公司股份 OTCBB市场 从上图中可以看出，所谓的“反向兼并”实质上是壳公司定向增发新股，新 股东用资产（主要是公司股份）认购新股，这样壳公司就有了主营业务，可以促 使其再融资了。 在反向收购的过程中存在一个非常重要的环节，即对壳公司种类的判定。这 也是美国专业律师事务所在反向收购过程中的主要工作内容之一。 申报（ Reporting ），就是根据法律的规定，定期向美国证交会（ Securities and Exchange Commission ）提交相关文件，文件内容包括公司目前的经营状况、 财务报表、员工人数、公司地址、业务范筹等。交易（ Trading ），是指做市商依照法律对该公司股票进行买卖的行为。 根据壳公司的这两种不同状态，可以把它分为四种类型。第一类，申报并且 交易的壳。第二类，申报却无交易的壳。第三类，是无申报并且交易的壳。第四 类，无申报且无交易的壳。 1、申报且交易壳（ Reporting and Trading Shell ） 假如一个壳公司定期向美国证交会提出申报，并且公司至少有一个以上做市 商对该壳公司的股票进行买卖，这种壳就是申报且交易的壳，这种壳的价格也是 最为昂贵的，因为这种壳公司可以在收购完成以后 3 个月内进行上市交易。 2、申报但无交易的壳（ Reporting and None-Trading Shell ） 假如一个壳公司定期向美国证交会提出申报，但并没有做市商对该壳公司的 股票进行买卖，这种壳就是申报但无交易的壳。这种壳的价格较以下两种壳公司 要贵，因为这种壳公司在收购完成以后 4-6 个月即可以进行上市交易。 3、无申报且交易的壳（ None-Reporting and Trading Shell ） 一个壳公司并没有向美国证交会提出申报，但却有一个以上做市商对该壳公 司的股票进行着买卖交易，这种壳是无申报且交易的壳。在美国对于资本市场上 的监督管理是多标准的，在粉红单市场上就存在着这种无申报但进行交易的壳公 司。这种壳公司的价格一般较便宜，因为这种壳公司的价格一般较便宜，因为这 种壳公司须在收购完成后 6 个月才可以上市交易。 4、无申报且无交易的壳（ No-Reporting and No-Trading Shell ） 假如一个壳公司它既没有向美国证交会提出申报，也没有任何做市商对该壳 公司的股票进行买卖，这种壳就是无申报且无交易的壳。这种壳公司的价格也相 对便宜。因为这种壳在收购完成以后大约 9-12 个月方可上市进行交易。 壳公司的种类的不同决定了收购完成后上市交易的时间。它的时间周期一般 为 3-12 个月不等。另一种影响收购完成后上市交易时间的因素是：壳公司的性 质。有的壳公司它虽没有交易也没有提出申报，但是它的性质各有不同。一般而 言，可以根据壳公司的性质对他们做如下分类：破产的壳公司、停止营业的壳公 司、空白支票的壳公司、原始的壳公司、分拆的壳公司以及 504 壳和 419 壳等等。 1、破产壳（ Bankruptcy Shells ） 破产壳就是指那些经过美国的破产法院裁定后已经破产的上市公司。他们由 法院从法律上免除了其所有的负债及诉讼。这种壳被视为最好的壳公司，因为经 过免除资产、债务后，所有的资产、负债已经不复存在，这对于收购方来说已没 有了任何风险。 如果一个上市公司是因为经营不善导致资不抵债而向破产法院申请破产的， 这时候在美国就会有一批业内人士其中包括律师、会计师或者是投资公司等组成 一个团队，向破产法院申请得到壳公司的身份——即我们所说的上市公司资格。 在得到同意后，他们首先会付出一笔费用，这样他们就可以拥有这家上市公司的 控股权了。因此，虽然这个公司已经濒临破产，但是公司可能还有三百或五百个 股东，这些股东仍持有公司股票，只是拥有的股票已毫无价值，所以通常这些股 东愿意放弃其对该壳公司的控股权，希望可以从买壳方所付出的买壳资金中得到 一些现实利益，如果新公司的 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 材能够推动股票价格上涨，他们就会再次购买新 公司的股票。 在各种类型的壳公司中破产的壳是为昂贵的，即使它既没有进行申报、也没 有进行交易，由于没有任何的负债及诉讼，对于收购企业（买方）意味着是零风 险，因此有时候价钱也会较高。据此，我们不能直观地认为没有申报、没有交易 的壳就一定是最便宜的壳。 2、停止营业壳（ Ceased Operation Shell ） 停止营业壳比破产壳略微逊色，因为它没有破产法院免除债务的法律程序。 例如一个采掘金矿的上市公司，原来股东一千人，但由于金矿被挖空，公司被迫 宣告停止营业。因它是自然不可抗力造成的公司的停业状态，所以在公司变卖了 设备、偿还了债务以后，该公司没有出现资不抵债的情况，也就不需要进入破产 程序，虽然它停止了营业，但其上市公司的资格依然存在。 3、空白支票壳（ Blank Checks Shell ） 空白支票壳在公司在成立的时候就必须向证交会提出申报并说明此公司并 无任何业务，只是伺机将它转卖他人。其申报的目的在于保留这个申报 （ Reporting ）资格，只有具有了这样的资格，公司才能够在 OTCBB 侍价而沾。 在 1998 年以前，空白支票壳非常的盛行，通常想要上 OTCBB 板块的公司，都 会去买一个空白支票的壳公司，因为买壳以后上市公司就可在 OTCBB 板块挂牌 交易了。后来这种现象被 SEC 发现，他们得知很多公司在购买了这种壳公司以 后，股东们会抛售，结果导致很多的散户就成了直接的受害者。所以美国证交会 在 2000 年下达了文件，规定：凡是购买空白支票的壳公司，公司的新发股票不 能在一年之内抛售，且必须向证交会出具“登记”的法律手续。证交会作出这样 的要求使得那些使用空白支票壳的公司少了大半，因为很多人不愿意花上大笔的 律师费去做登记。 4、原始壳（ Virgin Shells ） 原始壳与分拆壳在特征上非常相似，但也有所不同。原始壳是不存在任何业 务的公司。根据美国公司法的规定，真实、有营运的公司可以把子公司的股票转 给老股东，也就是说当公司成立了新公司即子公司，并且将子公司的股票送给母 公司的股东，使每个母公司的原股东都有子公司的股票，这种形态被叫做 “ Virgin ”意思是原始的从母公司里面衍生出来的公司。在股票被分出去以后， 它并不会影响上市公司的上市资格。与此同时，子公司本身也同样具备了上市公 司的条件。事实上此公司并非子公司，它只能被认作是母公司的关联企业，因为 这是同一批股东所拥有的两家公司。但是，到底子公司是否真正拥有上市资格， 还是令人质疑的。买这类的壳公司一般时间周期较长，大约需要一年半到两年的 时间，如果企业在选壳的时候购买了这种壳，其结果将不尽人意。 5、分拆壳（ Spin-off Shells ） 分拆壳是指一个上市公司把其中的一部分业务分拆出来，并使分拆出的公司 同样具有上市公司资格。由于此类公司仍存在业务，也就会有相应的债务及诉讼 的可能。而它的好处则是，它会因为现存的业务而给公司股价的提升带来帮助。 6、504 壳（ 504 Shells ） 美国证券法 D 规定 504 条规定了小额公开发行（ Direct Public Offering ）的具体程序，条款规定：凡筹集资金在五百万以下的，均被视为小 额公开发行。通过小额公开发行募集资金后，就可以成立一个公开发行的公司。 申请上市的公司在成立后，须提交 Form10 表格到美国证券交易委员会 SEC ， 经审批后公司就可成为申报公司（ Reporting Company ）。在具有申报公司的资格以后，公司可再向 NASD 递交表格 Form211 ，程序完成后公司方可以在 OTCBB 上进行交易了。 通过以上三个步骤而不是通过 IPO ，该公司即可成为一个壳公司，这种壳 公司被称为 504 壳。 7、419 壳（ 419 Shells ） 419 壳的形成与空白支票壳的程序相似。 上市公司从 OTCBB 上升到 NASDAQ ，美国证交会 SEC 对此并无特殊规定。凡达到 NASDAQ 的挂牌标准的公司均可向 NASDAQ 提出申请，变为 NASDAQ 的上市公司。 NASDAQ市场分小型资本市场(Small Capital Market)和全国市场(National Market)两种上市标准。其中，从OTCBB再上到Nasdaq小型资本市场交易，只要求达到下面任一条件便可： 1、资产净值在400万美元以上； 2、总市值在5000万美元以上； 3、前一会计年度净利润在75万美元以上； 4、股价不低于4美元； 5、有3个以上的做市商等。 净资产达到1000万美元以上，还可直接升入NASDAQ全国市场。因此有人也把OTCBB市场称为NASDAQ的预备市场。 借壳上市后的融资有二个大的方向，权益性融资和债权融资 1、新股增发(Rights Offering) 新股增发在技术上同IPO一样必须通过SEC批准，但是由于上市公司已经有 在市场上的股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持并在市场上发售。此 时同承销商的 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 一般为Stand By剩余权益包销合同。新股增发的固定费用包 括律师费、审计费和SEC申报费等，一般在15万美元左右。但是由于增发涉及 到当前股东的购股权益和权益执行情况，承销商的佣金费用难以确认。但是其成 本必定远远低于IPO发售。 2、二级发售(Secondary Offering) 二级发售是指公司的主要个人或机构持股人对公众发售其限制性股票。二级 发售的程序同IPO完全一样，必须申报SEC批准。同承销商的关系为包销(Firm Commitment)或代销(Best Effort)。二级发售的律师、审计和SEC费用也是在15万美元左右，但是由于二级发售需要散发Prospectus，总发售成本会大幅上升。 一般而言，视发售规模大小，二级发售成本在40万美元至100万美元不等。为推广二级发售，可以结合远期凭证发售，使整个销售更具吸引力。 3、远期凭证(Warrants) 远期凭证一般在新股发售时作为促销手段(一般在发行优先股时使用)，远期凭证是保证该凭证持有人可以在规定价格购买公司股票。发售时，该价格通常高 于公司股票的市面价格。 4、资本私募(Private Placement) 资本私募豁免于SEC批准。私募对象为1)机构投资者，2)富有个人投资者，3)美国以外的海外投资者。对于私募的金额没有限制性规定，但是SEC规定3个等级的私募金额，分别为100万以下、500万以下和无限额私募。其中对于无 限额私募，要求资本募集者对投资人提供和展示相关的审计文件和其它详细的财 务报告。资本私募投资人在一年内不可以将股权在市场上销售，但是可以进行私 下交易，私下交易豁免于SEC批准。如投资人希望在市场上销售他的权益，他必 须全额持有其权益一年以上，并申报144表。通过证券商或注册经纪人进行资本 私募会发生佣金费用，佣金平均在10%左右。其它资本私募费用包括各州政府的 文件处理费，视各州政府不同，其范围在几百美金左右；有些资本私募公司会收 取文件准备费和其它杂费，但所有成本相加一般不会超过3%。上述费用均在资本募集后扣除，不会产生前期费用。 5、其它SEC豁免的资金募集方法，包括州内发售和小资本发售。这些均豁 免于SEC批准。但是由于SEC的资本私募的规定近年相对宽松，其它SEC豁免型的资本募集方法已经很少使用了。 6、私人基金和风险基金 作为上市公司，由于有明确的退出机制，它对于风险基金和私人基金的吸引 力大大提升。 需要指出的是，由于一般投行只接受较大规模公司在NYSE和NASDAQ的IPO和并购项目。所以，很多中小型公司选择在OTCBB市场反向收购，把它作为目前 市场情况下的主要上市途径。同时，PIPE(上市企业的资本私募)也成为这些中小型上市企业近年来的主要资金募集的方法之一。就费用而言，PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右；而IPO或者第二次公募（Secondary Offering）也需要给承销商一定的折扣。 1、银行贷款 在公司上市后，公司的价值就有一个明确的确认，此时银行贷款就相对容易。 同时，公司甚至可以用公司股票作为抵押进行贷款。 2、债券发行 如果是大型、收益稳定的传统行业公司，可以考虑在恰当的时候发行公司债 券。在此之前，必须取得Moody和标普500的信用评定。 3、其它贷款形式 短期贷款包括：Commercial Paper, Bridge Loan, 等等。