金融机构综合经营风险识别与控制研究

金融机构综合经营风险识别与控制研究 一、引 言 金融机构综合经营是相对于分业经营而言，指金融机构同时经营银行、保险、证券、信托等两种或两种以上业务，实现业务多元化经营的金融 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 。由于金融业的国际竞争日趋激烈，金融创新层出不穷，金融机构综合经营的制度优势不断显现出来，已逐渐成为当今世界金融业发展的重要趋势。一般说来，金融业综合经营有三种特征:一是多样性，这主要是金融机构采取何种模式进行金融业综合经营，有全能银行，金融控股公司，母子公司制。采用何种模式进行综合经营要根据国家经济和金融的具体情况，如德国和其他欧洲国家的全能银行，美国的金融控股公司。二是渐进性，金融业综合经营不是一蹴而就的，需要有过渡时期，过渡时期的长短要根据国家的金融环境，监管当局的能力，金融机构的自身情况。三是差异性，由于各国分业的起点和金融监管法律法规不同，在不同的金融发展阶段会采取不同的方式，甚至表现出较大的差异。 由于 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 不同，金融综合经营产生了多种分类。有的学者认为模式有两种:综合银行模式和金融集团模式;有的学者划分为三种模式，分别为综合银行、母子公司以及金融控股公司模式;也有的区分为综合银行与金融控股公司两种模式。从承载综合经营业务的组织形式考虑，本课题组成员一致认为综合经营应划分为完全综合制、综合银行制、母子公司制和金融控股公司制四种模式。 一是完全综合制〔银行，证券，保险〕。即由单一公司主体提供所有金融服务，包括银行、证券、保险、资产管理顾问等业务，这是综合经营程度最高的形态。这种模式虽然从理论上讲有其存在的可行性，但因其利益冲突以及内部风险传导难以控制等负面因素，目前现实中并不存在。二是综合银行制〔(银行，证券)?子公司〕。这是以一商业银行为机构主体，下设部门经营银行与证券业务，同时由资本独立的子公司经营资产管理、不动产及保险、租赁等金融业务，也称为“全能银行制”。该模式最早出现在荷兰，成型于德国，迅速普及到奥地利、瑞士、法国、意大利等国家。三是母子公司制〔银行(证券、保险)?子公司〕。指以一个金融机构为母公司，通过转投资的子公司从事其他金融业务的综合经营，因为最常见者是以银行为母公司设立子公司，所以，也称“银行子公司制”。这种模式主要存在于英国、澳大利亚、加拿大等英联邦国家。四是金融控股公司制〔金融控股公司?子公司〕。即银行、证券公司与保险公司三者都是控股公司的子公司，互为兄弟关系，与母子公司制中互为母子关系不同。 中国目前总体上实行金融分业经营和管理制度。而外资金融机构是以金融综合经营为背景下开展金融业务，降低成本，满足客户金融需求，节约了客户时间成本，提高了资本的使用效率，同时开展的中间业务和表外业务，在目前存贷利率差不断缩小的情况下，增加了利润，提高了金融机构的收益率。在此大背景下，国内的金融机构正面临着综合经营的外资金融机构强有力的竞争挑战。那么，有效提高我国金融企业的经营能力和核心竞争力已成为一种迫切需要。 鉴于金融控股公司的架构集规模性与灵活性于一体，并能较好地耦合信息革命，加之金融制度 1 从分业经营演变为综合经营的美国、日本以及台湾地区，都已选择金融控股公司制作为金融综合经营的主要模式，结合中国国情，我们认为，金融控股公司模式是我国当前金融机构综合经营模式的最佳选择。 实际上，2006年12月11日我国金融市场对外资金融机构的全面开放，也要求我国金融业要加快金融综合经营。就在同年，开始稳步推进金融机构综合经营试点，推动金融控股公司的 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 发展，这是一个良好的开端。监管当局也已密切关注银行业、证券业、保险业、信托业多元化经营及金融控股公司和交叉性金融工具的发展状况。实际上，近年来我国金融业在法律法规允许的范围内一直进行着综合经营的实践。我国已出现了不同形式的金融控股公司。这些金融控股公司性质的企业集团通过所控股、参股的股份制商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司等进行综合经营，或通过集团或银行在海外设立的机构经营证券、保险等业务。法规、政策也明确鼓励支持保险资金投资入股商业银行、上市证券公司，而且已经取得了一定的实质性进展。另外，银行设立保险公司也受到明确鼓励。当然，由于受多种因素的制约，这些综合经营尚处在起步阶段，并局限在较小的范围内。 然而，值得注意的是，金融企业本质上就是经营风险的机构。对于综合经营来说，一旦某个(或某些)综合性金融服务集团出现风险，因其占有的金融资源甚多，则危害就大，甚至可能引发巨大的道德风险及系统风险，进而使本国金融体系乃至整个经济面临危机。因而，面对国际竞争，为提高我国金融服务业的竞争力，顺应国际上金融综合经营的潮流是必要的，但是在此过程中，加强风险的识别、计量、监测(包括预警系统)、控制、监管及化解机制的构建则成为一个核心问题。否则综合经营将无法达到预期效果。现实形势发展已迫切要求我们重视对中国金融机构综合经营新环境下的风险识别与控制机制的研究。 基于上述逻辑，就综合经营趋势下的金融风险的识别与控制机制的构建进行研究，这是健全和完善金融监管体系的需要，也是理顺普通金融机构与金融监管当局关系的重要课题，同时也是在金融全球化和加入WTO后中国金融业迫切要求迅速提高核心竞争力的过程中所不能忽视的重要问题。因此，运用现代经济金融学理论和分析方法，借鉴境外金融制度演变发展中的经验教训，探析中国金融机构综合经营新趋势下的风险控制机制，并切实执行，在当前具有极其重大的现实意义。它有利于在建立健全风险控制机制的大前提下有效推进我国金融业的综合经营，从根本上有利于我国金融业的规范发展及安全运行;同时，亦将有利于金融制度理论、风险管理理论、金融监管理论等的深化和完善。 二、金融机构综合经营风险的生成机制 金融业是一个高风险的行业，这就意味着金融机构必然要与各种不确定性相伴。而金融控股公司作为金融机构综合经营的产物，更是与风险同在。从风险受益的角度来看，金融控股公司存在的价值不在于其能消灭不确定性，消灭风险，而在于其能在对风险有较深入认识的基础上控制和管理风险，将风险配置到愿意并能承担风险的主体，并使其获得收益。金融控股公司的风险控制也是如 2 此。我们需要对金融控股公司面临的各种风险做深入细致的分析，明确其承担风险的来源、种类，弄清不同风险之间的关系及其风险传递情况。 (一)金融机构综合经营的风险来源 所谓风险来源，是指引起金融控股公司损失的最基本因素。如图1所示，如果将金融控股公司作为一个黑箱，认为其是一个稳定的系统，则金融控股公司承受的风险全部来自外部环境的不确定性。如果用函数F来表示金融控股公司的职能，分别用P、M、T来表示政策性因素、市场性因素和技术性因素，则金融控股公司运作可用函数F(P、M、T)来描述。如果函数本身是稳定的，则函数不确定性唯一来源于输入变量(即自变量)P、M、T。见图(1) 政策 (P) 金融控股公司 M 市场( ) 经营利润 技术 (T) 图 (1) 金融控股公司的风险来源 但现实生活中，金融控股公司显然不能仅作为黑箱分析。金融控股公司最大的特征就在于其形成的控股结构。其内部是复杂且不透明的层级结构，存在大量的委托--代理关系。委托—代理关系本身会带来风险。同时金融控股公司作为一个金融组织，其运作是需要人来进行的，人们受成见、情感等因素的限制，其决策、执行等过程中也存在不确定性。可见，金融控股公司的风险最终来源于两个方面:一是系统风险，另一个是非系统风险。 1(系统风险 系统风险又称不可分散风险，是指一个事件在一连串的机构和市场构成的系统中引起一系列连续损失的可能性。具体到金融控股公司就是指由于某种因素对金融市场上所有的金融机构都产生影响的现象，给一切金融机构都带来损失的可能性。系统风险的主要特点。(1)系统风险是由金融控股公司之外的各种因素所引起的，如战争、通货膨胀、国家经济政策变化等与政治、经济和社会相联系的风险;(2)系统风险会影响所有金融机构的正常经营;(3)系统风险不能通过金融控股公司有效的经营管理消除。 由于系统风险是由于公司之外的因素形成的，因此通常情况下，公司无法完全规避这类风险。系统风险监管非常困难，主要表现在对系统性风险估测的困难。同时，监管者的工作还必须包括禁止一般的非系统风险转化为系统风险，在这两种风险之间充当“警卫”和“防火墙”的作用。 金融控股公司在经营过程中所面临的主要系统风险主要有如下几个方面:: (1)国家风险。是指因战争、社会动乱、自然灾害、经济基本面改变、政治权利转移等事件所 3 引发国家经济衰退或金融市场瓦解从而影响金融控股公司正常经营的可能性。国家风险根据其性质的不同可分为政治风险与经济风险。政治风险是指由于一个国家内部政治环境或国际关系等因素的不确定变化而使他国的经济主体受到损失的可能性。经济风险是指由于一个国家的各种经济因素的不确定性变化而使他国经济主体受到损失的可能性。 (2)政策风险。主要是指有关法律、法规、监管措施以及惯例等变动，改变了市场的游戏规则，从而导致金融控股公司运行的不确定性。金融控股公司由于涉及多个金融领域，对于有些跨国集团而言，还会涉及不同国家的法律、法规。这些不同国家不同金融领域的法律法规的差异，可以为金融控股公司提供监管套利的机会，但这些法规的变化，特别是非预期的变化，将给金融控股公司带来大量的政策风险，尤其是那些大量利用监管套利的金融控股公司。除了法律法规层面上的变动可能会给金融控股公司带来政策风险外，市场运作中内在的惯例变动也会带来政策风险。金融控股公司面临的游戏规则不仅有正式规则，即法律法规层面上的规则，还有市场上不成文的规则，即内在规则。内在规则的变动对金融控股公司的影响有时甚至要大于外在规则变动对其的影响。 (3)行业风险。是指由于金融行业的整体业务特点导致的金融控股公司的不确定性。行业风险不仅来自行业内部自身的经营，它还要受到来自外部多方面的影响，包括国家产业政策、行业经济周期、市场供求关系、行业所处的阶段、行业技术水平、行业的垄断程度，世界经济竞争带来的冲击等。 (4)利率风险。是指利率变动引起资产和负债变动不一致而带来损失或收益的可能性。利率风险主要取决于经营主体的利率敏感性资产与利率敏感性负债的对比关系。简单地说:当利率上升时，负缺口将导致损失;当利率下降时，正缺口将导致损失。随着我国市场化程度的不断加深，利率机制将趋于灵活，由管制的浮动利率将向市场化利率转变，金融机构特别是金融控股公司将面临比较明显的市场利率风险。 (5)汇率风险。也称外汇风险，是指由于汇率变化而使以外币计价的收付款项、资产负债造成损失或收益的不确定性。汇率风险主要包括:外汇买卖风险.即由外汇买卖形成的头寸(多头或空头)在汇率升降时出现损失或收益的可能性;交易结算风险，即以外币约定交易时所发生的风险;汇价风险。即在会计处理中某些项目需要在本币和外币之间换算，因所用的汇率不同而承受的风险。 2(非系统风险 非系统风险也称可分散风险，是指金融控股公司在经营过程中,由于决策失误、经营管理不善、违规扩张或债务人违约等一些原因,导致金融资产遭受损失的可能性。 我们将金融控股公司的非系统风险归纳为以下几个方面: (1)决策风险。所谓决策风险是指由于主客观原因导致决策失误带来损失的可能性。任何一种决策，都是在一定环境下，按照一定程序(流程)，由单个人或多个人集体做出的。决策不仅仅只是一个客观过程，还涉及大量的个人的情感以及价值判断等主观因素。因此，导致决策风险的因素有客观方面的因素，也有主观方面的因素。客观因素如信息不充分不可预知的因素发生，决策机制不健全等，主观因素如决策者的能力不足、受情绪、成见影响导致判断失误。随着决策机制的不断发 4 展与完善，客观因素在决策风险中所占的比重将越来越小，而主观方面因素将越来越重要。见图(2)。 决策 市场信息 政策信息 人、制度、流程 决策 人、制度 、流程 决策 人、制度、流程 图 (2) 决策风险的主观和客观因素 从决策发生的层次、决策的内容来看，决策包括战略决策、管理授权决策、业务发展决策等不同层次的决策。决策风险在每一个层次都会发生，但对公司影响的重要程度是不一样的。一般来说，越是上层的决策，影响越深远，严重程度越大，但往往不易马上表现出来，较难觉察;越是低层的决策，影响就越小，危害较小，但往往能立即显示出来，表现为直接的经济损失。 (2)流动性风险。指经济实体因流动性不确定性变化而遭受损失的可能性。一般来讲，流动性风险有两个层次:一个是金融产品层次，是指金融产品在金融市场以合理价格流通、交易以及变现的难易程度;另一个是机构层次，指金融机构以合理成本满足非预期现金流支出的难易程度，即金融机构在出现支付要求时，能方便地以持有的现金偿付，或将持有的资产以合理的价格变现，或方便的以合理的利率在市场上借人款项等满足支付要求的能力。金融控股公司的流动性风险主要是指后者，但比后者更为复杂，不但要满足单个金融机构的流动性需要，而且要在金融集团层面上安排流动性，在法律许可的范围内在集团内部调度资金来满足流动性需要。 (3)代理人风险。金融控股公司的代理问题比一般金融企业更为复杂，不仅存在金融控股公司及金融机构自身的委托一代理问题，而且还存在金融控股公司与金融机构之间的委托一代理关系、金融控股公司与企业集团(如果金融控股公司由企业集团控股的话)之间的委托一代理关系。更为重要的是，这种层次的委托一代理关系，由于各自均为独立法人，相互之间的行为受有关法律法规的严格规范，其处理起来比一般企业内部的委托一代理关系要求的技巧更高。代理人风险至少包括两类，一是委托一代理的具体内容，相互之间的理解发生偏差，从而导致执行过程中发生与意图不相吻合的结果。二是代理人按照自己的利益行事，从而可能产生损害委托人利益的事，又称“道德风险”。道德风险问题一般发生于当某人拥有根据一定的信息进行决策的权力，但本人与这些决策结果之间又存在利益冲突时，决策者可能产生的机会主义行为。 (4)操作风险。指由于操作人员业务技能不高或操作中偶然失误而可能造成的损失。引起运作风险(内源性风险)的原因主要是:利益不一致、信息不充分、决策能力不足、制度流程不完善等。 5 因此，这种风险具有一定的客观性，但却可以由金融控股公司自身通过一定手段加以控制与管理的。 (5)技术风险。是指金融控股公司采取的技术手段发生变动对金融控股公司造成的可能损失。金融控股公司中的技术手段主要是信息技术(包括硬件技术和软件技术，软件技术主要包括操作系统、管理系统、监控与清算系统等)，信息技术升级换代较为迅速，因此技术风险主要是指信息技术风险。 (二)金融控股公司风险的成因 1(特殊的内部运营机制与金融控股公司风险 (1)金融机构自身的脆弱性。具体体现在巨大的金融资产与有限的自有资本的矛盾。巴塞尔委员会规定的自有资本充足比率8%不过是带有示范意义的象征性的制度约束。对于资产规模巨大的金融机构来说，资本充足率并不是导致金融机构破产的根本性原因。最重要的是一旦出现因流动性不足导致支付危机，这时的资本金就显得力不从心了。这是世界上任何一个大的金融机构都无法解决的金融脆弱性，本身隐含着巨大的风险。 (2)复杂的内部结构。一方面，金融控股公司内部结构的复杂性使得投资者、债权人、甚至公司最高管理层都难以了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险。而对于监管者来说，金融控股公司规模越大，参与的企业越多，关系越复杂，他们就越难准确地判断金融机构的风险。这种不透明的组织结构会使金融控股公司各子公司之间的协调和沟通更加困难，在危机发生初期无法事前预警，最终造成灾难性的后果。 另一方面，复杂的内部结构还使金融控股公司可能因为规避监管导致不透明结构的风险。受利益的驱动，只要不同的金融专业监管体系之间存在着差异，金融控股公司就有可能采取规避监管的行为，建立一种阻力最小的组织模式——使不受监管或监管程度较低的金融机构成为控股公司的控制主体——这一行为会增加各监管部门对相关金融机构进行监管的困难，从而使风险隐藏或直接导致风险。比如内部贷款风险，即各级子公司贷款是母公司对子公司进行有效控制和实施控股公司发展战略的重要方式，但是由于金融控股公司的结构过于复杂，贷款人很难把握贷款的使用情况，负责监管这些子公司的部门也难以准确判断资金的来源。 另外，出于安全等因素的考虑，金融控股公司可能将子公司管理层的某些权力上收。如果公司成员的决策自主权受到限制，那么它们在经营和决策方面将受到很多制约，这也可能带来风险。 (3)整体品牌的“多米诺骨牌”效应。在金融交易中，人们不可能收集到与自己所要从事的这笔交易有关的所有信息，故信息不完全的状况是一个不可改变的事实。这种信息不完全状况给予了交易中处于信息优势的金融控股公司以隐瞒不利于自己的交易信息的便利，但处于信息劣势的公众为保护自己的利益会尽量通过各种渠道收集信息来提高自己对交易判断的准确性。收集信息的渠道之一是公众之间的非正式的信息交流，但这种信息传播方式失真的可能性很大。而为了实现协同效应，金融控股公司中的母公司和子公司往往使用统一的品牌和相近的宣传口号，因此客户一般将金融控股公司作为一个整体看待。一旦内部某一子公司出现问题，金融控股公司的客户对其整体品牌将产生信心效应，导致客户对整个控股公司的形象、声誉和信用能力都产生不信任，最终可能使控 6 股公司整体偿付能力和稳定性下降。 (4)内部关联交易。金融控股公司有着复杂的组织形式、持股关系和资金往来链条，使得母子公司之间或子公司与子公司之间的关联交易成为其经营策略的重要组成内容或基本的财务运用杠杆。这种关联交易主要表现为集团成员之间相互提供贷款、担保、抵押、集团内部转移定价以及相互进行商品和资金的划拨。在没有“防火墙”或者“防火墙”失效时，内部关联交易极易掩盖和积聚风险，最后有可能引发整个金融控股公司的支付危机。 首先，关联交易使得集团内各子公司的经营状况相互影响，不仅可能夸大集团成员的利润和资产水平，从而导致其信息披露的真实性和透明度都大打折扣，而且增大了控股公司的内幕交易风险。 其次，由于母子公司以及各子公司相互之间非市场化内部交易的存在，还会加剧金融控股公司不同行业子公司的“利益冲突”。金融控股公司内部有些子公司之间的经营目标在本质上是互相冲突的。如银行储蓄的投资者的主要目的是寻求“金融资产的安全性”，但如果控股公司为追求高额利润而把银行资金用于证券交易，则违背了投资者的“安全性”’意愿。类似的还有控股公司内的基金经理专门购买本控股公司关联企业的股票，而不管其赢利性、安全性如何等。如果控制不当和监管不到位，其利益冲突导致的风险更为严重。 最后，在利用关联交易进行内部交易甚至内幕交易变得相对容易的同时，金融控股公司较差的透明度问题则十分突出，必然会妨碍公平竞争和损害投资者的利益。金融控股公司内的银行根据其掌握的集团大量内幕信息，可能会将一部分存款资金通过集团内的证券公司流人资本市场，以获取较好的投资回报，这种跨公司的内幕交易不但损害了普通消费者和投资人的利益，而且如若风险控制不当，许多存款资金进入股票市场，极易产生股市泡沫或操纵股票市场，一旦“股市泡沫”破裂，股市暴跌，就可能同时引发银行资金的恶意“挤兑”，从而导致金融系统风险成倍扩张或加速放大，甚至可能引发严重金融危机。 (5)资本金重复计算与多重财务杠杆。金融控股公司是以资本为纽带而形成的母子公司控股结构的金融集团。母公司的资本通过投资控股对子公司形成支配权，在这种资本关系中，母公司的负债资本和外部资本作为资本金投向子公司，从而形成一种双重财务杠杆;子公司再把自己的资本作为控股资本继续投向次级子公司，并且有可能使这种资金链条关系多次重复发展下去，形成多重财务杠杆。金融控股公司的这种多重财务杠杆效应虽然对其扩张资本规模、提高资本效率具有积极的促进作用，但是，如果运用不当，将会使其面临过重的财务杠杆所引发的金融风险。 2.外部环境约束与金融控股公司风险 由于目前我国金融行业实行的是分业监管体制，不同监管部门之间由于行业系统业务的特殊性和监管政策的差异性，加之体制运行上的约束因素，导致各个监管部门的监管信息缺乏沟通。在没有建立监管信息的共享平台和实现监管信息资源共享机制的情况下，金融控股公司内部的不良关联交易隐藏着国有资产流失的巨大风险或财务控制风险。同时，作为一种组织形式上的金融创新，金融控股公司的出现和发展必定领先于现行的法律法规和现存的监管格局，这其中的落差也将导致一系列的风险。这些风险的成因既体现了金融控股公司风险的基本特性，同时又具有一定的中国特色。 7 (1)刚性金融监管体制 目前，我国金融监管体制的构架上具有很大的刚性特征。一方面，金融控股公司下属各子公司业务涉及不同行业，由不同监管部门按照不同的监管标准、监管方法和监管政策进行共同监管。如果各监管部门之间缺乏必要的信息沟通和交流，必然会削弱监管当局对金融控股公司的风险控制力度，给金融控股公司控制经营风险造成不利影响。同时，由于不同监管机构监管政策和监管力度的差异，也将给金融控股公司的某些业务经营埋下风险隐患。 另一方面，金融控股公司也有可能利用不同监管政策的边界差异，运用金融控股公司的组织特征和自身经营业务的模糊界限在下属各子公司之间进行资金转换，以逃避不同监管机构的监管和不同监管政策的控制;或者是利用分业监管与综合经营的矛盾，及其业务交叉中的监管真空，达到违规经营的目的。例如，集团内部的证券公司为争夺客户，违规向客户透支或为客户办理银行业务。 此外，处于不同行业和地区的金融控股公司的子公司所适用的会计准则、会计年度存在很大差别，金融控股公司可能会利用这些差异制造虚假信息来谋取不正当利益。如金融控股公司可能会通过内部交易夸大一个子公司的报告利润和资本水平，从而使集团公司的净资本虚拟增值，或者掩盖金融控股公司的真实风险。 由于监管真空的存在，导致现有的监管机构和监管政策对一些违规行为想管管不了或不能管或根本发现不了的被动局面，在这一程度上致使对金融控股公司的监管无法落到实处，不利于金融控股公司的稳定和安全，甚至有可能导致金融秩序的混乱。 (2)跨行业投资的法律空白 我国的金融法律体系，如《商业银行法》、《证券法》、《保险法》，主要是以行业为主线建立的，且每一部法律都有一个专门的监管部门与其对应，这主要是基于本行业特点制定的，行业之间的联系、协调考虑得较少。 随着金融控股公司在我国的发展，法律的空白问题将成为我国金融集团最重要的潜在风险，特别是在投资者保护与系统性风险防范等问题上。由于金融控股公司在我国的发展尚处于起步阶段，加之目前金融监管的分业体制模式的影响，我国现行法律法规中还没有对金融控股公司的性质和法律地位进行明确的规范，“无法可依”情形是存在的，这将使金融控股公司的进一步发展缺乏足够的法律保障，从而给金融控股公司的发展和业务经营带来法律或制度的隐患，使金融控股公司的制度风险或政策风险增大。 一方面，目前虽然对金融机构之间交叉持股和以子公司形式进行金融业务适度交叉经营，在法律上并没有明确的禁止性条款，但现行法律的相关规定仍然构成了对金融控股公司发展的法律约束。例如，我国《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。证券业的有关法规也规定，担任股票发行的主承销商和副承销商如果在股票发行公司中占有70,的股权、或者是居于股票发行企业的前五名股东，其证券公司作为承销商或副承销商的资格将被取消等等。组建金融控股公司将受这些制度规定的限制，对其资产规模的扩张形成制约，显然不利于金融控股公司的 8 发展，而且也较易形成新的垄断局面。 同时，我国现行的有关法律都明文规定不能跨行业经营，而金融控股公司的扩张往往是通过跨行业并购完成的，但我国目前不仅缺乏金融并购方面的专门法律，而且现行法律的规定也不利于并购的开展，这些都使我国金融控股公司的发展面临更多更复杂的环境因素风险。 (3)从业人员资格不足 由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，也未列入监管当局的视野，目前国内有的金融控股母公司主要负责人还是金融业务的门外汉，而他们往往又是下属金融子公司的实际决策人。虽然他们掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其又缺乏任职资格的监管。这些负责人或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。更可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。 (三)金融控股公司的风险传递 在金融控股公司，风险可能会从集团内不受监管的金融机构转移到受监管的金融机构，或出现风险在集团内金融机构间的相互转移，这一过程就是风险传递。由于在风险传递过程中，金融控股公司内部的各种金融业务风险具有叠加性，风险传递会加重危及金融机构特别是银行的安全，损害存款人和社会公众的利益，并有可能引发系统性风险，增加整个金融体系的不稳定性，甚至造成金融危机，所以必须引起足够的重视。 1(风险传递的基础 风险传递的基础就在于金融控股公司的内部资金交易。关于金融控股公司内部资金交易及其发展动态，目前在经济学界也是一个全新的问题。从理论上归纳，金融控股公司内部资金交易，是指公司成员之间发生的资产和负债。这些资产和负债可以是确定的，如贷款和投资;也可能是或有的，如公司内部担保和转移定价。通常金融控股母公司对子公司具有高度的持股，介于二者之间的关系，可视为彼此间资金流动与运用的渠道。这种介于金融控股母子公司间的渠道，可以依其资金流动的方向分为“顺流资金交易”、“逆流资金交易”与“平行资金交易”三种。见图(3) 顺流资金 交易 金融控股 平行资金 交易 母 公司 逆流资金 交易 B B B 银行子 保险子 证券子 公司 公司 公司 平行资金 交易 平行 资金 交易 图( 3 ) 金融控股母子公司间的资金交易“路线图” 9 (1)顺流资金交易。顺流资金交易系指资金由母公司流向子公司。金融控股公司的主要业务在于对子公司的投资与投资事业的管理，因此在顺流资金交易方面，金融控股母公司的财务资源如果必须顺流到子公司层面时，进行投资是唯一的途径，其交易形态包括:?根据法律规定的投资方式投资。金融控股公司如果想要将母公司的资金注入子公司时，可以采取直接投资子公司的方式。?为子公司业务发展目标增加投资。一旦子公司因业务扩展而需要资金时，控股母公司为子公司业务需要向外募集新股筹资，并以此资金投入于各子公司之中。?为子公司筹集法定要求资本。金融控股子公司加入控股公司后，在法律身份上仍然属于一般的金融机构，因此在法规的适用上仍旧必须符合原有业别法规相关的规范，而不会因为加入金融控股公司而有所不同。所以，当子公司的资本充足率未达到各业别主管法规的最低要求时，应依据法律的要求补足资本(或调整营业项目及销售商品种类)。如果子公司发生资本不足的情形，必须由母公司代为筹集资金，然后以大股东的身份，依照持股比率对子公司投入新资本，以符合各子公司主管法规所订定的最低资本充足水平。 (2)逆流资金交易。逆流资金交易则指各子公司将资金投入于母公司的交易。相对于前述的顺流资金交易，金融控股公司可通过优势的母公司控制地位，对于所属子公司“吸取”资金，并由金融控股公司统筹运用，这种方式即所谓的逆流资金交易。其中金融控股公司可能采取的方式包括如下:?将子公司盈余用现金股利方式取得。金融控股公司在金融机构通过转换方式设立后，成为该金融机构唯一股东，因此可以利用股东的身份，参与子公司获利盈余的分配，从而取得所需的资金，如果非以转换方式设立金融控股公司者，控股母公司亦可依据持股比率高低分配子公司的现金股利。?通过股东的身份将子公司资本减回运用。当金融控股子公司的资本剩余过多，且明显超过主管机关所订定的资本充足水平时，金融控股公司可以利用股东的身份，向主管机关提出减资申请，而且一旦减资申请通过，控股母公司即可借此获取子公司资源，因此也是金融控股公司由子公司取得资金的重要渠道之一。但这种方式仅适用于对子公司100%持股的控股母公司。 (3)平行资金交易。平行资金交易则是指子公司间的交易行为。金融控股公司各子公司在法律上的独立地位，并不因为加入金融控股公司与否而有所差异，因此各子公司之间如果没有其他法规的特别限制，仍可依营业执照所登载营业项目执行业务，包括与属于同一金融控股公司的“兄弟公司”间以及母子公司间进行交易，此类交易则属于“平行资金交易”。可能交易的项目内容主要包括以下各项:?进行放款等授信交易(但不得为无担保授信);?子公司间相互投资或购买所发行的有价证券;?不动产或其他资产交易;?双方签订给付金钱或提供劳务的契约;?为对方提供其他收取佣金或费用的服务行为;?其他交易。 2(风险传递的主要途径 一般来说，风险传递的途径主要有两个:一个是金融控股公司的风险可能会通过逆向交易的形式传递到银行、证券公司、保险公司等各成员机构。即使存在专门防范此类交易的法律，相关监管 10 部门也无法在所有的案件中对此加以防范，因为监管者无法完全肯定某些交易是否出于对相关金融主体完全公平的条件下。例如，监管者很难确定银行支付给控股公司的管理费用是否与其提供的服务相当;此外，走投无路的控股公司管理者还可能强迫银行为了使破产的控股公司成员机构走出困境而明知故犯地进行违背银行法的交易。 风险传递另一个途径是银行、证券公司、保险公司等各成员机构的风险通过内部交易或关联交易传递到金融控股公司或其他成员机构。这主要是因为人们往往将银行、保险公司、证券公司等成员机构和控股公司视为一体，控股公司的财务困难可能导致人们对成员机构的信心丧失。存款者或投资者之所以将成员机构与金融控股公司视为单一实体，主要是因为: (1)金融控股公司往往通过给他们的各个组成单位相类似的名称，以力图保护单一实体的形象和标识。(2)金融控股公司在组织运作时，通常作为一个单一实体，而不是作为各不相关的单位组成的集团。(3)金融控股公司可能在联合其成员的基础上，制作合并报表。此外，即使存款者或投资者没有把金融控股公司视为单一实体，当控股公司遇到问题时，他们仍会挤提存款或减少投资而使银行或证券公司、保险公司陷入流动性困境。因为，金融控股公司的主要组成单位通常是大体相同的一批人在管理，当一家成员机构陷入困境或倒闭时，存款者或投资者就会怀疑包括银行在内的其他成员机构也陷入了困境。 3(风险传递的运行机制 在金融控股公司的实际运营中，风险传递的运行机制体现为以下五个方面。 (1)金融控股公司或银行大股东出于自身利益驱动，会迫使有关关联方做出有损银行等金融主体自身利益的关联交易。如要求银行对集团提供低息贷款、协助逃废银行债权、坏账核销支持等。特别是上市公司，关联交易成了调节利润的“财务杠杆”，财务利润指标的人为操纵特征极为明显。关联交易的动机不纯和作价不公允，严重损害广大中小投资者利益。 (2)各金融关联交易的主体在大股东的协调干预下，开展内幕交易和黑箱操作。利用关联交易来掩盖违规行为(如财务造假、挪用上市公司资金等)，上市公司将已被查觉有问题的资产通过关联交易置换出去，从而逃避监管部门的调查。 (3)银行与其主要股东之间发生的贷款及融资活动。从维护股东关系的角度出发，或者股东董事单位与银行高级经营管理层的良好沟通关系与利益制衡因素，银行会发生对股东优先贷款的情况，或者对其风险审查不完全严格遵照银行内部规范操作程序和执行标准。这一点在我国信用社的业务中表现更为突出，不少发生问题的信用社就是由于大量贷款给股东和关系人企业，并内外勾结将资金转移出境，从而逃废金融债务。 (4)银行对金融控股公司内的成员企业提供信用融资额度过大。特别是各关联企业相互担保，将会造成对某一集团的融资规模过量。这种债务链是十分脆弱的，对银行的冲击也是巨大的。同时，企业从银行获得的信贷资金通过转移给“关联企业”形式，隐蔽地进入股市，增加了银行信贷市场的政策风险。 (5)金融控股公司的成员企业对成员银行的关联融资缺乏按时归还的意愿。银行受控股公司干预 11 或维护集团利益，不愿通过正当法律途径追索，也无法停止再融资方面的支持。 三、金融机构综合经营风险的有效识别 控制综合经营风险必须首先进行风险识别。风险识别是为了辨明可能对金融控股公司产生负面影响的损失风险。鉴于金融控股公司的风险识别有其特殊性，也就是公司内部复杂的股权结构容易引起资本金的重复计算进而提高财务杠杆比率，因此，金融控股公司的风险识别必须结合不同的环境，运用适当的会计核算方法进行，以便正确反应金融控股公司的资本金及其资本充足率情况。 (一)不同环境条件下的风险识别 1(公司经营环境引发的风险的识别。金融控股公司经营环境会引发包括国家风险、利率风险和竞争风险在内的各类风险。在识别国内经营环境所带来的风险时，应充分关注公司所在地竞争环境状况及发展趋势的特征，即其他金融机构的竞争力、在各个细分市场中同业的竞争力、公司享有政府支持和特权的情况、政府运用银行体系的程度、外国银行的竞争力等。这些特征表明公司潜在的风险有利率风险、国家风险和行业风险。如果公司源于同业的竞争压力过大，则行业风险必须予以考虑和揭示。公司所处的国际环境及其变化趋势引发汇率风险、政策风险等等。如果公司从事的国际业务量大，或公司持有的外汇资产和负债数目可观，那么，公司应更多地注重汇率风险。 2(公司管理环境引发的风险的识别。同业金融控股公司的管理环境也会引发诸多风险。按风险识别要求，首先分析公司所在国金融管理当局的管理质量和方法，以及国家金融管理当局对金融控股公司风险的干预和控制能力。一般而言，管理质量高的国家，其控股公司的风险较小，后果也较轻;反之则较大。其次，分析预测公司所在国的管理变化，主要分析两个方面，即金融自由化进程和银行面临的金融非中介化程度及发展趋势。随着金融自由化的进程，整个金融体系的不稳定因素增加，尤其对于正在建立利率、汇率市场机制的发展中国家，金融控股公司将面临较高的利率和汇率风险。同时金融市场自由化的负面产物——管理自由化可能导致公司信用风险。金融非中介化是金融业竞争的产物，它迫使金融控股公司改变经营策略，涉入新的业务领域，以增加利润，但金融控股公司由于缺乏新业务的经营管理经验，容易产生经营风险。再次，分析公司与其管理当局的关系。金融控股公司可通过其与管理当局的交往来 评价 LEC评价法下载LEC评价法下载评价量规免费下载学院评价表文档下载学院评价表文档下载 存在的风险及程度。公司与管理当局的交往有以下几种形式:管理当局是否对公司进行过特殊的审计，或寄送要求公司谨慎经营的信件;是否要求或强制过本公司参与某银行或某公司经营;公司是否在资本充足性、资产质量等方面与管理当局发生矛盾;公司是否曾向中央银行请求过紧急援助;公司的经营者在风险控制等方面是否受过管理当局的批评等等。公司与其管理当局交往的深度和广度对公司确认和识别风险意义重大。最后，分析国际管理变化及发展趋势。在国际金融市场一体化的进程中，必须加强国际间金融管理。国际管理的变化和发展趋势对金融控股公司的经营管理影响巨大，它有可能给公司带来新的经营风险或改变原有风险的影响程度。比如资本充足性的国际性标准将有助于防止或减缓表外业务风险对公司的影响。 3(公司在金融系统中的地位引发的风险的识别。公司在金融系统中的地位对其在关键时刻可能 12 得到的政府支持起着十分重要作用。因此，分析公司的地位有助于公司的风险识别。金融控股公司在金融系统中的地位高低往往体现在多个方面: 首先，公司风险在某些特定的时刻(比如破产)会传递给与其有利益关系的个人、法人和政府机构。公司越大、越重要，其风险的波及面也就越宽。为此，在分析时，应了解公司是否已通过一定的明确的合法补偿手段(比如政府担保、保险等)作保障，一旦公司违约或破产等突发事件发生时，来保障公司存款人或其他各种证券持有人的利益，这在某种程度上也同时减轻了公司的相关风险。 其次，公司作为金融企业集团，有其自身的经营目标。如果公司的经营目标与一国经济和金融发展的现时与将来的目标一致、市场占有额高、在国内资本市场上的地位突出、对所在国当局制定政策有影响，就决定了政府必然对其进行强有力的支持，即使公司发生危机，政府也不会放手不管。 4(公司债权人的法律地位引发的公司风险的识别。公司债权人的受偿次序及其相关的权利义务由法律规定，不同的公司债权人，其法律地位不同。对公司债权人而言，其面临的法律风险由法律规定的变化引起。分析公司债权人法律地位时，应分析公司各种债权人法律地位的变化。比如，按照政府存款保证金制度和紧急援助措施，在美国，同属于一家金融控股公司的所有子公司负有交叉补偿责任，也就是说，如果其中一家子公司发生流动性困难乃至破产时，其他子公司必须予以支持。这样，一方面提高了金融控股公司债权人的法律地位，另一方面，各家子公司实质上程度不一地承担了相关风险。 5(公司所有权及法律地位引发的风险的识别。金融控股公司的所有制性质不同，有国有公司、股份制公司等等之区别。在非完全市场原则下，国有公司要比股份制公司或私人公司获得更多的来自政府的支持，而且非常明确。国有公司的法律地位及所有权的特殊性决定了其承受的经营风险相对较小。而在市场原则下，各公司所有权的主体及法律地位相对平等，公司之间来自所有权和法律地位的风险差别不大。 (二)金融控股公司的风险识别方法 1(运用基础审慎法以合并集团内部的全部账户为基点，来确立与法定资本金的相符程度，借以确定风险点。 基础审慎法是把集团的全部合并账户视为单一经济单位的基点，将集团全部合并资本金与每个集团成员监管部门要求的法定资本金的总和相比较，对于未接受监管的公司，则采用对应的资本金代理变量。 (1)根据审慎原则及单个公司的监管制度，把合并资产负债表和表外业务分成不同的四个部分:银行、保险公司、证券公司和未接受监管的公司。 (2)计算每个受监管公司的法定资本金要求，将每个集团成员的资本金水平与单个企业的资本金要求进行比较，借以确定资本金的充足程度，对于不足的资本金应当根据有关原则定义的能够从其它公司得到的可自由转移的资本来评估。 (3)加总每个受监管公司的法定资本金要求和未受监管实体的代理变量，并把总数与整个集团的资本金进行比较。 13 这种方法能够通过审查经济单位内风险和资本金分布来实现，即单位内明显存在的风险是否有足够数量的资本金弥补。如果受监管的公司所从事的活动占优势地位，则采用变形的基础审慎法可能会更加合适。 基础审慎法计算流程如下:集团公司将合并报表进行分解?为每个子公司计算出单独的资本要求(或资本代理变量)?从每个子公司的实际资本中减去资本要求(或资本代理变量)，从而计算出资本富余与不足?扣除掉不能转让的项目?将单独的资本要求(或资本代理变量)加起来，然后与集团的实际成本比较，从而确定集团的资本富余与不足。 2(基于风险的累积法来计算和调节集团内部的资本金总量，借以确定风险点。 基于风险的累积法主要适用于以下三种情况:一是无法得到完全合并的财务报告或集团内的风险暴露不易被全部消去时;二是在非合并报表中更容易计算法定资本金时;三是消去集团内风险暴露并不合适时。这些办法包括加总受监管公司的单独的资本金要求和未受监管公司的标准的或名义的资本金，并把结果与集团资本金进行比较。例如，在一个银行母公司下设保险和证券子公司构成的金融控股公司内，应该把母公司的资本金要 求与保险和证券子公司的资本金要求(由各自的监管部门决定)相加，再将结果与集团的法定资本金进行比较，以此评估集团资本金的充足程度。 在计算集团资本金时，为避免重复计算，应当通过扣减两个公司之间的上缴或拨付的资金进行调整;因此，当子公司在母公司账户中以成本法核算时，集团资本金的计算公式是母公司资本金加上子公司资本金，再减去母公司持有子公司股份的账面价值。 当持有的子公司不用成本法核算，或母公司拨付的资金额无法确定，或其它公司间交易极为复杂时，计算集团法定资本金的方法是鉴别集团从外部筹集的资金的总和，即母公司与子公司分别从外部筹集的资金总和，如少数股东股权、合格的第三方债务融资、与第三方产生的留存收益，或母公司自有资本没有反映的其它资本金，但不包括从集团其它部分得到的资本金。 基于风险累积法的一种更审慎的形式是:把各家子公司的法定资本金要求(名义资本代理变量)或集团在各子公司的投资，取其中数额较大的进行汇总。子公司的资本金累积数与母公司自身的法定资本金要求相加，得到整个集团的资本金要求，然后把资本金要求与集团从外部筹集的资本金进行比较。 基于风险累积法的计算流程如下:加总母公司和子公司单独的资本要求或资本代理变量?加总母公司和子公司实际持有的资本?减去所有上缴或拨付的资本?剔除掉所有不能转让的项目?将总的资本要求(或资本代理变量)与集团总资本进行比较，从而确定集团资本富余与不足。 3(基于风险的扣减法来计算和确认集团内部资本金的转移数量，借以确定风险点。 基于风险的扣减法相对于基于风险的累积法，只是更强调了母公司或集团内其它公司可得到资本金的转移能力和数量。这种方法可以利用非合并的监管数据，审查集团内每家公司的资产负债表，并审核每家关联公司的净资产。根据这种方法，在参股公司的资产负债表中，按控股比例计算分担的子公司的资本金剩余或不足，替代了持有的子公司的股权的账面价值。持有的其它集团公司子公 14 司的股权也可以用相似的办法处理。这种办法把注意力集中于补偿集团内其它风险的可得到的资本金剩余的转移，所以建立在非全资子公司按比例合并的基础上。对资本金剩余的转移能力进一步的复查方法可由监管部门酌情确定。如从资本金富余中扣除预扣税或其它对资源转移、储备的应税额等不能在集团内转移的不属于母公司的资本金。 基于风险的扣减法计算流程如下:从母公司的账户开始?把在子公司的投资从母公司的资本中扣除掉?加上经过调整的资本，以及每个子公司资本的富余与不足?从调整后的资本中扣除掉母公司单独的资本要求?从集团的角度得出资本富余与不足的数据。 四、金融机构综合经营风险的控制策略 正因为金融控股公司存在诸多风险，因此有必要在充分借鉴巴塞尔委员会和美国的相关制度及经验基础上，建立中国金融控股公司的风险控制制度。除了强化监管外，还必须做到以下几个方面: (一)有效构筑金融控股公司风险隔离的“防火墙” 1(“防火墙”素描 “防火墙”(hrewalls)原指建筑物的两端，或在建筑物内将建筑物分隔成区段，以防止火灾蔓延。在金融综合经营中，“防火墙”是指一种制度安排，通过持股、业务、管理人员等方面的限制，在母公司与附属机构之间以及附属机构相互之间设置屏障，旨在割断各种业务之间的风险传递，以防止风险相互传染。通过这种安排，在金融控股公司内部某一部门中的某些人所掌握的信息不会直接或间接地被公司其它部门的人所掌握或利用。每一个部门的经营或决策都按照“道德准则”和“自由竞争”的原则制定和实施。从而保证每一个部门不是依靠牺牲本部门或其它部门客户和股东的利益获得盈利。通过这种安排，约束金融控股公司成员之间的内部交易，控制风险在各金融机构之间传递。根据日本学者高木仁教授的研究，“防火墙”措施可作如下初步定义。规范金融控股公司与银行、证券子公司的交易行为，以及业务、人事、信息的流通关系。规范金融控股公司辖下银行子公司、证券子公司及其他类型子公司等之间的关系。应具有防范“利益冲突”、滥用地位及有利交易条件，并且能使第三者不致误认，以及不致产生经营风险的功能。应可维护银行及金融控股公司子公司的健全经营，避免对信用秩序及支付制度有不良影响。防范子公司间发生信息滥用、资金不正当流通、资产买卖、信用保证、子公司董事职位兼任及交叉行销等情况。各经营(或交易)单位之间一部分或全面限制的方式可以灵活组合以解决问题。防火墙制度按照运行机制分类，一般可分为法人防火墙与一般防火墙。法人防火墙是指利用法人有限责任的规定，设置独立法人实体从事不同金融业务的经营，以区隔各自风险传递的法律制度。一般防火墙是指从事不同金融业务的关联机构之间的信息流通、人事安排、业务联营以及资金融通的禁止或限制性制度。具体有信息防火墙、人事防火墙、业务防火墙、资金防火墙等。其中，“防火墙”又称“中国墙” (Chinese walls)。“中国墙”一词为三、四十年代美国总统罗斯福在一次演讲中对旧中国所奉行的闭关锁国政策的一种说法。后来美国人借来用以形容金融机构中不同业务部门之间存在的一道无形屏障。后来指为防止内部信息从本公司或本集团的一个业务部门或子公司传到另一个不同业务部门或子公司，导致信息被滥用而 15 建立起来的一套保密规章和实施程序。信息防火墙用来阻止各子公司之间传递有关客户资信的非公开信息交流和一些敏感消息外泄，以防止利益侵占和不公平竞争。具体模式如图(4)所示。 金融控股公司 防 防 防 证券 保险 其他金融服务 银行 火 火 火 墙 墙 墙 图( 4) 防火墙模式示意图 2(对我国“防火墙”制度建设的具体建议 当前我国“防火墙”设置可从以下五个方面入手:(1)对金融控股及其结构方面的要求;(2)对关联交易，特别是与银行关联交易，在性质与规模方面的要求;(3)对高管人员之间相互兼职的规范;(4)对共享信息、共同营销、共用办公场所、相互提供支持等资源整合的规范;(5)对信息披露的要求。具体说来，可以 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 以下条款: (1)金融控股公司的业务范围 金融控股公司应确保其子公司业务的健全经营，其业务以投资及对被投资业务的管理为限。其中银行业，包括商业银行、专业银行业务;保险业务，包括财产保险业、人身保险业、再保险公司、保险代理人及纪纪人;证券业务，包括证券商、证券投资信托业务、期货信托业务、期货经理业务及期货顾问业务。 金融控股公司可以投资的业务如下:银行业、信用卡业、信托业、保险业、证券业、期货业、创业投资事业以及经主管机关核准投资的外国金融机构。金融控股公司的子公司属上述各款业务的，除经主管机关核准外，以一家为限。 (2)金融控股公司的资金运用范围 金融控股公司的短期资金运用，以下列各款项目为限:?存款或信托资金。?购买政府债券或金融债券。?购买国库券或银行可转让定期存单。?购买经主管机关规定的一定评级等级以上的银行保证、承兑或一定等级以上的信用评级等的商业票据。金融控股公司投资不动产，应事先经主管机关核准，并以自用为限。 (3)金融控股公司的信息及客户资料流转 金融控股公司及其子公司对客户个人资料、往来资料及其它相关资料，应保守秘密。金融控股公司与其子公司及各子公司间，可以共同行销、信息交互运用或共享营业设备、营业场所之方式， 16 进行业务或交易行为。但不得有损害其客户权益的行为。其营业场所及人员应予区分，并明确标示。 (4)关系人条款 ?授信。金融控股公司的银行子公司及保险子公司对下列关系人办理业务，不得进行无担保授信:该金融控股公司的负责人及大股东;该金融控股公司的负责人及大股东为独资、合伙经营的事业，或担任负责人的企业，或为代表人的团体;有半数以上董事与金融控股公司或其子公司相同的公司;该金融控股公司的子公司与该子公司负责人及股东。 ?授信以外的交易。金融控股公司及其子公司与以下所列对象进行授信以外的交易时，其条件不得优于其它同类对象，并应经公司三分之二以上董事出席及出席董事四分之三以上的决议后方可:该金融控股公司与其负责人及大股东;该金融控股公司之负责人及大股东为独资、合伙经营之事业，或担任负责人的企业，或为代表人的团体;该金融控股公司的银行子公司、保险子公司、证券子公司及该等子公司负责人。 所谓授信以外的交易，指下列各款交易行为之一:投资或购买前项对象为发行人的有价证券;购买前项各款对象的不动产或其它资产;出售有价证券、不动产或其它资产给前项各款对象;与前项各款对象签订给付金钱或提供劳务的契约;前项各款对象担任金融控股公司或其子公司的代理人、经纪人或提供其它收取佣金或费用的服务行为。 ?申报。金融控股公司所有子公司对同一人、同一关系人或同一关系企业进行授信、背书或其它交易行为的加计总额达到主管机关规定的金额的，应于每营业年度第二季度及第四季度终了一个月内，向主管机关申报。 (5)合并报表 金融控股公司每届营业年度终了，应合并编制财务报表、年报及营业报告书，并将上述所有文件与盈余分配或亏损拨补的决议及其它经主管机关指定的事项，于股东会承认后十五日内，报请主管机关备查。 (6)危机处理 金融控股公司的投资业务，如有显著危及银行子公司、保险子公司或证券子公司的健全经营的，主管机关将责令金融控股公司于一定期间内处分所持有该业务的股份，或令金融控股公司降低其对银行子公司、保险子公司或证券子公司持有的已发行有表决权股份或资本额，主要目的是使其不属于控制性持股。 (7)对子公司的补充资本充足率及其他安全责任 金融控股公司的银行子公司、保险子公司或证券子公司未达主管机关规定的最低资本充足率或发生业务或财务状况显著恶化，不能支付其债务或有损及存款人利益的情况时，金融控股公司应协助其恢复正常营运。银行子公司、保险子公司或证券子公司有前项情形者的，监管机关为确保公共利益或稳定金融市场，需要求金融控股公司履行前项的义务，或于一定期间内处分其持有的其它投资业务的一部分或全部的股份、资产、所得款项，用于改善银行子公司、保险子公司或证券子公司的财务状况。 17 (二)进一步完善金融控股公司内控制度 1(金融控股公司内部控制的含义和目标 在现代企业制度中，可以有两个层次的内部控制。一是作为一个法人实体的公司的内部控制，二是控股公司(或集团)的内部控制。相对于一个法人实体来说，集团的内部控制更为复杂。一是子公司的内部控制，一是控股公司对整个集团的内部控制，二者的职能应当明确界定，相互补充。 参照1998年巴塞尔委员会关于内控制度的框架性文件，将内部控制定义为:由董事会、高级管理人员以及其他人员实施的一个过程，其目的是为了实施经营的效果与效率、会计与管理信息的可靠、完整与及时以及经营活动符合现行法律、法规的要求。金融控股公司的内部控制应当有三个目标:第一，实现集团的协同效应，实现效率目标;第二，提高集团的透明度，保证对内对外的信息是及时的、可靠的和恰当的;第三，保证整个集团的经营活动符合监管要求和法律，符合公司制定的政策和程序。 2(金融控股公司内部控制的指导原则 1998年巴塞尔委员会关于银行业内控制度框架文件包括了一个健全的内控系统应包括的所有重要内容，既是金融控股公司建立和完善内控制度的指导性文件，也是监管当局评估金融控股公司内控制度是否完善和有效的重要依据。 (1)公司董事会在内部控制上的职责 授权是现代管理中最重要的内容，但对被授权人行为的监控同样重要。金融控股公司董事会对建立一个有效的内控系统负有最终责任。公司董事会应对如下事务负有责任:?批准和定期审查公司整体经营战略和重大政策;?了解公司面临的主要风险，设立可以接受的风险上限，保证管理高层采取切实的步骤，对这些风险进行识别、度量、监测和控制;?批准公司的组织结构，授权明确、职能清晰的组织结构是整个内部控制的基础;?保证管理高层有能力监控公司内控系统的有效性。 另外一种方式是建立一个独立的、协助董事会工作的公司审计委员会。审计委员会的具体职责是:定期审阅管理层、内审部门和外部审计提交的内控工作评估报告，讨论公司内控系统的有效性;定期审查管理层是否已经纠正审计部门和监管当局指出的内控缺陷;定期审议公司风险管理政策和风险控制上限是否适当;对公司财务报告的真实性提出意见。 审计委员会直接与内审部门和外审部门发生工作联系。审计委员会的成员应当具有专业性、客观性和责任心。 (2)管理高层在内部控制上的职责 尽管内控工作是由全体员工参与的一个过程，但管理高层负有领导建立内控制度和监督执行的责任。管理高层应当领导和监督在经营单位层次建立具体的内控政策和程序;公司内部各个单位的职能应当界定清晰、授权和责任明确，不应存在功能上的缺位和重叠;应当任用在经历和能力上有资格的管理人员，不断加以培训，更新他们的知识和技能，并以适当的报酬制度和晋升制度来保证对他们的激励。 (3)在公司中普及内控意识 18 由于内控工作的落实有待于所有员工的实践，故在整个公司中形成良好的内控文化十分重要。良好的内控文化并不必然保证企业取得优良的业绩，但缺乏这样的文化却可能对内控缺陷失察，导致一些本来可以避免的损失。 (4)对风险的认识与监测 风险评估应当包括所有影响公司业绩和目标的内部因素(比如，公司组织结构的复杂程序与变动、公司业务的性质、关键管理人员的素质和流失情况)和外部因素(比如，宏观经验环境的变化、行业竞争态势的变化、技术进步对本行业的影响)。 风险评估应当在每一项业务、子公司和整个集团的层次进行。风险因素可以是可度量的，也可以是不可度量的。还应评价控制该种风险的成本是多少。风险评估应当区分哪些风险是公司可以控制的，哪些是公司不能控制的。对可以控制的风险，应当决定是接受还是以一定的代价转移给其他愿意接受的机构;对不能控制的风险，应当决定是接受、放弃、还是减少该种业务的规模。 一个有效的内控系统要求，影响企业实现经营目标的重大风险应当被认识，并被持续地评估。这种评估应当包括企业或企业集团面对的所有风险。内控工作应当不断评估，以便发现从前未被认识的风险，以及新出现的风险。对这些风险的评估最好使用情况分析方法，考察不同情况对现金流和交易收入的影响。 (5)基本的内控措施 ?管理高层。管理高层应当关注内控工作，要求下属提交实现公司业绩目标状况的报告，以便了解进展和问题，提出疑问并要求下属做出解释。?职能部门和事业部(子公司)层次。这些部门的负责人应当定期(每天、每周、或者每月)研究业务进展报告，其频率和仔细程序应当高于公司高层管理人员。?有形的控制活动。有效控制通常是指对有形资产，包括现金和证券的控制。具体的控制方式包括:具体的限制措施，双重保理，周期性库存，资金调动双签制等。?对是否遵循风险上限进行检查，查清未能遵循风险上限的原因，并做出解释。对借款人的授信额度是否突破,为什么突破,?授权与批准制度。应就什么管理层次可以承担多大数量的风险上限做出授权，以便使第一管理层了解自己管辖层次的风险，清楚自己的责任。?验证和核对制度。应当定期地验证与核对交易活动的细节和风险评估模型的分析结果，以便及时纠正错误。一旦发现不符之处，应将验证与核对的结果向相应的管理层报告。 (6)对利害相关职责的分离 有效的内部控制要求，对利害相关的职责应当进行分离，不应对同一人员授权负责利益相互冲突的岗位。具有潜在利益冲突的岗位应当进行识别和减少，并对其状况由独立的第三方进行监督。 (7)有效的信息来源 一个有效的内控系统要求，公司决策层应当能够得到有关财务、经营状况的综合性信息，以及与决策有关的外部市场信息。这种信息应是有意义的、可靠的、随时可行的，并且可以前后对比的。 (8)信息系统的安全与可靠 金融机构应当建立一个涉及全部业务活动的、可靠的管理信息系统。这些系统必须是安全的， 19 并被独立的监测，具有应急备用系统。 (9)有效的沟通渠道 公司的组织结构应当保证信息能够上下左右四通八达。向上的信息保证管理高层了解经营风险和当前的经营状况。向下的信息可以保障公司的目标、战略和预期，以及已有的政策和程序，能够传达到下层管理人员和员工。最后，公司内部的信息沟通应当保证一个部门或经营单位的信息可以由其他单位分享。 (10)对主要风险的监测 企业内控工作的整体效果应当能够持续地被监测。管理高层应当明确授权，由谁来监测内控系统的有效性。对主要风险的监测应是金融机构日常工作的一个组成部分，应当由企业一线经营管理人员和内部审计人员定期评估这种监测的有效性。 对内控系统的实时监测可以及时发现和纠正内控系统的缺陷。尽管对内控系统的定期评估只能在事后发现问题，但却可以对内控系统的有效性做出一个整体性的评估。参与定期评估的人员可以来自业务部门、财务部门、内审部门。评估结果应有书面报告上报管理高层。 (11)对内部控制的内部审计 企业应当有一个独立的、训练有素的内部审计部门，对内控系统进行综合性审计。内审部门应当由有能力、有专业知识和经验的人员组成，他们应当清楚自己的作用和职责，并直接对董事会(或公司审计委员会)或管理高层负责。 内部审计的一个重要职能就是对公司内控系统进行实时监测。内审部门的工作应当独立于公司的日常业务，但有权“介入”公司所有经营单位和下属公司的业务活动。 公司管理高层应当保障内审部门的独立性，并从员工报酬和预算支出上予以支持，而不应由与内审部门有利害关系的管理层次决定。 (12)对内控缺陷的处理 经营管理人员、内部审计人员、或其他管理人员发现的内控缺陷(或未能加以有效控制的风险)应当及时向适当的管理层报告。重大的内控缺陷应当及时向管理高层和董事会报告。 (13)监管当局的责任 尽管公司董事会与管理高层对内控系统的有效性负有最终责任，监管当局应当把评估金融控股公司内控系统作为一项重要的监管内容。监管当局应当要求所有金融机构建立有效的内控系统，这一系统应当与公司的表内、表外业务活动的性质、复杂程序和内在风险相适应，并随着企业环境与条件的变化而变化。 监管当局不仅应当评估金融机构整个内控系统的有效性，而且应对金融机构经营环境的变化予以特别关注，考察金融机构是否已针对上述变化，对内控系统做出调整。 监管当局对金融机构内控工作的监管方式可以有三种。一是要求金融机构(内审部门)提交自评报告;二是监管机构确定内容与范围，要求金融机构定期提交相关内容的外审报告;三是直接对金融机构的内控工作进行现场检查。 20 为了评价金融机构内控系统的有效性(是否发挥作用)和可靠性(该系统是否足以遏制风险)，监管当局可以考察金融机构用于识别、度量、监测和管理风险的模型与方法。如果认为适当，监管当局可以使用内部审计报告来评价该金融机构内控工作的质量，或者认可内审人员发现的内控缺陷。 尽管外部审计的主要目的是核实金融机构的年度报告，但监管当局也可以利用外部审计来评估金融机构的内控工作。 3(我国金融控股公司的内控制度建设 国外金融控股公司的内控制度的建立是一个逐步完善的过程，并没有完全成熟的模式可以遵循。面对我国金融业特殊的内外部环境，中国金融控股公司的内控制度建设更是一个长期的复杂的系统工程。 (1)我国金融控股公司的内控制度建设步骤 金融控股公司的内控制度建设必须要根据集团的战略定位和业务管理模式进行规划，充分考虑外部法律和监管要求，兼顾其他股东的利益，必须配合集团机构的不断整合、业务的不断拓展、管理的不断提高，分阶段分步骤实施。我们认为，我国金融控股公司的内控制度建设应分三个步骤: ?梳理现状。金融控股公司拥有众多的子公司，各子公司面对不同市场，不同的监管要求，处于不同的发展阶段。在金融控股公司不断并购、整合过程中，各子公司管理文化、内控制度偏好、内控制度水平以及面临的风险问题都各不相同。所以集团建立统一的内控制度体系就必须在现有内控制度基础上进行整合并优化，全面分析集团公司和子公司面临的主要风险、内控制度现状。一般来讲，全面梳理公司管理现状应当掌握如下内容:内控制度政策和策略;管理层、员工内控制度观念;内部控制部门的职责;风险的分类标准;管理的制度和流程;风险度量标准;采用的主要工具与模型;风险报告内容和路径;风险绩效的考核办法;信息系统对内控制度的支持情况;与国外内控制度的差距;与国内同业内控制度的差距。通过梳理以上内容得出《内控制度现状分析报告》，为全面规划内控制度体系打下基础。 ?整体规划。首先要确立集团内控制度的目标:要管理控股公司及各子公司面临的风险，发挥协同效应，实现集团的战略发展目标;保证各子公司各项业务经营活动遵守相关法律法规，符合监管部门的要求;提高控股公司及各子公司的透明度，保证信息传递的真实性、完整性和及时性，为管理层提供有效决策信息;实现集团整体价值的最大化。其次，要确立集团内控制度的模式;为实现上述目标，在内控制度中，应明确公司的地位、控股公司与子公司的管理联系、管理方式、控股公司与子公司在内控制度中的职责和权限等。最后，要确定集团内控制度体系建设的主要内容。包括:健全的内控制度架构，明确的职责分工，有效的内部审计，风险调整后的绩效考核标准，激励机制;内控制度的制度与流程，风险识别、分析、度量、监控、处理的流程，风险报告规则，内控制度信息披露规则;先进的内控制度技术与方法，风险评级/评分模型，灵敏度测量，压力测试，经济资本分配等;现代的内控制度信息系统。数据源，数据分配，数据模型，数据仓库，数据分析报告，数据传递。 ?组织实施。我们认为，中国金融控股公司内控制度建设可分为三个阶段:第一阶段，理顺各 21 金融子公司管理体制。因为目前国内金融机构内控制度基础普遍较弱，协同效应尚未有效发挥，金融控股公司在组建时，应该着手建立内控制度建设的基本要求，推动各子公司在统一规划下建立良好的公司治理结构，建设完善的内控策略和制度，提高内控技术和方法。第二阶段，实现控股公司与子公司内控资源的整合。此阶段重点是理顺母子公司之间内控体制、信息流动机制与报告关系，控制委托代理风险，督促各子公司在控股公司统一内控战略下开展工作，使控股公司与各子公司成为一个整体。第三阶段，全面内控阶段。母子公司逐渐整合为一个整体后，开始实行全面内部控制，母子公司之间分工协作，各有侧重。逐步开展风险预示，进行风险和回报的评估，风险绩效评价与考核，为集团实现战略目标提供保障。 (2)我国金融控股公司内控制度模式选择 国外金融控股公司的内控制度并没有一个固定的模式可以遵循，都是与其外部监管环境、法律环境和公司内部业务特点、管理特点紧密相连，并也是随着金融控股公司的发展而逐步发展起来的。国外的金融控股公司在组建之前，其金融子公司已经有了比较健全的内控制度体制和审计体制，及先进的风险衡量技术和内控制度工具。而我国金融机构的内控制度还处于初级阶段，在各方面尚不成熟。通过内外部环境对比，我国金融控股公司内控制度体系和审计体系的建设并不能简单照搬国外模式，而是应该充分考虑所处的环境，借鉴国外的先进经验，结合中国自身的特点来进行。 我国金融控股公司对子公司内部管理框架的设计需要从我国现行的法律环境和相关监管部门的政策取向等具体情况入手。目前，我国商业银行在产权制度上的安排既有国有商业银行，也有股份制银行。证券公司在产权安排上也有国有独资和股份制两种形式，如果实行股份制经营，规定单个股东直接或间接向证券公司投资的金额不得超过该证券公司注册资本的20%;保险公司在产权安排上则规定保险股份有限公司单个股东(包括其关联公司或以其它名义)持有保险公司股份总额超过保险公司资本金10%的，须经中国保监会批准。由此可见，从监管机构的政策导向上来看，我国银行、证券、保险等金融机构在产权结构上的安排基本倾向于分散持股，一般不允许采取绝对控股的有限责任公或股份公司的模式出现。 我国大多数金融公司目前所能采取的模式只限于相对持股的间接管理，即严格按照我国《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求对子公司实行股权控制，控股公司内控制度部门将通过子公司董事会和管理层，指导子公司进行管理。 我国中信集团、光大集团这样的金融控股公司，至今仍然保持着比较完善的金融控股架构，受法律法规的限制相对较小，因而成为我国探索综合经营模式的领头羊，同时资源整合的力度和协同效应的发挥比较强，内部管理体制的建立也相对更加集中和直接。但这类金融控股公司的发展还正处在起步阶段，在品牌、战略规划、资金运用、营销网络及信息资源共享等诸多方面的资源整合还没有深入，金融控股公司内部对子公司的控制权也千差万别。以中信集团为例，中信控股公司接受中信集团的委托，以契约为纽带形成控制关系，而不是以资本为纽带形成的母子关系。在控股的子公司中，既有绝对控股的中信实业银行、中信信托等子公司，也有相对控股的上市公司—中信证券，因此，对子公司内控制度模式的设置并不能一概而论，实行绝对的统一，而是应该根据具体情况区 22 别对待。根据子公司不同的控制情况，我们认为可以采取不同的模式: 对控股公司全资控股的子公司可以采取集团统一政策下，子公司对经营管理中风险进行识别、分析、反映、控制与处理的垂直一体化的内控制度模式和控股公司对母公司、子公司及其分支机构的业务活动、内控制度、财务状况、高管人员履行职责情况进行全方位审计监督的垂直一体化审计模式。 对非绝对控股的子公司采用控股公司行使控股股东的职责，通过影响子公司董事会及其内控制度委员会来间接实现对子公司的内控制度工作指导的间接内控制度模式和通过行使控股股东职责，影响子公司董事会及其审计委员会，实现间接对子公司的审计工作指导的分层管理审计模式。 对非全资但绝对控股的子公司采用双重的内控制度模式—,在获得董事会授权或者在不引起其它股东异议的情况下，母公司和所属金融子公司对其内控制度工作共同进行管理，审计模式则采用分层管理模式，或者在控股公司与子公司董事会的同意下，采用垂直一体化模式。 随着金融控股公司资源整合的深入，我国法律法规对金融控股公司限制的取消以及监管环境的改善，金融控股公司的内控制度则可以逐步向垂直一体化模式过渡。 (三)加强对金融控股公司的监管 1(国外金融控股公司监管经验借鉴 对金融控股公司的监管，从国外来看，有合并监管和分别监管两种模式。大多数国家采取分别监管模式，比如美国，根据《1999年金融服务现代化法案》，由联邦储备体系作为综合管制的上级机构，对金融控股公司实行监管，另外由货币监理署等银行监管机构、证券交易委员会和州保险厅分别对银行、证券公司、保险公司分业监管，从而实现了综合监管与分业监管相结合。英国与美国不同。为适应金融全球化和欧元诞生的挑战，英国政府于1997年提出了改革金融监管体制的方案，将英格兰银行的监管权力剥离出去，把银行监管责任由英格兰银行转移到证券投资委员会，并于1997年10月28日成立了金融监管服务局，对在英国境内所有从事银行及非银行金融业务的公司进行统一监管。正因为各国监管模式存在差异，而且它们均建立在适合本国国情的基础之上，所以有关国际组织也并不强求各国采取某一固定模式。1999年2月，巴塞尔委员会、证监会国际组织和国际保险监管协会就多元化的金融控股公司监管达成共识，联合公布了《多元化金融控股公司监管的最终文件》。其基本精神是:(1)仍然坚持分别监管的要求，各个监管当局提出的单一资本要求仍然有效;(2)提出度量金融控股公司整体资本水平的5项原则与计算方法;(3)强调不同监管当局之间的协调与合作，建议设立主要监管机构，作为金融控股公司的主要监管当局。 2(我国金融控股公司监管原则 加强对金融控股公司的监管实属必要，但监管也并非万能，也有其自身难以克服的缺陷，如果监管不当则会导致监管成本的上升、金融控股公司效率的丧失等。为此，金融监管机构实施监管必须在法定的原则框架范围内进行，以实现监管目标。我们认为，对金融控股公司的监管应确立以下几项原则: (1)依法监管。监管机构行使监管权是基于法律的严格规定，监管机构必须依照法定的职权和 23 程序实施监管。这样才能保证监管的权威性、严肃性、有效性以及防止监管权力的滥用。 (2)适度监管。强调监管，并非否认和干涉金融控股公司的经营自主权，而是通过创设某种制度或规则使金融控股公司得以稳健经营。监管机构只是在某些极端的情况下如金融控股公司出现前述风险或有风险之虞时，才对其采取某些强制措施。监管必须适度，一方面要保证金融控股公司经营自主权，并使其始终充满经营活力;另一方面对其经营活动予以适当约束和规制，真正维护金融市场的秩序。惟此，监管才能真正做到管而不死，活而不乱。 (3)持续和系统监管。虽然一国监管机构在不同时期监管的重点有所不同，但要实现监管的目标，就必须进行持续监管。亦即从审查批准金融控股公司准入市场开始到其退出市场为止，对其整个经营活动进行全方位的持续的监管管理。与此同时，还必须遵循系统监管原则。亦即把监管对象和内容作为有机整体，综合配套地运用各种手段，科学建立监管指标体系，对金融控股公司的风险进行识别、计量、监测和控制。 (4)效率原则。监管的效率原则包括两个方面，一是监管的经济效率，即监管不应导致金融控股公司效率的丧失，不应压制相关主体间的正当竞争，而应当通过鼓励、引导和规范来提高金融控股公司的整体效率;二是监管的行政效率，即监管机构以尽可能少的成本支出达到监管的目标。相反，若监管成本超过从安全保障体系中所获取的收益，那么监管行为就成为行业竞争的阻碍，阻碍金融控股公司的发展甚至于使其趋于萎缩。 (5)合作监管。由于金融控股公司规模大、业务多，而且大多实行跨地区、跨国界经营，仅靠本国监管当局的监管显然是不够的，为此，必须加强各国和各地区金融监管当局的紧密合作，并使这种合作制度化、经常化，从而在国际范围内形成一种团结合作的监管制度和方式。为了协调不同国家、不同行业监管者的监管行动，促进信息的分享与交流，联合论坛《协调员》文件首次提出了“协调员”(coordinator)的概念。根据该文件，在存在多个监管者的情况下，金融控股公司的相关监管者可指定一个或多个协调员。协调员的任务和职责主要包括:在紧急情况下协调信息交换，在紧急情况和非紧急情况下评估集团整体资本状况，在直接相关的监管部门之间协调监管行动等。这些规则，应当为中国所借鉴。 (6)外部监管与内部控制紧密结合。金融控股公司的有效运作，离不开有效的外部监管，但建立有效的内部控制制度也不可或缺。有效的内部监管可以弥补外部监管之不足，并防止因外部监管的失误而给其带来的损失。重他律、轻自律是中国金融监管的一大症结所在，然而内部交易毕竟是集团的一个内在问题，这就使得监管者与被监管者之间存在着信息的不对称。实际上，审慎经营和控制风险的第一位责任在集团的高层管理人员，良好的内部治理结构是金融控股公司稳健经营的第一道防线。因此，中国应借鉴欧盟的经验，强化金融控股公司的内部控制机制，要求金融控股公司披露自己的组织结构和重大的内部交易，切实保障内部审计部门的独立性，在集团中形成良好的内部控制文化。监管当局也应当把评估集团内控机制作为一项重要的监管内容。(注:尹雅楠:《论金融控股公司的法律监管》，《金融与保险》2002年第9期。)金融控股公司内部控制制度包括管理层的监督与控制、风险辨识与评估、控制活动与职务分工、信息与沟通、监督活动与纠正措施等。 24 虽然对金融控股公司的监管涉及诸多方面，但其资本充足率应当成为监管的重点。资本是银行等金融机构赖以从事一切业务的基础，也是金融机构应付意外事件的缓冲器，资本充足率是各国金融当局从事金融监管的核心指标之一。在中国银行业的资本充足率不高，资金实力有限的情况下，贸然设立金融控股公司会把已很脆弱的银行风险扩散至整个集团，进而威胁整个金融体系的安全。(注:郑鸣:《论金融控股公司的建立框与风险监管》，《厦门大学学报》2002年第2期。)所以，必须建立一套有效的机制，以便对金融控股公司的资本充足情况进行有效监控。该机制应能达到如下目的:(1)能够识别金融控股公司内部对资本金的重复计算;(2)能够查明母公司通过举债向子公司进行权益投资，从而导致财务杠杆的比例过高;(3)能够指出金融控股公司内部不受监管的实体所面临的风险;(4)能够评估出整个金融控股公司的资本充足状况。中国金融监管当局在建立这一机制时应当注意如下三个问题:(1)在确定金融控股公司的最低资本充足率时，必须符合巴塞尔协议的要求，以便与国际惯例相吻合，从而使中国的金融控股公司将来不受歧视地进入国际金融市场;(2)充分借鉴巴塞尔委员会《多元化金融控股公司监管的最终文件》中所推荐的度量金融控股公司资本充足率的度量方法，以确立适合中国金融控股公司资本充足率的度量方法，从而科学地计算集团成员及集团整体的资本充足率。 3(我国金融控股公司监管模式选择 目前，我国金融监管体制主要以模仿美国为主，设立多个金融监管部门，对银行业、保险业、证券业分别监管。这固然可以发挥专业监管优势，但监管机构之间协调难度太大，成本过高，且与金融自由化、国际化产生冲突。而各主要市场经济国家纷纷设立专门的金融监管机构，独立行使金融监管职能，对金融业实行统一监管，如英国、日本、德国等国都是如此。由于综合经营将成为中国金融业未来发展的必然趋势，因此，统一、综合的功能型监管模式必将成为最终的选择。 (1)功能型监管模式的优势 ?针对综合经营下金融业务交叉的趋势，实施跨产品、跨机构、跨市场的监管，监管部门不必局限于某一金融行业或金融机构内部的金融风险，就可以化解金融转轨时期的风险，维护金融业的整体安全。?由于功能型监管体制具有功能稳定的特点，可以较好地实施对各种金融创新的监管，而不必通过限制金融创新来维护金融业安全，反而可以将精力放在完善功能监管体制以对金融创新产品实行有效监管上。?根据金融机构的各项功能如支付方式、资金集聚机制、资源转移便利、风险控制方法等特点，来重组监管机构及修订监管规则，由此可以突破货币政策与金融监管的传统模式，使中央银行摆脱两难困境。因此，应根据金融市场化进程，摒弃强制性的人为抑制市场机制发挥作用的行政监管方式，强化市场机制的作用强度，逐步、适度放松金融机构的准入，提高国内金融机构的竞争力。?功能型金融监管体制的广度可以抑制商业银行的“套利”动机，减少银行的“监管套利”行为，避免抵消货币政策的效果，有效防范金融风险，避免对货币政策形成对冲。?可减少各监管机构之间的摩擦成本，降低信息成本，改善信息质量，获得规模效益。 (2)实行功能型监管体制的政策建议 ?解决问题的关键在于以何种方式统一金融监管部门及何时采取行动等策略性选择。目前，存 25 在着两种选择;一是在现有的监管体制基础上，健全金融监管机构，完善金融监管的协调和合作机制，并对相关法律法规进行修改，然后逐步统一监管部门;二是直接组建统一的监管机构，实行功能型监管。 基于行政权力在中国的正当性与有效性，可考虑在国务院下组建常设性机构国家金融监督管理委员会(金监委)。由它来管辖人民银行、银监会、证监会和保监会，并全面负责金融监管、金融改革与发展的战略规划制定、金融监管机构的协调、金融创新的监管、交叉业务及金融控股公司的监管、金融风险控制等。此外，在金监委内部各监管机构间建立协调合作机制，建立信息交流制度。在此基础上，设立全国统一的金融信息中心，推进支付清算系统的统一互联。各监管机构负责向其监管对象收集信息和数据，统一汇总、编制各类金融机构的数据和报表，按规定定期公布，定期召开工作机制讨论、协商具体的专业监管，制定监管指标和监管人员的行为规范，鼓励金融发展和创新，控制相关风险，将金融监管的重心放在构建各金融机构规范经营、公平竞争、稳健发展的外部环境上来，运用最新的信息技术进行非现场的监管，建立跨市场的、连续性的、统一的功能型监管体系。 另外，至于中国人民银行是纳入金监委还是与之并列，如果并列又如何与金监委协调等问题仍需要进一步讨论。因为，从目前看，货币政策和金融监管独立于国务院领导的理由并不现实。同时，基于目前支付体系的分割及相应的金融监管部门过于分散、效率低下的状况，可考虑由人民银行牵头成立与货币政策委员会并列的支付结算委员会。在未来相当长时期内，还需完善制度建设，为提高货币政策独立性创造条件。 为此，可借鉴德国的改革经验，在金监委下设各个专业咨询委员会或工作小组，吸收金融市场各领域的专业人士、借款人代表、消费者代表和学者及监管机构代表组成，及时反馈市场意见，为金监委提供决策咨询，并对各监管机构执行决策的状况进行评估。 ?要建立金监委、财政部、国家发改委与人民银行之间的定期会商机制。将国家发改委原负责的企业债券、创业投资、产业投资基金等业务移交给金监委，财政部仍然负责国债发行、金融不良资产处置、国有金融机构的资本金管理、国际金融合作等。 ?要加强金融业的自律作用。建立、健全以金融机构内部控制为基础的内部自律机制，维护金融企业资产的安全性和流动性，防范经营风险，建立完善的内部风险预警控制机制，提高对金融机构的公司治理水准。同时，加强金融业行业自律性组织的建设，建立、健全银行业协会等行业性组织工作，在政府监管范围之外，通过自律行业的道德规范加以补充。在此基础上，建立全国同业协会的联系机制。 ?完善金融监管法规体系。通过立法，确立统一、综合的金融监管体制，加强对金融控股公司的监管，将金融监管纳入到法律框架内，严格禁止政府对金融经营的不当干预，防止因监管体制改革引起权力过于集中导致腐败问题的出现，以保证监管依法有序进行。同时，根据金融综合经营的趋势，对已不适应金融发展的监管法律法规进行系统清理，制定可行的实施细则，增强可操作性，解决当前金融监管中有法难依的问题，并制定一些新的法律法规以填补空白，建立以风险为核心的监管业务标准和操作规范。由此，为内、外资金融机构提供公平竞争的环境, 并为其提供平等的法 26 律地位和市场机会。 ?为适应金融全球化条件下金融风险传递越来越快的特点，要积极主动地加强与各国金融监管当局、国际金融组织之间的交流与合作，如签订双边谅解备忘录，建立定期磋商和交流制度等，杜绝跨国金融机构的监管真空。同时，制定统一的风险监测和控制体系，共同跟踪和关注跨国金融活动和资金流动。 ?建立金融机构的信息披露机制，加强社会公众的监督，深入开展有关市场规则、金融意识和知识的教育，增强人们的金融风险意识、社会信用观念，遏制非法金融活动的社会基础。同时，建立科学的风险识别、报警和评估方法体系，全面系统地收集各地的经济金融数据，对金融风险进行动态分析和综合评估，及早向金融机构发出风险预警信号，使金融监管成为向金融机构提供的风险管理服务，而不是管制，成为向社会公众提供的公共服务。 五、结 论 综上所述，金融机构综合经营的风险识别与控制是金融机构运营中极为重要的部分，复杂组织结构和股权持有状况使金融控股公司面临着更加复杂的风险问题。对于如何控制这些风险，使金融控股公司远离经营危机，健康稳定的发展，从而促进金融行业的进步，是摆在我国集团领导者和监管者面前的难题。 (一)金融机构综合经营在金融制度演变中表现的是一个渐进过程，在此过程中允许不同行业金融机构相互结合的业务范围越来越广，区域越来越大，方式也越来越多，即由禁止金融机构之间的结合、人员的结合、资金的结合到逐步有条件地放开，在效率、监管成本和内部协调成本三者之间寻求动态平衡，在不同国家和地区、不同的金融发展阶段会表现出不同的方式甚至会产生较大的差异。因为金融制度中各种业务的分离或结合方式呈多样性，且不同制度对特定的结合方式规定具有差异。一般情况下，从分业经营到综合经营一般不会出现一个明显的“分水岭”。 (二)金融控股公司制是金融机构实现综合经营的最佳选择。金融业实行综合经营已是世界潮流，目前的争论点仅在于以何种组织架构来实现，综合银行制、母子公司制和金融控股公司制是综合经营的三种主要模式。理论分析与实证分析表明，金融控股公司制是我国金融机构实现综合经营的最佳选择。 (三)金融机构与投资公司的投资行为虽然都是以持有他公司股份为业务，两者有可能都是控股公司，但其投资目的及盈利模式仍有较大的区别。金融机构转投资相关金融业一般是以控制他公司为目的，进而实现金融集团利益最大化，所以必定是控股公司;投资公司投资他公司的形式可以是控股，也可以是少量参股，最终以获取被投资企业利润最大化为目的。 (四)金融控股公司的设立必须在有明确的战略目标定位后，按照符合控股集团的战略目标、资源共享、产品互补、分散风险和避免利益冲突这五项原则取舍子公司。 (五)金融企业资本管理区别于一般企业的资本管理的根本点，在于它不是依赖资本筹集来满足运营的资金需要，而是通过运用资本来缓释经营过程中存在的风险，其资本必须充足到足以应付 27 不可预期的巨额损失，不仅要保护债权人免受金融企业经营失败和偿付能力风险，而且还要为金融企业摆脱财务困境留出足够的空间，甚至为破产清算留存足够的资金以便有序地善后，它是抵御风险的重要屏障。 (六)金融控股公司将面临母子公司的系统风险以及非系统风险。完善的内部控制体系、有效的防火墙机制和健全的金融监管制度构建了金融控股公司风险管理的三个重要方面，其中完善内部控制体系是基础，有效的防火墙机制是重要措施，健全的金融监管制度是重要保障。 (七)由于金融自由化对传统金融监管手段带来强烈冲击，发达国家和地区的金融监管政策发生了重大调整，这主要表现在五个方面的重大转变，即:金融监管的目标由安全第一转向安全、效率与成本的统一;金融监管的方式由传统的合规性监管转向以风险管理为基础的导向性监管;金融监管的重点由银行转向金融机构(金融集团);金融监管标准由单一国家立法转向重视建立全球统一监管准则;金融监管模式由分业监管转向一元化监管。就我国金融控股公司领导者和监管者而言，通过吸收国外先进金融控股公司的风险控制经验，建立和完善金融控股公司风险管控体系，通过科学的监管技术和方法，细化风险控制的制度与流程，整体部署风险控制战略是我国金融控股公司的应该改革的方向。但我国的风险管控体系的建设也不应操之过急，应循序渐进的结合我国的特殊的金融环境，有步骤分情况的实施。 相信不久的将来，我国金融控股公司也能具有先进的风险识别与控制能力，使金融控股公司不断壮大，推动金融业的向前发展。 28 【参考文献】 [1]朱桃林(企业风险管理浅析[J](中国地质矿产经济～2004～,6,( [2]江忠胜(浅议企业风险管理[J](武汉交通科技大学学报,社会科学版,～1999～,9,( [3]黄本尧(期权与企业财务风险管理研究[M](中国财政经济出版社～2003( [4]张振川(现代企业风险价值管理问题探讨[J](会计研究～2004～,3,( [5]赵信(试论风险防范理念变革[J](经济师～2005～,1,( [6]安春红(浅谈项目风险管理[J](天津市财贸管理干部学院学报～2005～,1,( [7]金文华(建立全面风险管理体系探析[J](现代金融～2005～,3,( [8]韩燕驰(浅谈企业的全面风险管理[J](煤炭经济研究～2005～,6,( [9]王自力(金融控股公司监管选择[N](经济观察报～2006-9-23( [10]许建华(国外金融机构风险管理模式和方法[J](证券市场导报～2000～,8,( [11]证监会国际组织技术委员会报告～《金融机构及其监管当局风险管理与控制指引》,征求意见稿,～中国证监会网站( [12]唐旭等(金融理论前沿课题[M](中国金融出版社1999( [13]菲利普?乔瑞(风险价值,金融风险管理新标准[M](中信出版社2000( [14]康华平(金融控股公司风险控制研究[M](中国经济出版社2006( 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