中外合资经营企业法案例分析
中外合资经营企业法案例分析 成员组成:张笑为、姚池、墨凯、王云龙、朱鑫雷、石欣磊、高嘉蔚、 张涛、崔帅 * 案例一、 某一纺织机械总公司 下称中方 拟定于瑞士某公司 下称外方 共同组建企业，双方达成以下主要意向: 1 合资企业的投资总额380万美元。注册资金拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。 2 中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资 其中办公楼已为下属企业贷款作抵押 ，外方以机器设备和美元现金出资。 3 合营双方分两期缴付出资，其中:中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在三个月内缴付，第二次出资为28万美元，在六个月内缴付;外方第一次出资为货币12万美元，在三个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在六个月内缴付。 4 合资经营合营期限为20年，合营期进入第五年时，合营各方可按各自的出资比例减少30%的注册资本。 问:1、在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定,按照最低注册资本要求，双方出资应作如何调整, 中外合资经营企业的注册资本 国家工商管理局发布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》中，明确了合营企业注册资本与投资总额的比例，其主要内容为:1)投资总额在300万美元以下的(含300万)，注册资本至少应占投资总额的7/10;2)投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，
其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。 3)投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元;4)投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3， ，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。在中外合资经营企业的资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。 合资企业的投资总额380万美元。注册资金拟为200万(210万)美元，其中外方出资102万(107.1万)美元，占总股本的51%，中方出资98万(102.9万)美元，占总股本的49%。 问:1、在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定,按照最低注册资本要求，双方出资应作如何调整, 问:2、合营各方出资的资产种类及期限是否有不符合法律规定之处,并说明理由。 中外合资经营企业合营各方的出资方式 可以用货币、实物、知识产权出资。用实物出资，即用建筑物、厂房、机器设备、物料作价出资，且必须符合下列各项条件:1)为合营企业生产所必不可少的;2)中国不能生产，虽能生产，但价格过高或在技术性能和供应时间上不能保证需要的;3)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格。 用工业产权、专有技术作价出资，作为外国合营者出资的必须符合下列条件之一:1)能生产中国急需的新产品或出口适销产品的;2)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的;3)能显著节约原材料、燃料、动力的;并且应经中国合营者的企业主管部门审查同意，报审批机关批准。外方投资者以现金出资时只能以外币缴付出资，按交款当月国家公布的外汇牌价折算。中国合营者还可用场地使用权作价出资。投资者任何一方均不得以合营企业的名义取得贷款作为出资，也不得以合营
企业或合营他方的财产和权益为其出资担保。 2 中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资 其中办公楼已为下属企业贷款作抵押 ，外方以机器设备和美元现金出资。 其中中方的办公楼与外方的机械设备是不对的。 办公楼已为下属企业贷款作抵押不能作为资金出资 外方以机器设备未经评估和有关机关确认不能作价出资 3 合营双方分两期缴付出资，其中:中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在三个月内缴付，第二次出资为28万美元，在六个月内缴付;外方第一次出资为货币12万美元，在三个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在六个月内缴付。 中外合资经营企业合营各方的出资期限 合营
合同
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中规定一次缴清出资的，合营各方应从营业执照签发之日起6个月内缴清;规定分期缴付出资的，合资各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应在营业执照签发之日起3个月内缴清。合资各方未能在上述期限内缴付出资的，视合营企业为自动解散，合营企业批准证书自动失效。 *
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