[企业管理]尽职调查报告

[企业管理]尽职调查 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 A公司尽职调查报告 A公司尽职调查报告 ? 结构分析 ? 尽职调查 1. 财务审计 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟 要求合作的主要动机 由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去年新投资脂肪酸项目产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金 股权分散，高管层实际控制股权很小(总经理最高持有1.2%的股权60万股)，高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现 地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴税多，管理层有意借助外力合理避税 高管层急切MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想把公司做强做大，个人获得实际好处 累积风险大，需要释放 股权结构 A公司总股本5005万股，其中:职工持股会、其他自然人的比重达81.76%，而国家股权为13.03% 股权结构(续) 1997年股份公司成立时，国资局拟以“A公司”商标作价2000万元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今 因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金，再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年份的分红中抵扣 在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式 现有职工持股会中还有600万股没有售出 2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万股给自然人和持股会;当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元 组织结构 管理结构 市场结构 ? 公司的主要市场在S省，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口则快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15% ? 出口仅是哈萨克斯坦 市场结构(续) S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域，占S省销售量的86% 市场结构(续) A公司的市场辐射效应主要在两个方向:沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出S省往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份则销售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部销售量的2.42% 市场结构(续) 按行业数据分析，根据平均每人每年用X产品一公斤计算，光西北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%，潜力很大 S省省X产品年需求量约22400吨，A公司占有49%的市场份额，进一步垄断的难度较大 河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售发展的重点 市场结构(续) ? 在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、S省省73个网点，其他省份共64个销售网点 ? 西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60% 市场结构(续) 在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力，但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当激烈 客户结构 97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，基本上只占销售的3%，潜在的客户如:陕汽等汽车行业用漆 销售、渠道结构(续) ? 公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系 ? 对销售业绩优良的经销商实行奖励:子女公司就业、公司办理社会保险 生产结构 公司现有七条X产品生产线(五条为92年投入，两条为2000年新建投入)、一条脂肪酸生产线 关键设备反应釜磨、砂机的 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 能力分别为25000吨/年、17000吨/年，实际利用能力为63% 产 品结构 ? 建筑用X产品一直是公司的主要产品，比重在80%左右 ? 近两年公司加快了新产品开发，工业用X产品、防腐漆的比重虽不大，但将是今后的发展方向 产品结构(续) 高档漆只占销售数量的19%，符合行业发展的乳胶漆只占销售数量的12%，公司产品结构还尚待改善 产品结构(续) ? 醇酸树脂漆(建筑装饰漆)一直是公司的主导产品，在2001年以前，其占总销售的比例在85%以上 ? 从2001年起，新产品酚醛树脂漆(工业用漆)、丙烯酸树脂漆(建筑装饰漆)在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需求趋势 成本结构 直接材料成本占总成本的97%，其中化工原材料为76%、包装物21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键 主要原材料供应 公司 采购 采购部分工政府采购法87号令广东省政府采购政府采购法及采购员下一步工作计划 基本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现金压力大; 对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式; 税收结构 增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城建税4%、房产税2% 产品价格趋势 总体上，近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中，公司调整产品结构，增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选择方向 行业毛利率结构 A公司X产品的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后有下降趋势 行业净利润率 A公司的销售净利润率一直保持在4.5%左右的低水平 资产结构 ? 五年来，公司虽然销售规模增长了一倍，但保持着较轻的资产结构 ? 公司通过控制应收帐款、存货余额，用较低的营运资产投入做大了规模，获得了比较高的收益 负债结构 权益整体变化不大，00年增资扩股股本加大，后来随着积累的增加股本所占比例下降;由于高派送，权益主要是股本金，其他累积很少 ? 五年来，经营活动产生的净现金流量急剧下降，2000年处于 最低，只有178万元，近两年有所回升，维持在560万元的水平 ? 每年的固定资产投入，耗用了经营活动、筹资活动获得的现金，使得公司净现金流量一直很小 主要潜力 ? 公司历年将大部分资本项下的投入没有形成固定资产，而是计入当年成本费用，同样一台反应釜，重庆渝三峡1200万元，A公司120万元，公司属于典型的轻资产结构，对今后的盈利有很大好处 ? 由于缺乏流动资金，公司在市场开发方面投入很少，没有做广告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定资金，品牌效应将使目前的销售规模至少翻一倍 ? 销售主要集中在西北地区，目前中原地区销量比重小，东北、华东、华南还是市场空白，有市场拓展潜力，而且出口的能力还会放大 ? 目前的高管层缺乏积极性，如果输入激励机制和管理理念，收入和效益的增长在不增加固定资产投入的情况下，翻一番是可能的(与管理层沟通过) ? 涂料行业属于“日不落”行业，目前设备、生产能力和销售渠道是现成的，不需要再投入就会有连续产出，而且新的产品已经准备就绪 ? 其他潜力:内部关联交易采购成本的控制、销售返利的平衡(2001年返利525万) ? 我方需要输出的: 资金、激励、人力 主要潜力 ? 轻资产结构:国内建设1万吨生产规模，需投资1亿元，而A公司现在是3万吨生产能力，实有净资产仅为6300万元 ? X产品类上市公司，应收帐款占流动资产的50-80%，A公司仅占13%;应收帐款周转率X产品类上市公司中最好的江苏红太阳也只有5.2，而A公司历年平均是7，处于最好的水平 A公司尽职调查报告 ? 结构分析 ? 尽职调查 1. 财务审计 财务核算概况 历史经营情况 资产负债状况 现金流量分析 2. 经营审计 3. 合法性审计 4. 财务模拟 会计主体及报表体系 S省A公司X产品股份有限公司1997年12月31日由兴平A公司X产品有限责任公司整体改制组建，其会计报表由母公司、S省兴平市茂林大 酒店有限责任公司、兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市A公司包装有限责任公司四部分合并而成。 其中，母公司下有9个二级会计核算单位。 母公司及合并会计报表每年经会计师事务所审计，但变更会计师事务所较为频繁，审计质量不佳。 财务部组织结构图 母公司财务部有财务人员11人，另外下属9个分厂分别有一个二级核算员，其中内行会计实际专为内部考核管理所设，与财务部其他业务不相关。 主要会计政策、会计估计 坏帐损失核算方法: 备抵法，坏帐准备按帐龄分析法计提，一年以内计提2%;1-2年计提4%;2-3年计提8%;3-5年计提20%;5年以上计提100%。 存货核算方法: 取得以实际成本价，发出以加权平均法，决算日按成本与可变现净值孰低法计算。 低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法。 存货跌价准备，以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提 取存货跌价准备。 短期投资核算方法: 按实际成本法计价，决算日采用成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备。 主要会计政策、会计估计(续) 长期投资核算方法: 其他股权投资按实际支付的价款入帐，投资额占被投资公司资本总额不足20%时，以成本法核算;占20-50%时，以权益法核算;占50%以上或虽占20-50%，但对其有实质控制权，采用权益法核算并对其会计报表予以合并。 决算日可回收金额低于帐面价值的差额，作为长期投资减值准备。 股权投资差额，有 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 期限的，按投资期限摊销;无合同期限，初始投资成本超过应享有被投资单位所有权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销;初始投资成本低于应享有被投资单位所有权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 主要会计政策、会计估计(续) 固定资产核算方法: 按实际成 本法计价，折旧采用直线法平均计算。 类别 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-40 2.43-3.23 机器设备 8 11.88 运输工具 5 19.00 电子设备及其他 5 19.00 固定资产可回收金额低于帐面价值的差额,作为固定资产减值准 备。 在建工程核算方法: 按实际成本计价，在建工程单项资产可回收 金额低于帐面价值的差额，作为在建工程减值准备。 主要会计政策、会计估计 (续) 无形资产计价及摊销方法: 按实际成本计价，直线法摊销。该公 司无形资产系土地使用权，按50年摊销，已摊销4 年。 所得税会计处理方法: 采用应付税款法。 合并报表编制方法: 按国家有关文件规定编制。 会 计政策、会计估计变更: 2000年以前应收帐款不计提坏帐准备，固定资 产、在建工程、无形资产不计提减值准备，从2000年1月1日起，按《企业会 计 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 》的规定和财政部财会[2001]17号文件的有关规定计提相应准备。 财务 人员学历职称 财务部有财务人员11人(不包括二级分厂核算员)，平均 年龄25岁，其学历构成及职称构成均较为合理。 适用税项 税项 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务收入 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 增值税、营业税额