中外合资经营企业合同、中外合资经营企业合同（皮革制品）

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第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章生产经营目的范围及规模 第六条合营各方经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。 第七条合营公司生产经营范围是: 生产销售,,,,,和,,,,,公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 第八条合营公司的生产规模如下: ,(合营公司投产后的生产能力为:年产,,,,,只,,,,,公文箱。 ,(随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。 第五章投资总额与注册资本 第九条合营公司的投资总额共,,,,,美元。 第十条合营各方的出资额共为,,,,,美元，以此为合营公司的注册资本，其中: 甲方:,,,,,美元，占,,,,,, 乙方:,,,,,美元，占,,,,,, 丙方:,,,,,美元，占,,,,,, 第十一条合营各方均以现金美元作为出资。 第十二条合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。 第十三条合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额:当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。 第六章合营各方的责任 第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜: ,,,,,方责任:办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 和施工;按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交 通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。 ,,,,,方责任:按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。 第七章技术提供 第十五条,,,,,方为合营公司提供,,,,,公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。,,,,,方应按照,,,,,方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。 ,,,,,方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购 买，提供先进的技术。 第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到,,,,,,。 第十七条产品质量 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ，依照销售合同规定执行。 第八章产品的销售 第十八条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的,,,,,,。 第十九条合营公司生产的合格产品由,,,,,方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。 第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。 第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构， 经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。 第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。 第九章董事会 第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十四条董事会由,,,,,名董事组成，其中甲方派,,,,,名，乙方派,,,,,名，丙方委派,,,,,名。董事长由甲方委派，副董事长由,,,,,方委派，董事长和副董事长任期,,,,,年，经委派方继续委派可以连任。 第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜: ,(合营公司章程的修改; ,(合营公司的解散终止; ,(合营公司注册资本的增加转让; ,(合营公司和其他经济组织合并。 对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。 第二十六条董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十七条董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在,,,,,市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。 第二十八条经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀,,,,,代表列席董事会。 第十章经营管理机构 第二十九条合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管 理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由,,,,,方推荐，副总经理一人，由,,,,,方推荐，由董事会任命。 第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。 第三十一条经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。 第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。 第十一章设备材料购买 第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。 第三十四条合营公司委托,,,,,方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请,,,,,方派人参加，价格应经合营公司同意。 第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。 筹备组由,,,,,人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长、副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。 第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计，签字工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。 第三十七条,,,,,、,,,,,双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。 第三十八条筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。 第三十九条筹建小组根据,,,,,方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。 第十三章劳动管理 第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报表,,,,,市劳动管理部门批准。 第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章税务、财务、审计 第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况， 由董事会讨论通过，制定会计 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ，并付诸实行。 第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于,,,,,,)。 第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表)分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。 第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如,,,,,方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查，,,,,,方应予同意，其所需一切费用由,,,,,方负担。 第四十七条合营公司在中国银行,,,,,分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进 行会计决算。 第四十八条第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。 第四十九条合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免、工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。 第五十条合营各方得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的,,,,,,，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。 第五十一条合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。 第五十二条,,,,,方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。 第五十三条合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。 第五十四条合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。 第十五章合营期限 第五十五条合营期限为,,,,,年，自合营公司取得营业执照之日起计算。 第五十六条合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其他的委托机构)申请延长合营期限。 第五十七条出现下列各项情况时，合同也可提前终止; ,(企业发生严重亏损，总额达到注册资本的,,,,,,或不能恢复时。 ,(遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。 ,(任何一方违反合同，使企业无法经营时。 发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。 第五十八条提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批。 第五十九条终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。,,,,,方分得的资金可按“合资法”规定汇往,,,,,。 第六十条合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。 第十六章合营期满财产处理 第六十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。 第十七章保险 第六十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十八章合同的修改、变更与解除 第六十三条对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第六十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方除有权向违约方索赔方，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章违约责任 第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之,,,,,的违约金给合营公司其他守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之,,,,,的违约金约外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第六十七条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担建约责任;如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。 第六十八条如保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书。 第二十章场地使用费 第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。 第七十条合营公司租用场地,,,,,平方米，租用费为每年,,,,,(元)(人民币),平方米，租用费缴纳方法，期限要根据,,,,,市政府有关部门规定执行。 合营公司租用,,,,,方厂房、仓库暂定为,,,,,平方米租用费定为每年,,,,,元(人民币)平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计,,,,,万元(人民币)，上述三项费用列入产品成本。 第二十一章不可抗力 第七十一条由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方，并应在,,,,,天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 第二十二章适用法律 第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十三章争议的解决 第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。 第七十四条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其他部分应继续履行。 第二十四章文字 第七十五条本合同用中文写成。 第二十五章合同生效及其他 第七十六条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括:组建工程协议、销售协议等(略)，均为本合同的组成部分。 第七十七条本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。 第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。 第七十九条本合同于,,,年,,,月,,,日由甲、乙、丙方授权的代表在中国,,,,,签字。 [二 : 中外合资经营钻头生产企业合同] 目录 前言 1)合营双方 2)成立合资经营公司 3)生产经营目的、范围和规模 4)投资总额与注册资本 5)合营各方的责任 6)技术转让 7)产品销售 8)董事会 9)管理机构 10)原材料及设备的采购 11)公司的筹建 12)劳动管理 13)税务、财务、审计 14)合营期限 15)解散与清算 16)保险 17)合同的修改、变更与解除 18)违约责任 19)不可抗力 20)适用法律 21)争议的解决 22)合同文本和文字 23)合同生效及其他 附件一、技术转让协议 附件二、产品销售协议 附件三、会计程序 前言 _________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。 第一条 合营双方 本合同的当事人为: _________(以下简称甲方) 法定地址:_________ 电 报:_________ 邮政信箱:_________ 法定代表姓名:_________ 职 务:_________ 国 籍:_________ _________(以下简称乙方) 法定地址:_________ 电 传:_________ 邮电信箱:_________ 法定代表姓名:_________ 职 务:_________ 国 籍:_________ 第二条 成立合资经营公司 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。 2(1 合营公司的中文名称为:_________;英文名称为:_________ 2(2 合营公司的法定地址:_________ 2(3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 2(4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。 第三条 生产经营目的、范围和规模 3(1 甲乙双方合资经营的目的是:采用_________先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。 3(2 生产经营范围:合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头(及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头)，以及以下与生产及销售业务有关的活动: 3(2(1 对销售的产品提供必要的技术服务; 3(2(2 研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。 3(3 生产规模:合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。 第四条 投资总额与注册资本 4(1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________,。 4(2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。 4(3 甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1(1及1(2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。 4(4 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。 4(5 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________,，其余_________,在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_________分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。 4(6 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。 4(7 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资 额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。 第五条 合营各方的责任 5(1 甲方有责任完成下述各项事宜: 5(1(1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。 5(1(2 协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。 5(1(3 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。 5(1(4 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。 5(1(5 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。 5(1(6 按本合同附件四“出资协议”1(1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。 5(1(7 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。 5(1(8 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。 5(1(9 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。 5(1(10 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。 5(1(11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 5(1(12 协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。 5(1(13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。 5(1(14 办理合营公司委托的其他事项。 5(2 乙方有责任完成下述各项事项: 5(2(1 按本合同附件四“出资协议”1(2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。 5(2(2 协助合营公司向国外银行获取贷款。 5(2(3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。 5(2(4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。 5(2(5 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。 5(2(6 协助合营公司在国际市场上购置设 备、原材料。 5(2(7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。 5(2(8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。 5(2(9 办理合营公司委托的其他事宜。 第六条 技术转让 6(1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。 6(2 乙方对转让技术提供如下保证: 6(2(1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。 6(2(2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。 6(2(3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。 6(2(4 按技术转让协议的规定对合营公司 技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。 6(2(5 提供合营公司认为必要的技术支持。 6(2(6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。 第七条 产品销售 7(1 乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。 7(2 如果乙方未能按7(1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。 7(3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。 7(4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。 第八条 董事会 8(1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。 8(2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派， 副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。 8(3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议;其他事宜可由多数通过作出决议。 8(3(1 合营公司章程的修改; 8(3(2 合营公司的解散;或合营公司合营期的延长; 8(3(3 合营公司注册资本的增加; 8(3(4 合营公司与其他经济组织的合并; 8(3(5 合营任一方出资额的转让; 8(3(6 总经理及副总经理的任免; 8(3(7 聘请在中国注册的审计师; 8(3(8 决定在中国境内外设立分支机构事宜; 8(3(9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项; 8(4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。 8(5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行: 8(5(1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持; 8(5(2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点; 8(5(3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议; 8(5(4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权; 8(5(5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档; 8(5(6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。 8(6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。 第九条 管理机构 9(1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理 由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。 9(2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。 9(3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。 9(4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。 第十条 原材料及设备的采购 10(1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。 10(2 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_________的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。 10(3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。 第十一条 公司的筹建 11(1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人， 组长、副组长均由董事会任命。 11(2 筹建组在筹建期间负责处理以下事项: 11(2(1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。 11(2(2 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。 11(2(3 组织设备、附属工程的安装调试。 11(2(4 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。 11(2(5 负责技术资料的整理、转译。 11(2(6 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。 11(3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。 11(4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。 第十二条 劳动管理 12(1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和 合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 12(2 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。 第十三条 税务、财务、审计 13(1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13(2 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 13(3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。 13(4 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。 13(5 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不 作为合营公司结算依据。 13(6 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。 13(7 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。 13(8 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。 第十四条 合营期限 14(1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。 14(2 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。 第十五条 解散与清算 15(1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。 15(2 清算委员会委员甲乙方各占_________，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。 15(3 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。 15(4 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。 15(5 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。 第十六条 保险 合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十七条 合同的修改、变更与解除 17(1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。 17(2 由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 17(3 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同 规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十八条 违约责任 18(1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17(3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 18(2 由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。 第十九条 不可抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发 生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 第二十条 适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十一条 争议的解决 21(1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 21(2 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 21(3 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。 21(4 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。 第二十二条 合同文本和文字 本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。 第二十三条 合同生效及其他 23(1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件， 下述附件均为本合同不可分割的部分。 23(1(1 附件一、技术转让协议 23(1(2 附件二、产品销售协议 23(1(3 附件三、会计程序 23(2 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。 甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________ _________年____月____日 _________年____月____日 签订地点:_________ 签订地点:_________ 附件 附件一 技术转让协议(略) 附件二 产品销售协议 根据_________钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_________(以下简称甲方)与_________(以下简称乙方)对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。 第一条 销售方式和区域 1(1 在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_________,，但最多每年_________只，销售到国际市场。 合营公司负责销售其余的_________,，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。 1(2 凡属由乙方返销的_________钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。 乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_________只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_________天内将钻头发出，运往_________国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_________只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。 1(3 乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担;合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。 1(4 合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。 1(5 合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面 协议，作为订货合同补充协议。 1(6 合营公司在正式投产_________年后，将采用中国国内制造的_________片及_________切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。 第二条 产品销售价格 2(1 合营公司外销的_________钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_________洲的销售出厂价格减_________,，所减的_________,包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。 合营公司内销价格,产品销售成本，销售费用，管理费用，税收，_________,左右的税后利润。 2(2 为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。 第三条 出口包销产品的结算 合营公司外销的_________钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行: (1)当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_________分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货 款。 (2)发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。 第四条 原材料及半成品购买 合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。 第五条 附则 5(1 本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。 5(2 如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。 附件三 会计程序 目录 1)总则 2)投入资本的核算 3)物资管理 4)固定资产核算 5)无形资产和其他资产的核算 6)成本和费用的核算 7)销售和利润核算 8)会计科目和会计报表 9)会计凭证和会计帐簿 10)审计 11)解散与清算 根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_________钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。 第一条 总则 1(1 本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。 1(2 合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划;负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。 1(3 合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。 1(4 合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。 1(5 合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发 生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐;凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。 1(6 合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。 1(7 合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。 1(8 公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算:减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益(简称汇兑损益)处理，列入当期损益。 1(9 合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。 第二条 投入资本的核算 2(1 合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。 2(2 以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。 2(3 以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。 2(4 合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。 第三条 物资管理 3(1 合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。 3(2 合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税(或增值税)。 自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有 关费用。 委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。 3(3 合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。 3(4 合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。 第四条 固定资产核算 4(1 合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_________元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_________以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_________以下，仍作为固定资产核算。 4(2 合营公司的固定资产分为:房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。 4(3 合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作 为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。 4(4 合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。 4(5 合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。 4(6 合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。 第五条 无形资产及其他资产的核算 5(1 合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。 5(2 合营公司在筹办期间所发生的费用(不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出)，按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之 _________。 第六条 成本和费用的核算 6(1 合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。 6(2 一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项: 6(2(1 合营公司的生产成本包括: (1)直接材料的支出; (2)专用工具的支出; (3)燃料及动力的支出; (4)直接工资的支出; (5)外部加工费; (6)制造费用。 6(2(2 制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。 6(2(3 合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。 (1)合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装 费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。 (2)合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费(人员工资、差旅费、办公费等)、工会经费、利息支出(减利息收入)、汇兑损失(减汇兑收益)、董事会费、顾问费、实际应酬费(此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_________,，且不包括和与生产经营业务无关的交际费)、税金(产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金)、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。 6(3 合营公司成本核算，采用品种法计算。 6(4 合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。 第七条 销售和利润的核算 7(1 合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。 7(2 合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方 或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。 7(3 产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。 7(4 合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。 7(5 合营公司利润总额的内容:包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。 营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。 7(6 合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。 7(6(1 按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。 7(6(2 公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。 7(7 储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。 公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。 7(8 合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。 7(9 合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。 第八条 会计科目和会计报表 8(1 合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。 合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。 8(2 合营公司的会计报表包括: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)财务状况变动表; (4)有关附表。 8(3 合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明: (1)企业的生产经营情况; (2)利润的实现和分配情况; (3)资金的增减变动和周转情况; (4)外汇的收支和平衡情况; (5)工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况; (6)各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况; (7)其他需要说明的问题。 8(4 合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。 第九条 会计凭证和会计帐簿 9(1 合营公司的会计凭证包括:原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确;必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。 9(2 合营公司应设置的帐簿包括:日记帐、总帐 和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。 第十条 审计 10(1 合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。 10(2 合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。 第十一条 解散与清算 11(1 合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。 11(2 合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。 11(3 合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。 11(4 合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。 11(5 合营公司解散、清算的会计报表，经中华 人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有 效。 11(6 合营公司解散后，各项帐册及文件交由中 方合营者保存。[三 : 中外合资经营塑料制品企业合同] 目录 1(总则 2(注册资本 3(批准及注册 4(资本转让 5(董事会 6(总经理、副总经理 7(场地使用费 8(技术合作 9(采购及销售 10(利润 11(财务会计 12(外汇收支 13(税务 14(职工录用和奖励 15(工资标准和奖励 16(合营期限 17(其他事项 18(仲裁 19(合同文本 20(法定地址、文件通知 _________、_________和_________、_________、_________，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)以及《实施条例》规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国_________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。 第一章 总则 1(本合同的各方为: _________、_________为一方(以下简称甲方)，由_________代表甲方对本合同负责。 _________、_________、_________为一方(以下简称乙方)，由_________代表乙方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 2(双方同意成立的合营企业定名为:_________(以下简称“合营企业”) 中 文:_________ 英 文:_________ 地 址:_________ 3(双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民 经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 4(双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 合营企业的初期生产规模为:年产_________套符合_________国_________标准的_________反射器，接受订单生产年产值为_________元的注塑模具。乙方负责_________反射器的返销，保证投产后的前_________年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_________年后返销比例不低于_________,，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 5(合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。 第二章 注册资本 6(合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。 7(合营企业总投资为_________美元。注资本总额为 _________美元，其中甲方占资本额的_________,，乙方占资本额的_________,。 8(甲、乙方出资如下: 甲方:_________美元，其中: (1)机器设备，价值约_________美元; (2)厂房，价值约_________美元; (3)现金，相当于_________美元的人民币现金。 乙方:_________美元外汇现金。 第三章 批准及注册 9(本合同应由_________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。 10(合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章 资本转让 11(注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_________个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。 12(转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资 的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。 13(注册资本转让时，应_________个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 第五章 董事会 14(合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。 15(董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 16(董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_________分之_________以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。 17(董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配: 董事长_________, 副董事长各_________, 董事各_________, 第六章 总经理 副总经理 18(合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。 19(合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 20(若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。 第七章 场地使用费 21(合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。 22(最初_________年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。 第八章 技术合作 23(合营企业与_________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 24(合营企业根据技术转让协议，向_________支付技术转让费_________美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。 第九章 采购及销售 25(合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。 26(合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。 27(根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。 第十章 利润 28(合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取:储备基金_________,;企业发展基金_________,;职工奖励及福利基金_________,。 缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。 29(对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定 分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 第十一章 财务会计 30(合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。 31(合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。 32(合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_________分局汇率牌价结算。 33(合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。 34(合营企业应在中国银行_________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 35(合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 36(合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章 外汇收支 37(合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。 38(合营企业的外汇收支必须做到: (1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 (2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。 (3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 39(根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出: (1)乙方分得的利润及技术转让费。 (2)乙方资本转让后所得的资金。 (3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 (4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 (5)其他按有关规定可以汇出的开支。 第十三章 税务 40(合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。 41(合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。 第十四章 职工录用和辞退 42(合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。 43(如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。 44(合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 第十五章 工资标准和奖励 45(合营企业职工工资目前按平均月薪_________元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。 46(_________方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_________方国家或地方标准，由董事会核定。_________方高级职员原则上与_________方高级职员同工同酬。 47(按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。 第十六章 合营期限 48(合营双方同意，合营企业的期限为_________年。 自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。 49(在发生下列情况之一时，可以提前终止合同: (1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业; (2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业; (3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业; (4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。 50(合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103—105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。 第十七章 其他事项 51(合营双方履行下列事项: _________方: (1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 (2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。 (3)负责招聘职员职工。 (4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。 (5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。 (6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。 (7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 _________方: (1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。 (2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 (3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。 (4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。 (5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_________方将不分担任何法律责任。 (6)负责_________方人员到_________方国内学习、培训的安排。 第十八章 仲裁 52(合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 53(调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 54(在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 第十九章 合同文本 55(本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 56(本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。 第二十章 法定地址、文件通知 57(合营各方的法定地址: 甲 方:_________ 乙 方:_________ 58(合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 59(本合同于_________年_________月_________日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。 甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________ _________年____月____日 _________年____月____日 签订地点:_________ 签订地点:_________ [四 : 中外合资经营医药企业合同] 目录 1(总则 2(合营各方 3(成立合资经营公司 4(生产经营目的、范围和规模 5(投资总额和注册资本 6(合营各方责任 7(技术合作 8(场地使用 9(产品销售 10(设备、辅料、包装材料的购置 11(原料药的供应 12(工厂设施的设计准备和建筑 13(董事会 14(管理机构 15(劳动管理 16(工会 17(税收 18(财务会计制度 19(外汇 20(利润分配 21(保险 22(保密 23(期限、解散、清算 24(违约和不可抗力 25(适用法律和争议的解决 26(合同文本与文字 27(合同生效及其他事项 附件:技术转让协议 第一章 总则 第1(01条 _________，_________和_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称“合资法”)和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_________共同举办合营企业，特订立本合同。 第二章 合营各方 第2(01条 本合同的各方为: 甲方:_________ 法定地址:_________ 法定代表姓名:_________ 职务:_________ 国籍:_________ _________(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。) 法定地址:_________ 法定代表姓名:_________ 职务:_________ 国籍:_________ 乙方:_________ 法定地址:_________ 法定代表姓名:_________ 职务:_________ 国籍:_________ 第三章 成立合资经营公司 第3(01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。 第3(02条 合营公司名称是:_________(以下简称合营公司);英文名称:_________。为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_________”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_________,的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_________”的字样。 合营公司的法定地址:_________ 第3(03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。 第3(04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 第四章 生产经营目的、范围和规模 第4(01条 合营公司的目的是:根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 (“gmp”)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。 为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。 第4(02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。 为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。 第4(03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品: 1(a类:用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 2(b类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 3(c类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。 4(d类:董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品: (1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。 (2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。 生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。 第4(04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量_________至_________片,粒。根据市场情况，今后再增加约_________美元的投资。合营公司的年产量可增至_________片,粒。 第4(05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、 b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。 第4(06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。 第五章 投资总额和注册资本 第5(01条 合营公司投资总额为相当于_________美元的人民币或_________币。 第5(02条 合营公司注册资本为_________美元。 甲方出资额占注册资本的_________,。其中:以土地使用权出资，作价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的人民币。 乙方出资额占注册资本的_________,。其中:以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的_________币。 第5(03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和,或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。 第5(04条 甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_________平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为_________年。场地使用权的出资作价为_________美元。 乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12(01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_________美元。 第5(05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。 甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。 任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_________,，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。 第5(06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完 成后分别向注册资本出资。 第5(07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。 第5(08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。 第5(09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。 第5(10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。 第5(11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。 第六章 合营各方责任 第6(01条 甲方责任如下: 1(向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。 2(根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。 3(协助合营公司办理有关场地的开发事宜。 4(协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。 5(根据本合同第9(01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。 6(协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14(01条的副总经理和第14(03条规定的其他高级职员。 7(协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。 8(协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。 9(协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。 10(协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。 11(协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。 12(严格遵守本合同及其附件的所有规定。 13(办理合营公司委托甲方的其他事项。 第6(02条 乙方的责任如下: 1(根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。 2(为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。 3(根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。 4(协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。 5(直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11(03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。 6(协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14(01条的总经理和14(03条规定的高级职员。 7(协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。 8(协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。 9(根据第9(02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19(01条2,5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。 10(严格遵守合同及其附件的所有规定。 11(办理合营公司委托乙方的其他事项。 第七章 技术合作 第7(01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。 (1)乙方应以技术资料和医学,科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。 (2)乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。 (3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的_________年期间，按该单项产品的净销售额的_________,向乙方支付该单项产品技术提成费。_________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。 (4)对用于乙方转让给合营公司的产品 的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_________,,_________,给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的_________年期间，_________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。 (5)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。 (6)乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。 (7)合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。 第7(02条 合营公司开发的产品作如下规定: 1(合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管 理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。 2(在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学,科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。 3(在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。 4(根据乙方规定由合营公司制造和,或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。 5(合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。 6(除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。 第7(03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公 司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。 第八章 场地使用 第8(01条 甲方保证合营公司在第23(01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。 第8(02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_________元左右。 第8(03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。 第九章 产品销售 第9(01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则: 1(甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。 2(产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。 3(产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。 4(甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额 的比例由合营公司和甲方协议决定。 第9(02条 计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则: 1(乙方应为独家的出口产品包销商。 2(乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。 3(合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。 第9(03条 由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。 第9(04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。 第十章 设备、辅料、包装材料的购置 第10(01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据 “gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。 第10(02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。 第10(03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 第十一章 原料药的供应 第11(01条 为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。 第11(02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。 第11(03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11(02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则: 1(乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是cif。 2(向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。 3(所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。 4(合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。 5(合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。 6(合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。 第十二章 工厂设施的设计准备和建筑 第12(01条 为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循“gmp”和_________方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，_________方应为该工厂设施准备设计。合营公司与_________方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_________方与一个_________设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_________设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_________方积极地参加该设计合同的谈判。 _________方应通过准备工厂的初步设计和实施设计(护大初步设计)，指导并监督_________设计院的设计是否符合_________方的设计规格。_________方对该项设计工作负有全面的责任。需要_________方确认的设计和图纸，应由合营公司负 责安排译成_________文。 上述第2款中所述的_________方的设计工作和服务，连同_________方由于设计工作需要派专家,技师来往_________的飞机票费(飞机票最多应不超过_________人次)，应根据第5(04条作为_________方对合营公司的注册资本出资，其作价为_________美元。合营公司应支付该专家,技师的食宿费(每次不超过两周，最多_________人次)。合营公司应负责支付_________设计院的设计费。 第12(02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室(筹备办公室)。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。 第12(03条 筹备办公室的一般责任为: 1(在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_________方工作。 2(根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同(“建筑合同”)进行谈判。 3(组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_________码头办理所有进口手续和海关申报。 4(组织所有设置及设施的安装并在_________方指导监督下进行技术投试。 5(决定项目建设的总进度。 6(编制开支计划，并进行项目的财务管理。 7(编制有关管理程序。 8(保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。 9(定期准备由董事会审查的建筑报告。 第12(04条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。 第12(05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。 第12(06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。 第12(07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。 在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。 第12(08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。 第十三章 董事会 第13(01条 董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。 合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。 除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。 第13(02条 董事会应由_________名董事组成，各方应各委派_________名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。 董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。 第13(03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。 第13(04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。 第13(05条 董事会会议应每年举行_________次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。 第十四章 管理机构 第14(01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_________方推荐，副总经理应由_________方推荐。他们的任期为四年，同样 可根据董事会的决定连任。 第14(02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。 第14(03条 合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即:总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。 甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。 第14(04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。 第14(05条 合营公司高级职员工资和报酬应由董事会根据下述原则决定: (1)合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平 均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。 (2)合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。 第14(06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。 第14(07条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。 第十五章 劳动管理 第15(01条 合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。 合营公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是_________地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的_________，该工资应全部付给每一个职员、工人。 在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条 件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_________年。 如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。 上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。 第15(02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。 第十六章 工会 第16(01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。 第16(02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。 第16(03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2,作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。 第十七章 税收 第17(01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。 第17(02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。 第17(03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。 第十八章 财务会计制度 第18(01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。 第18(02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第18(03条 合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。 合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。 第18(04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。 第18(05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币， 同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。 第18(06条 合营公司将在中国银行_________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。 第18(07条 合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。 总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告(按月、季和年度)。 第18(08条 合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。 该审计师的报告将提交给董事会的总经理。 各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。 第十九章 外汇 第19(01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。 1(通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9(02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起_________年内该出口作为外汇的主要来源，该_________年后合营公司的产品 的出口将继续增加以创所需的外汇。 2(在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。 (1)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》(以下简称“外汇平衡规定”)的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。 (2)根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。 (3)根据外汇平衡规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其他部门)已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。 3(在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。 4(根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取 外汇。 5(在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。 第19(02条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。 第19(03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。 第19(04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。 第二十章 利润分配 第20(01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的_________,。 第20(02条 每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。 董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。 第20(03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一: 1(乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或: 2(直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将: 3(提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或: 4(提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。 第二十一章 保险 第20(01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。 第二十二章 保密 第22(01条 合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。 合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。 甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。 乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。 第22(02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务: 1(保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。 2(保密资料为有泄漏权的第三者提供。 3(如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。 第二十三章 期限、解散、清算 第23(01条 合营公司的合营期限为_________年，从合营公司营业执照签发之日开始。 第23(02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。 第23(03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中2,12各项可能发生在合营期满之前。 1(合营期满，不再延长。 2(合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。 3(第17(03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。 4(在申请建设施工许可证时，第8(03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。 5(工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计数额的_________,或_________,以上。 6(合营公司发生严重亏损，无力继续经营。 7(因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。 8(因发生不可抗力事件，无法继续经营。 9(任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。 10(合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。 11(合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。 12(合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。 本条1(2(3(4(5(6(7(8(9或12(项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。 在本条12(情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。 第23(04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。 第二十四章 违约和不可抗力 第24(01条 除本章第24(02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。 第24(02条 任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和,或 附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和,或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。 如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。 如不可抗力事件的影响持续_________天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和,或附件。 第二十五章 适用法律和争议的解决 第25(01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。 第25(02条 在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交_________商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用_________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行 本合同和附件。 第二十六章 合同文本与文字 第26(01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。 第二十七章 合同生效及其他事项 第27(01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。 第27(02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。 第27(03条 本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。 第27(04条 在生效后若_________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。 在本合同生效后，若_________政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合 同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。 第27(05条 一切通知都必须以书面文字形式送至对方。_________方给_________方的通知用中文书写附英文译本;_________方给_________方的通知用英文书写附中文译本。 通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。 通知应送至各方的下列地址: 甲方:_________ 电传:_________ 电报:_________ 收信人:_________ 乙方:_________ 电传:_________ 电报:_________ 收信人:_________ 甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________ 法定代表或授权代表(签字):_________ _________年____月____日 _________年____月____日 签订地点:_________ 签订地点:_________ 附件 技术转让协议 前言 本技术转让协议于_________年_________月_________日，由_________(简称“乙方”)和_________、_________(简称“甲方”)在中华人民共和国(简称“中国”)_________签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司,,_________(简称“公司”)正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。 总则 本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议: 第一条 定义 “_________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“_________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标 准的内部规定。 “制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。 “包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。 “产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c、或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“部分d类产品”(来自乙方的d类产品)。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料)。 “医学,科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。 第二条 协议的范围和内容 1(为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学,科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。 乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。 (1)乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成; (2)乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学,科学资料，这些资料都用英文写成; (3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可; (4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批; (5)如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“_________”和乙方的规格; (6)如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。 2(本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7(02条来处理这些产品。 第三条 商标使用许可 1(乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。 2(在本协议规定的条件下(特别是分配在第 五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下)，乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和,或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标(以下称“商标”)的使用许可。根据这些条件，(a)公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上r标志(中英译文)和参考符合“合营公司_________的注册商标”(中英译文)和(c)包装材料(包括包装插页)上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和,或包装(中英译文)。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。 3(乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。 第四条 产品登记、临床试验,验证以及试制 在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验,验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验,验证只能通过公司与乙方共同商定的试验,验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。 第五条 制造、包装、质量控制和安全 为保证公司能够达到根据“_________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任: 1(公司应严格地依据“_________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。 2(公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。 3(在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延迟的原因)。 4(按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合“_________”和乙方的规格。 5(乙方应定期检验产品的生产、包装、质量 控制和,或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合“_________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此:(a)公司应立即暂停这些产品的销售，和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品)。 6(在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。 7(根据乙方规定由公司制造和,或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。 第六条 培训 乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务: 1(在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在_________的工厂或乙方选择的其他乙方的一 个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。 2(在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。 3(培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。 4(公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。 第七条 改进和交换资料及新技术 1(乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和,或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。 2(乙方还应在医学,科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。 3(公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于安全、健康和生态学)报告乙方 第八条 活性物质,辅料和包装材料 为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 第九条 提成费 1(作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的_________年期间，按该单项产品的净销售率额的_________,向乙方支付该单项产品提成费。_________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。 2(对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不论在中国登记与否)具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的_________,给乙方支付附加技术提成费，该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技 术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后_________年期限。_________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。 3(该提成费应每_________年向乙方支付一次，并应在每_________年期后的_________天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。 4(根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。 5(提成费应用_________币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。 第十条 乙方的保证、责任 1(乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学,科学资料是完整的、无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导，技术服务能合理地满足公司要求。 2(公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后_________天内进行)，如果发现有一部分遗漏或者有错误，公 司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后_________天内，免费向公司提供失去部件或正确部分。 3(在公司严格按照乙方在工艺条件，操作规程和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。 4(乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时: (1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。 (2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，由乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。 5(赔偿方法: (1)对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。 (2)如果乙方未从该产品得到足够的提 成费进行赔偿，则乙方应用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。 6(在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。 7(乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。 8(由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。 第十一条 保密 乙方向公司所提供的所有技术资料和医学,科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营公司所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。