东方航空换股吸收合并上海航空案例分析

东方航空换股吸收合并上海航空案例 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 合并双方情况介绍只, 5.1.1东方航空基本情况 东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航 空企业。本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字 第864号文批准于1988年设立。为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方 航空公司进行了分立重组。原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总 部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没 有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航 空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。经国家体改委体改生 口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航 空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。东方航 空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集 团)公司全额认购。 东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国 资委，控股股东和实际控制人未发生变更。继东方航空前次发行完成之后， 东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不 变。 东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。1995 年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司 和中国东方航空股份有限公司。中国东方航空(集团)公司于1997年10月 30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币 9，707，765，000元。2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西 北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。 中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航 空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体 化。 东航集团系国务院国资委全资下属企业，经营集团公司及其投资企业中 由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空 主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非 航空主业的盈利能力。 截止2008年12月31日，东航集团经审计的总资产为868.2亿元，归属 于母公司所有者的权益为一58.3亿元。2008年度主营业务收入445.0亿元，实 现归属于母公司所有者的净利润一126.9亿元。 最近三年，东方航空的主营业务逐步发展。截止2008年12月31日，公 司已通航21个国家，服务于国内外约134个城市;机队规模达240架，经营 客运航线423条，货运航线16条:其中国内客运航线332条、货运航线1条: 国际客运航线75条、货运航线14条;地区客运航线16条、货运航线1条。 此外，公司还经营台湾常态化包机客运航线5条、货运航线1条。 2008年由于受到国内外宏观环境的变化，以及自然灾害和突发事件的影 响，公司的大部分运营指标出现了不同程度的下滑，而且由于国际油价大幅 波动，公司2008年燃油成本大幅增加，并出现大额的金融衍生品账面浮亏， 使得2008年公司大幅亏损。 2009年以来，国际航空运输环境依然艰难，但中国经济和航空运输市场 正逐步得到恢复。本公司积极实施一系列的降本增效措施，加之国际航油价 格较2008年有所下降，油料套期公允价值变动损失转回，政府补贴等因素的 共同影响，使得本公司2009年上半年经营业绩得到大幅改善，实现归属于母 公司所有者的净利润117，351万元。 5.东方航空换股吸收合并上海航空案例分析 5.1.2上海航空基本情况 上海航空的前身为上海航空公司，1985年12月，经上海市人民政府以沪 府函「1985〕27号文和中国民用航空总局以[85」民航局函字第285号文批准设 立，当时注册资本为人民币8，380万元，其中上海市财政投资比例为73.89%， 锦江国际(集团)有限公司、上海对外经济贸易实业公司、上海轻工业对外 经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司合计持有26.n%。 上海航空最近三年控股股东为上海联和投资有限公司。上海航空前次发 行完成之后，锦江国际持有上海航空的股份上升至23.62%，成为上海航空第 二大股东。上海联和仍然为上海航空控股股东。因此，上海航空前次发行未 导致上海航空的控制权发生变化。 上海联和投资有限公司成立于1994年9月，注册资本为35.巧亿元，经 营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产 及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人 才 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世博会服务，并分享中国经济发展、上海“两个中心”建设所带来的巨大发 展机遇，从而为全体股东创造更多的利益。 具体而言，本次换股吸收合并有助达至以下目的: 5.2.1提高运营规模、增强竞争实力 中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国 际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。 截止2008年12月31日，东方航空己通航21个国家，服务于国内外共 134个城市;机队规模达240架，经营客运航线423条，货运航线16条:其 中国内客运航线332条、货运航线1条;国际客运航线75条、货运航线14 条;地区客运航线16条、货运航线1条。此外，东方航空还经营台湾常态化 包机客运航线5条、货运航线1条。 截止2008年12月31日，上海航空拥有各类飞机达66架，经营国内外 客运航线170多条，通达60多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国 5.东方航空换股吸收合并上海航空案例分析 际货运航空公司经营货运业务，现有5架全货机，开通了上海至美国、德国、 泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。 根据民航局统计，按照2008年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的 东方航空在上海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%，货运市 场份额将从17.6%上升至26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、 市场覆盖率得到进一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络 型航空公司战略目标的实现。 5.2.2整合资源、实现协同效应 换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的 协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面: (1)吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和 使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立 忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。 (2)吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过 合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。 (3)吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输 企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。 (4)吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点 进行.交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同 时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道 布局的优化和渠道经济效益的提升。 (5)吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可 以降低融资成本;而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源， 避免重复投资。 (6)吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降 低建设信息平台的相关成本。 5.3具体合并情况 东方航空通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航 空为被吸并方。这次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航 空的法人资格将注销，上海航空全部资产、负债、业务、人员、 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 及其他 一切权利与义务将并入东方航空或者其全资子公司。本次换股吸收合并的对 价系由东方航空和上海航空，以双方的A股股票在定价基准日(2009年7月 10日)的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日 (2009年7月10日)前20个交易日东方航空A股股票的交易均价，即为5.28 元/股;上海航空的换股价格为定价基准日(2009年7月10日)前20个交易 日上海航空的A股股票的交易均价，即为5.50元/股。双方同意，作为对参与 换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25% 的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股 上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。本次换股吸收合并完成后，东方 航空将因本次换股吸收合并新增1，694，838，860股A股股票，总股本达到 9，436，538，860股。 根据现行会计准则的要求，东方航空换股吸收合并上海航空属于非同一 控制下的企业合并采用购买法。在公司的换股吸收合并报告书中，被吸收方 上海航空、吸收方东方航空以及存续公司2009年6月30日的资产负债 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 简 表如下: 购买法下，合并资产负债实际上是合并企业资产和负债账面原值与被合 并企业资产和负债公允价值总和。而在权益法下，合并企业和被合并企业的 资产、负债均按其账面价值确认。由于被合并企业净资产的公允价值一般高 于其账面价值，因此权益法下合并后的资产总额通常低于购买法下的资产总 额。 在购买法下，合并后的股东权益即为合并企业的所有者权益。而在权益 法下，合并企业进行合并业务核算时，往往不会按照被合并企业的所有者权 益项目的账面价值记账，而是采用换出股票的发行收入记账，被合并企业的 留存收益通常直接加到合并企业的留存收益。此外在购买法下，被合并企业 的留存收益不能并入，仅仅调整超面值缴入资本;而在权益法下，被并企业 的留存收益则包括在存续企业之中，可用来发放股利。 合并当年，权益法将被合并企业全年损益编入合并企业的利润表，而购 买法则仅仅将合并日后被合并企业所实现的收益编入存续公司利润表，故只 要合并不是发生在年初且被合并企业又有收益，权益法下报表所列示的收益 总是比购买法下报表中所列示的收益大。因此，权益法往往能使企业立即增 加利润。购买法下资产的入账按公允价值处理，在合并后年度就会产生较高 的折旧费;而权益法下则是按换入资产的账面原值入账，折旧费等自然偏低 偏低，相应地利润就高。对于合并成本的差额，权益法下列作管理费用或冲 减资本公积;而在购买法下，合并成本的差额增加被并企业的净资产的成本。 可见，权益法实施合并企业的财务报表更为有利，因为它避免了较高的 资产价值即资产折旧基础以及商誉确认，从而避免了因资产价值的重估所引 起的每股收益的减少，合并后各期的利润就会相对比购买法下的利润要高， 会使企业报表使用者感觉企业在增长。权益法按账面价值计价而不是按其收 购成本计价，还会形成秘密准备，较低的折旧费为企业带来相对较高的利润。 合并当期企业如果按现行市价出售账面上按历史成本计价的资产，往往会取 得额外的收益，而这笔收益并不是企业通过经营赚取的。企业管理当局可以 通过在年末合并其他盈利企业从而达到操纵企业利润的目的。因此，国外往 往对权益法的使用加以较为严格的限制。而在我国，现行会计准则规定，非 同一控制下合并采用购买法，同一控制下合并则采用权益法。