云南上市公司并购重组问题及建议
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【摘要】部分上市公司通过并购重组不仅实现了做优、做强、做大成为行业领军企业的目标,而且增强了证券市场的活力和资源配置能力,有力服务了实体经济的发展。近年来,云南上市公司并购重组步伐与其他省份相比显得迟滞,笔者对其原因进行了分析并结合工作实践提出相关工作建议,以期对云南上市公司加快并购重组步伐有所裨益。
【关键词】上市公司 并购重组
一、上市公司并购重组存在的问题
一是目前我国未针对吸收合并单独立法,有关并购法条散见于《证券法》、《公司法》、《破产法》及一些部门规章中,这些法规在实际操作中不仅难以覆盖吸收合并过程中的具体问题,也难以规范复杂多变的企业并购重组行为。
二是并购重组中,被兼并方一般是地方税收、就业和GDP大户的地方企业,如果被外地企业兼并将直接造成地方政府财税问题,地方政府对此往往会在税收优惠、审批过程中进行干预,致使推进并购重组难度较大。
三是云南上市公司主要以国有控股为主,企业并购重组会导致上市公司被行政任命的高管在新的管理团队中的发展空间难以预料,利益难以保障,被并购重组国有企业管理层往往也对并购重组态度消极甚至反对。
四是国有企业的并购重组需要各级国有资产管理部门以及地方政府的层层审批,以防止国有资产流失和维护市场基本秩序,但也因此受到行政审批低效率的严重制约,甚至因审批环节太长有可能引发内幕交易行为而遭中国证监会否决。
五是地方政府和国资部门对国有控股股东的考核是以产值而非市值,对大股东而言,通过并购重组做优、做强、做大上市公司,实现集团资产和主业整体上市,对其合并报
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并无影响,资产规模没有变化,对收入、利润无影响,致使大股东意愿不强。另一方面集团资产一旦整体上市,严格的信息披露制度要求不仅导致大股东调节收入、操纵利润的空间被压缩,也使大股东被追责的概率加大。
六是按照国家现行相关税收法规,资产评估增值部分要缴纳25%的企业所得税,企业认为进行并购重组不值得。
二、推进上市公司并购重组的建议
一是国家尽快对企业并购重组行为单独出台诸如《企业并购法》法律,完善我国现行法律法规,使其能较好地覆盖企业并购重组中出现的具体问题。
二是地方政府制定科学的产业政策,积极引导和支持企业并购重组行为的市场化,探索建立跨区域并购重组中政府间税收分成机制,消除跨区域并购重组障碍。
三是改革国有企业干部管理体制,建立完善的经理人市场和大中型国有企业高管人员流动机制,为并购重组实施及并购后的整合工作提供制度保障。
四是转变政府职能,出台加强上市公司并购重组工作的意见,精简审批流程,提高审批效率,做好并购重组保密工作。
五是完善政府和国资部门对上市公司大股东考核指标体系,在产值指标考核的同时,建立上市公司市值考核指标体系,增强上市公司大股东实施并购重组的积极性。
六是综合分析云南行业、产业、产品、服务的市场地位和发展前景,紧密集合云南省产业体系发展目标,科学决策,提高上市公司并购重组意识,引导其积极创造条件进行并购重组。
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