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经济论文—VC进入静默期?.doc

经济论文—VC进入静默期?

遗忘的会爬树的猪
2017-10-29 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《经济论文—VC进入静默期?doc》,可适用于IT/计算机领域

经济论文VC进入静默期?,,进入静默期,投资界担心的“号”风暴究竟对行业影响有多大敏感的人都会发觉:自从月日新东方上市以来(近一段时间公布的投资案例明显减少前期火热的投资热潮仿佛已经退去。秋去冬来VC会由此进入冰冻期吗主持:《投资与合作》杂志社杨永翔刘岩嘉宾:王功权鼎晖投资合伙人李灯场软库高诚行政总裁李大诚DLAPiper律师事务所中国区风险投资和私募融资业务负责人李灯场:紧跟月日之后证监会在其网站上又出台了《境内企业间接到境外发行证券或者将其在境外上市交易》具体细则没有出台只是把相关的法律规定比如《证券法》的规定、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》的一些内容和此次的《并购规定》的相关规定全放在一起列了一个大概有项的申报上市申请文件。以前大家一直在争议哪种情况要证监会批准在《并购规定》中只规定用换股的方式才要证监会批准但是按照这个新规定只要是月日之前还没有上市的应该都要证监会批准不管是换股还是间接收购。这是第一。第二就是市场的私募融资问题。我们算过换股要八个步骤每个步骤拖延一个月的话一年时间就过去了。现在很多基金都在找律师商量寻求一个新的方式、新的结构。虽然整个速度会拖延新项目的时间但是我们看到一个现象很多VC目前还在积极看项目。哪些项目他们有兴趣呢首先是在月日之前已经组到境外以及已经拿到外商批准的但可能还没有完成投资或者说之前在境外还没有进行私募需要第一轮或第二轮投资。因为这些项目已经在境外了外管局已经报备了就不涉及到商务部批准这个问题等于境外WOFE已经拿到进入的投资等于是增资行为而不是收购也不是股权并购也不是上市行为但是这些公司按照规定将来上市也是要证监会批准的。所以最近只要是组到境外的项目VC都是非常积极的。李大诚:现在很多的律师事务所都不知道怎么做项目了不是说不会做只是不知道怎么来判断风险。DLAPiper可能是中国第一家在月日之后还在做项目的律师事务所并且做得应该说还不错、有进展。去外管局、商务部应该办理的事情都完成了一路走来还算畅通暂时没有看到什么问题。但有一个问题是这个新法规在文字上写得很苛刻现在是畅通不过哪一天变得不畅通了它也能给出说法所以大家都比较担心未来会出现的问题。王功权:从现象上看一个是原来境外结构已经做完的公司被国外一些大基金开始抢投因为结构已经在月日前做完了相对来说这些公司融资比较简单国外基金也比较愿意投。对于没有做结构要走审批程序的原来对中国比较熟悉的一些基金投资都还是在进行但是分别采取了不同的形式有的是先签了约然后逐渐组建结构也有的用国内可以进行投资的公司进行投资还有些公司放缓了脚步。我们采取的措施是不停步如果结构没做就按合资企业办将来再办境外结构该批就批。但总的来说对风险投资的影响很大。最让投资人困惑的是什么王功权:首先是很多细则没有出来(大家不知道如何实施(包括具备什么样的条件才能放行。第二就是这么多部门审批时间会很长。一直以来中国的创投行业对中国新经济的发展起到了很重要的作用在这样的情况下制定这样的政策也没有征求行业的意见我们觉得很困惑。李大诚:以前没有股权交换现在有交换的概念了不过写得特别紧没有活动空间所以很难操作也没有人会用。但比较重要的是它把一些很明确的惩罚写进去了年、年如果做的不符合要求不会有问题但现在不同了如果做的不对就要受到惩罚而且是比较严重的惩罚并且有权力取消我们的项目这是一个很大的风险。另一个就是对国家的支柱产业如石油业、航空业都比较敏感但是我们不太明确哪些是敏感的哪些是不敏感的比如说教育是敏感的吗医疗呢可能敏感也可能不敏感。这个就变成灰色地带了。以前没有这个概念但是现在新的概念出来了。增加的手续主要是如果境内收购就要去审批。虽然说是三十天但是我们没法判断。因为假如商务部需要更多的资料你必须得符合它的要求可能会等所以这是一个新的风险。另外一个增加的手续就是证监会也要审批这种上市项目这件事情大家比较着急最后退出的时候可能会有一些障碍对PE、收购及快上市的项目影响比较大。李灯场:新的结构必须要符合规定比如有些员工有认股权在这个阶段先不要了比如说先让一个有外国身份的外方进入这些都是可行的方式。特别涉及到返程进来又是收购、又是视为股权并购的情况下按照新规定就几乎很难做。我们过去跟VC也推荐他想要投一些项目公司这些项目公司能找到上市公司VC就投到上市公司里面再由上市公司进来投资或者换股这样比较可行因为它已经是上市公司了不需要证监会再审批上市了。第二是进行产业整合比如说VC本来也想投到另外一个项目但是这个项目按照规定操作是很难的所以他可能找一个他已经投的标的公司进行产业整合。这个公司虽然还没有上市但是他已经投了等于是第二轮加投这个公司然后再收购另外一家公司这可能是将来的一个路线。按照新规定现在很难拿到VC的钱了但是一个很好的项目如果拿不到钱肯定很难生存下去对于已经组到境外或已经上市的公司增加后续增长力的时候就会倾向于用收购的方式进行。李大诚:我们现在做项目结构时有很大的调整第一就是对结构考虑得比较细。以前我们可能愿意做两次收购现在可能就做一次了因为不可能去商务部两次这是第一个概念。第二中国境内有很多公司先把几家公司组合起来在国内做一些调整然后进行境外收购再去商务部审批毕竟是一家公司运作起来比较简单化。李灯场:这样的早期项目现在确实很难投。另外有很多VC也积极在考虑投境内因为这个政策的倾向就是要VC直接投到国内而不要投境外目的公司。投境内将来可以上A股、H股A股现在已经全流通了。A股虽然要有排队时间但是已经实现流通H股将来也要实现全流通只是他们必须要投到境内公司。原来投境外可以采用可转债、可换股、优先股等金融工具但这些金融工具在中国可能配套还没有完成没有新的金融规定之前可能没有办法行使这些权利。据我了解有些VC在积极考虑直接投到境内的路线了只是境内有些条件可能做不到他们要寻求其他方式来解决这个问题。比如说以前投到一个公司A股或H股都要有一个公司做保证而现在用一个大股东做保证收股、回购不是用标的公司来直接行使这个权力了而以前都是用标的公司来做保证的。王功权:我们看案子没有停步但是签约投资办手续已经感觉到困难了。因为以国家利益的名义及所谓加强规范管理的理由进行权力寻租的可能性很大所以很头疼。我们希望能有执行细则出来就是说我们要符合哪些条件在多长时间内能够回复我们希望的是这样具体的东西。李大诚:有一点目前VC还是照样在看项目、在谈判不过他们会不会做就不确定了。李灯场:估值上我想肯定对VC会有影响因为有很多不确定性特别是还没有组到境外的公司有很多程序要执行加大了时间成本这些对其估值都会有影响。当然个别的产业还会有其特性相信估值的谈判空间应该会大很多。王功权:鼎晖在估值方面不会有变化。当然这些政策对投资是有影响的但是总的来看还是有很多国外资金进来的目前还没看到什么变化。而且在前一阵投资很火的时候我们在其中一直是起一个平抑物价的作用宁可失去机会也不肯出高价因为我们有自己对风险判断的原则。另外如果一个创业团队从一开始就利用热潮的机会把风险塞给投资者跟投资者进行价格博弈我们认为这样的团队在心态上有问题。只有那些认为路还很长确实需要投资者提供除了资金以外的很多方面的价值并且意识到大家需要互相手挽手谋求共赢这样的公司我们才认为是比较负责任的我们才认为未来合作是理性的是可以信赖的。投资人一方有没有在考虑AH股这种模式王功权:现在还没有想到那么远的事情因为这个时期国家在各个方面都出台了政策这些政策可能表现了政府的良好愿望但是也存在某些冲突性。我们在关注这些政策会不会做出调整。李灯场:这个很明显A股的指数已经创新高了而且现在大部分公司都已经完成股改上市已经在启动。相信以后在境外很难做的话许多公司开始在境内上市这样对境内的投行应该有很大的帮助。相对境外的投行在时间和程序都拖慢了步伐很多大型的项目可能就会比较少了。我们认为将来还是有很多事情可以做的比如并购和换股就有很大的操作空间。大量的境外公司可能要收购境内的项目来获得业绩的增长或者进行产业整合这都是很好的新生意也是将来投行可以走的新路线。李大诚:我们现在担心的主要是新浪模式的合同新浪也不是收购也不是并购它只是一个合同不过它算不算一个收购并购行为呢这就没有办法解答了。我们也和商务部沟通过了商务部没有发表意见。所以我们只能说年的收购法和年的收购法用的单词的含义是一模一样的所以我们觉得年在做的事情应该在年也可以做。另一个就是证监会审批很麻烦。

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