塞班斯法案的内容可以阻止安然事件悲剧的发生
《塞班斯法案》最关键的一点是404款,该条款要求上市公司每年必须出具一份由独立董事签署的代
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,说明该上市公司在财务管理和其它重要管理方面主要弊端在哪里。《塞班斯法案》同时还要求加强外部审计师的独立性和有效性,每年上市公司必须出具一份自我披露弱点的报告,外部审计师还要独立再出一份报告。上市公司的内控管理必须切实做到保护财务数据、维护系统安全、保护客户数据免遭盗窃与破坏以提高公司披露的准确性和可靠性。
安然事件后,萨班斯法案第404条要求上市公司应当每年对公司的内部控制情况进行评估,萨班斯法案第406条要求公司作为证券发行者应向SEC汇报,披露其是否采用了专门针对高级财务管理人员的道德准则,如果没有,原因是什么。随后,美国审计准则委员会(ASB)发布了独立审计准则(SAS)第99号——财务舞弊审计,SAS第99号反复重申先前准则的主旨,即公司的道德行为是以公司纲领和高层管理部门的价值观为基础的。事实上,美国各方对于内部控制的讨论由来已久,也付出了巨大努力。1992年美国COSO[1]项目委员会组织研究推出了第一份企业内部控制框架报告。提出了由“三个目标”和“五个要素”组成的内部控制框架,成为迄今为止最为权威的内部控制概念。COSO认为,内部控制是由企业董事会、经理当局以及其他员工为达到财务报告的可靠性,经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程。该报告认为,“诚信必须与道德价值共存,必须由公司的首席执行官和高级管理人员发起,并将其渗透到整个组织中去”。美国公认审计准则(GAAS)要求,审计师在评估虚假和不正当行为风险的过程中,应该考虑公司环境。内部控制系统“离不开负责设计、管理和控制内部控制系统的人员的诚信和道德价值”。
法案中最重要的是404款,它的积极作用体现在两个方面。
一是加强所有上市公司独立董事的地位。因为独立董事都是审计委员会的领导者,上市公司规定审计委员是董事会下面最强的一个委员会,该委员会规定负责人一定不能由执行董事和非执行董事来担任,而是由独立董事来担任。《塞班斯法案》要求上市公司每年必须出具一份由独立董事签署代表董事会的一个报告,报送证券主管单位,主要用来说明上市公司在财务管理和其他重要管理方面存在什么问题和弊端,要无一挂漏的给予充分报告。
二是加强外部审计师的独立性和有效性。安然和世界通讯的倒闭,一个重要的原因就是由于外部审计师与管理层之间关系太紧密。因此,塞班斯法案规定,上市公司每年发布一份自我披露的弱点报告后,外部审计师再独立地提交一份报告来确认。这样,所有的投资者和市场参与者可以更准确地了解每一家上市公司管理中的重要弱点,并跟踪其整改情况
浙公网安备 33021202002483