对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复

对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复 对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复 国家土地管理局 陕西省土地管理局: 你局《关于股份有限公司国有土地使用权作价入股、股权持有等问题的请示》,陕土传真〔1997〕04号,收悉。经研究～答复如下: 一、根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》,〔1994〕国土〔法〕字第153号,第十条的规定～改建或新设股份有限公司～以原企业使用的划拨国有土地使用权作价入股时～可不办理出让手续。由土地管理部门按照第十一条规定～确定持股单位和股本额后～与国有股权 持股单位签订委托持股合同～并按规定办理土地登记。 二、中央、省属企业的国有土地股权分别由国家土地管理局和省,自治区、直辖市,级土地管理部门委托相应一级的国有股权持股单位持有 土地使用权出资问题浅析 一、土地使用权出资概述 权利人取得土地使用权后～对该土地使用权除了自用、出租、 转让外～实践中经常发生的处置方式还有将土地使用权作价出资,入股,或者作为合作条件与他人成立企业。 虽然《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条第,三,款将土地使用权作价出资,入股,列为法定的有偿使用土地使用权的方式之一～但实践中～权利人取得土地使用权后～以土地使用权作价出资,入股,或者作为合作条件也他人成立企业～是否属土地使用权的转让,政府是否须对这种特殊的土地使用权转让进行必要的限制性 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 ,如果以土地使用权出资成立的企业不是房地产开发企业～而是其他类型的企业～土地使用权用作建设厂房、场地等～对其出资条件又该如何确定,如果土地使用权是以行政划拨或租赁方式取得～该类土地使用权是否可作为出资,对于这些问题～相关政府部门一直没有明确、统一的做法和认识。而这使得土地使用权作价出资,入股,往往成为土地使用权变相转让的一种方式。比如土地使用权权利人将土地使用权作价出资到一家公司～换作股权～然后再将其所持有的公司股权转让给土地受让人～从而使得土地受让人控制公司股权～进而实际控制了土地使用权。 本文将依据我国及上海市的有关地方性法规～主要探讨土地使用权作价出资,入股,中存在的上述问题。 二、土地使用权出资与土地使用权转让 2.1、土地使用权出资 《土地管理法实施条例》第二十九条明确规定～国有土地使用权作价出资或者入股是国有土地有偿使用的方式之一。《上海市外商投资企业土地使用 管理办法 关于高温津贴发放的管理办法稽核管理办法下载并购贷款管理办法下载商业信用卡管理办法下载处方管理办法word下载 》,下称“《上海办法》”,第四条也规定～“中外合资经营企业的中方合营者可以将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股,中外合作经营企业的中方合作者可以将国有土地、集体所有土地的使用权作为合作条件。”该办法第六条同时也规定～以上这两种使用国有、集体土地使用权的方式～都应当由具有相应资质的房地产评估机构对土地使用权价格进行评估。 一般而言～以土地使用权作价出资,入股,或者作为合作条件与他人成立企业～在现行法律框架里有三种情况:一是成立企业法人～土地使用权由出资人转移到该企业,二是在成立中外合作企业、联营企业或进行合作建房的～根据中外合作企业合同、联营合同或合作开发合同的约定～土地使用权由出资人转移到中外合作企业～联营企业或由合作开发人共同立项开发的～,三是在成立中外合作企业、联营企业或进行合作建房的～土地使用权仅仅是提供合作的条件～不转移到中外合作企业、联营企业或其他实体里～土地使用权仍属权利人的。 2.2土地使用权转让 土地使用权转让的法律概念最早出现在1990年国务院颁布的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条 例》第十九条中～该条规定:“土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为～包括出售、交换和赠与。” 2005年8月最高人民法院颁布《关于审理国有土地使用权合同纠纷案件使用法律问题的解释》,下称“司法解释”,第七条进一步规定 “本解释所称的土地使用权转让合同～是指土地使用权人作为转让方将出让土地使用权转让于受让方～受让方支付价款的协议。” 由此可见～全国性的法律并没有明确～以土地使用权作价出资,入股,或者作为合作条件也他人成立企业～是属土地使用权的转让。 但《上海市房地产转让办法(2004修正)》,下称“《上海转让办法》”,第三条明确规定:“本办法所称的房地产转让～是指房地产权利人将其依法拥有的房地产转移给他人的行为。”该办法第六条进一步规定:“房地产转让主要包括下列方式: (一)买卖, (二)交换, (三)赠与, (四)以房地产抵债, (五)以房地产作价出资或者作为合作条件～与他人成立企业法人～房地产权属随之转移的,” 由此可见～根据《上海转让办法》明确规定～以土地使用权作价出资,入股,或者作为合作条件与他人成立企业～只要房地产权属随之转移的～均属于土地使用权转让。换言之～不管是土地使用权作价出资,入股,或者作为合作条件与他人成立企业～也不管是成立合伙企业、联营企业、中外合作企业或合作开发的～只要土地使用权权属转移的～就属于土 地使用权转让。 2.3土地使用权转让的规限 土地使用权的转让或买卖并不是没有限制性规范的。《城市房地产管理法》第38条规定～“以出让方式取得土地使用权的～转让房地产时～应当符合下列条件:,一,按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金～并取得土地使用权证书,,二,按照出让合同约定进行投资开发～属于房屋建设工程的～完成开发投资总额的百分之二十五以上～属于成片开发土地的～形成工业用地或者其他建设用地条件。” 对成片开发土地“形成工业用地的条件”～《城市房地产转让管理规定,2001年修正,》进一步细化为:“属于成片开发土地的～依照规划对土地进行开发建设～完成供排水、供电、供热、道路交通、通信等市政基础设施、公用设施的建设～达到场地平整～形成工业用地或者其他建设用地条件。”可见～对成片开发～形成工业用地条件也就是我们俗称的“七通一平”。 就成片开发土地转让条件～《上海转让办法》第10条也详细列举了成片开发土地转让的条件:“以出让方式取得成片国有土地使用权进行开发建设～其土地使用权需转让的～应当符合下列条件:(一)按照出让合同的约定已经支付全部土地使用权出让金,(二)土地使用权已经依法登记并取得房地产权证书,(三)需转让地块已经形成工业用地或者其他建设用地 条件,(四)规划管理部门已经确定需转让地块的规划使用性质和规划技术参数,(五)出让合同约定的其他条件。“ 根据以上法律、法规～如果转让的土地使用权属于非成片开发的工业用地的～转让方要完成开发投资总额的百分之二十五以上才能转让。而如果转让工业土地为例子～至少要符合以下三个主要条件。第一～转让方具有土地成片开发的经营资格。“成片土地开发”是一种经营资格～具备成片土地开发资格的企业其营业执照上均明确注明“在批准地块上从事土地成片开发、房地产开发”等经营范围。这些公司可通过出让或转让方式受让成片国有土地～从事土地开发。第二～转让方已经支付全部土地使用权出让金～并取得土地使用权证书。第三、转让的工业用地必须是达到七通一平的“熟地”。而 2.4小结 实践中～特别是在中外合资、合作企业的成立过程中～中方也经常将土地评估后作价出资到合资、合作企业。对此～审批机关,外经贸委,、工商管理部门往往都批准同意～并不考虑土地出资应当受到土地转让法律规限的约束。而在审批机关和工商管理部门都批准、登记后～相关的房地产交易部门～也往往不考虑该土地转让是否达到法定的转让条件～就同意办理土地使用权的变更登记～从而轻易转移了土地使用权权属。 但从我们上述的法律 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 来看～在上海～理论上讲只要土地使用权作价出资,入股,或提供合作条件过程中土地使用权权属转移的～就属于土地使用权转让～那么这其实就应该受到土地转让法律规限的约束。 三、特殊土地使用权作价出资,入股,问题 3.1、房地产企业土地使用权出资 本文开头部分已经提到～实践中不少土地权利人将土地使用权出资变相作为一种土地使用权转让的方式～通过以土地使用权出资成立房地产企业～再以转让房地产企业股权的方式将土地使用权转让给受让人。这样不但规避了土地转让中应当征收的土地增值税～而且也往往将不具备法定转让条件的土地使用权通过出资方式转让给了受让人。 因此～根据本文第二章所述～既然只要土地使用权作价出资权属转移的～就属于土地使用权转让。那么～对于商业、住宅、旅游、办公用地通过作价出资方式转移权属的～都应当达到本文上述第二/3节中的法定转让条件。这对于房地产企业来说更是应当严格控制～以防止土地使用权变相非法转让和“炒作”。 3.2 工业土地出资问题 至于出资土地使用权是工业用地～且出资成立的企业不是房地产企业～而是生产型企业将出资土地用作厂房、仓库建设等。 对于这种情况～法理上讲～《城市房地产管理法》和《上海市房地产转让办法(2004修正)》均没有提到对土地转让条件或规限的适用要区分何种类型的企业或何种性质的土地。因此～严格**律上讲～工业土地出资到生产型企业的～同样也要达到《城市房地产管理法》和《上海市房地产转让办法(2004修正)》规定的土地转让条件。 但我们认为～对以工业土地出资成立生产型企业适用上述土地转让条件是比较僵化的。因为对土地转让设置规限的主要目的是防止土地不经过开发～而通过层层转让进行“炒作”。这对房地产企业应当严格约束和控制。但生产型企业以土地使用权作价出资的主要目的是尽快能够利用权利人的土地建设厂房、开展生产～并不存在土地“炒作”的目的～或不是土地出资的主要目的。而实践中～如要求持有土地的中方先将工业土地开发到总投资的25,或获得成片开发资质并达到“七通一平”的法定转让条件～再与外方进行生产型企业的合资、合作的～事实上会严重延误了生产型企业的成立且是不切实际的。 3.3 行政划拨土地出资问题 通常而言～根据国务院1990年颁布的《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条明确规定:“划拨土地使用权～除本条例第四十五条规定的情况外～不得转让、出租、抵押。” 该条例第四十五条进一步规定:“符合下列条件的～经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准～其划拨土地使用权和地上建筑物～其他附着物所有权可以转让、出租、抵押: ,一,土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人, ,二,领有国有土地使用证, ,三,具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明, ,四,依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同～向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。 转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的～分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。” 由此可见～行政划拨土地不符合上述四项条件的～一般不能作为出资。 但对于国有企业改革过程中～划拨土地出资有一种特殊情况。国家土地管理局1998年颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第四条就规定:“国家根据需要～可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营～由国家土地管理局审批～并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有 独资公司和集团公司凭授权书～可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资,入股,或租赁等方式配置土地～企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件～按规定办理变更土地登记手续。” 由此可见～在国有企业改革过程中～国家土地管理局可以授权国家控股公司或作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司～向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资,入股,的方式配置行政划拨土地。 另外～根据最新修改的《中外合资经营企业法》及其实施细则等法规中国合营者可以将其所有的场地使用权作为对合营企业的出资～其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。实践中～特别在90年代初以前～不少国有企业将自己的划拨土地～以场地使用权的方式作为合营企业的出资。在此问题上～法律、法规并没有规定得非常清晰～究竟行政划拨土地是否可以作为场地使用权出资,出资后究竟是否要将土地过户到合营企业名下,实践中做法也是非常混乱、没有定论。我们认为～这种方式类其实质不是以行政划拨土地出资～而是将外资企业场地使用费作为行政划拨的土地作价入股的评估费用出资。 3.4 租赁土地出资问题 国土资源部1999年颁发的《规范国有土地租赁若干意见》第六条规定:“国有土地租赁～承租人取得承租土地使用权。承租人在按规定支付土地租金并完成开发建设后～经土地行 政主管部门同意或根据 租赁合同 房屋租赁合同免费下载租赁合同范本下载上海市房屋租赁合同下载办公室租赁合同免费下载免费房屋租赁合同下载 约定～可将承租土地使用权转租、转让或抵押。承租土地使用权转租、转让或抵押～必须依法登记。…… 承租人转让土地租赁合同的～租赁合同约定的权利义务随之转给第三人～承租土地使用权由第三人取得～租赁合同经更名后继续有效。” 由此可见～在租赁土地符合:1、承租人在按规定支付土地租金～2、完成开发建设～且3、经土地行政主管部门同意或租赁合同有约定的情况下～租赁土地才可以转让～当然也可以作价出资,入股,。 但根据《上海市国有土地租赁暂行办法》第19、20和21条～租赁土地仅仅可以出租、抵押或与他人合作、联营。上海的地方性法规没有提到～租赁土地可以出资或转让。因此～严格意义来说～在上海～租赁土地不适合作价出资,入股,。 综上所述～在上海根据《上海转让办法》第三条的明确规定～理论上讲只要土地使用权作价出资,入股,或提供合作条件过程中土地使用权权属转移的～就属于土地使用权转让～那么这种作价出资,入股,就应该受到土地转让法律规限的约束。 但实践中～政府相关部门对此类特殊的土地转让问题还没有统一的做法和认识。我们认为～上海市房屋土地资源管理局作为上海市房地产转让的行政主管部门。区、县房地产管理部门负责所辖区域房地产转让的行政管理工作～业务上受市 房地资源局领导。与土地作价出资相关的审批机关,如三资企业审批机关为各级外经贸委,、工商局、税务、规划、住宅建设等管理部门按照各自 职责 岗位职责下载项目部各岗位职责下载项目部各岗位职责下载建筑公司岗位职责下载社工督导职责.docx ～应当协同规范土地转让和土地出资。当然～对于工业土地出资成立生产型企业的～政府有关部门还应制定政策和法规在转让规限的尺度上适当放宽。 划拨土地使用权作价出资若干问题 国土资源网 (2006年5月16日 13:20) ? 国土资源部执法监察局 常嘉兴 潘 辉 划拨土地使用权是指土地使用者通过除出让土地使用权以外的其他各种方式依法取得的国有土地使用权～一般为无偿取得。根据《土地管理法》第五十八条第一款第四项及国务院《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》?穴以下称国务院,,号令?雪第四十七条的规定～有关人民政府可以收回划拨土地使用权。《最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》也认为～划拨土地使用权不属于破产企业的破产财产。由此可以看出～划拨土地使用权和出让土地使用权的权利内容不同～划拨土地使用权人无权对划拨土地进行转让、出租或抵押等处分～这是因为划拨土地使用权是土地使用者无偿取得的～相对出让土地使用权而言～是一种有限制的土地使用权。 能否以划拨土地使用权作价出资 《公司法》第二十七条规定～股东可以用货币出资～也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。土地所有人或者土地使用权人都可以以土地使用权作价出资～这里主要讨论土地使用权人以土地使用权作价出资的问题。以土地使用权作价出资～实际上是将土地使用权以货币估价投入到企业中作为出资的一种形式。可以根据土地使用权主体是否发生 变化～来判断这种出资方式是土地使用权转让还是土地使用权出租。 对于出让土地～土地使用权人可以进行转让、抵押等～其作价出资没有法律障碍。但是～划拨土地使用权能否作价出资～应当进一步分析。根据国务院,,号令第四十四条的规定～划拨土地使用权不得转让、出租和抵押～因此～划拨土地使用权人无权对划拨土地使用权进行处分。但是～并非在任何情况下使用权人都不能处分其划拨土地使用权。如果符合一定条件～经依法批准后～划拨土地使用权可以进行转让、出租和抵押。前提条件是划拨土地使用权必须和地上建筑物、其他附着物的所有权一同转让、出租和抵押。尽管这种情况下～划拨土地使用权是一种“被动式”地跟随地上建筑物、其他附着物流转而流转～但这仍然为划拨土地使用权进入市场提供了合法途径。 综上所述～划拨土地使用权并不是企业的财产～企业无权对其进行转让、出租、抵押等处分～所以企业不能单纯以划拨土地使用权作价入股。但是企业可通过以其所有的在划拨土地上建筑的厂房等建筑物或其他附着物作价出资～来促使划拨土地使用权被动作价出资。这种被动式流转可以通过两种方式来实现:一是国家先收回划拨土地使用权～再进行作价 出资或者入股～国家成为新企业的股东。二是原划拨土地使用权人按照有关规定签订土地使用权出让合同～并补交或以转让所获收益抵交土地使用权出让金～原划拨土地使用权人成为新企业的股东。 外商投资企业用地制度沿革 ,,,,年颁布的《中外合资经营企业法》明确规定～中方合营者可用场地使用权投资。其后的《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》及其实施细则等也有类似规定。随着中国土地使用制度改革的深化～上述法律明确外商投资企业除可通过缴纳场地使用费方式取得场地使用权外～还可以依照中国其他法律法规取得土地使用权。如,,,,年国务院,,号令公布后～外商投资企业可以通过出让方式取得土地使用权。,,,,年,月《国务院办公厅转发外经贸部等部门关于当前进一步鼓励外商投资意见的通知》明确规定～以出让方式取得土地使用权的外商投资企业～不再缴纳场地使用费。其后～逐步允许外商企业在一定情形下以划拨方式用地。《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》明确规定～国有企业与外资进行合资、合作～凡符合《划拨用地目录》的～经批准可以划拨方式用地。,,,,年《划拨用地目录》进一步明 确规定～不再区分使用者身份～凡符合该目录的建设项目用地～经批准均可以划拨方式提供。至此～外商投资企业与其他土地使用者用地政策方面的差别已经微乎其微了。 能否以划拨土地使用权作价出资合资合作企业 《中外合资经营企业法》规定～中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。《中外合作经营企业法》规定～中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。根据上述法律规定～中国企业与外国投资者进行合作时～可以以土地使用权或场地使用权作价出资。 但是～《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》并没有明确规定划拨土地使用权能否作价出资问题。按照现行法律规定～中方企业不能直接以划拨土地使用权作价出资与外国投资者进行合资、合作经营。以划拨土地使用权作价出资～可以通过三种途径来实现。 第一种～进行国有企业改制～国家以划拨土地使用权作价出资投入到国有企业中～此时的土地使用权应视为出让性质～这样～国有企业就可以对其进行转让、出租或抵押。根据《公司法》等有关法律规定～国有企业可以以土地使用权作价出资。 第二种～国有企业以建筑物、厂房等作价出资～该建筑物、厂房占用范围内的划拨建设用地同时“被动”地作价出资～但是国有企业应补交或抵交土地出让金。 第三种～如果符合《划拨用地目录》～外商投资企业可以取得划拨土地使用权～但按照有关规定～应缴纳场地使用费。这种情况下～应当允许国有企业以划拨土地使用权作价出资～但应由国有企业缴纳场地使用费～国有企业和外国投资者也可以约定由外商投资企业缴纳。这样～新成立的外商投资企业就取得了划拨土地使用权。因为外商投资企业要缴纳场地使用费～所以对于此种用地是否为划拨～有人存在疑问～认为场地使用费具有土地租金性质～这种看法不无道理。 对于划拨土地使用权能否直接作价出资～也有人持肯定态度～认为中方企业经批准～可将其原使用的土地使用权作价入股或作为合作条件～与外商组成合资、合作企业。具体做法为:中方企业入股的土地为出让方式取得的～入股或合作前中方企业应已取得出让土地使用证～并按出让合同约定完成相应的开发建设投资,入股土地为行政划拨方式取得的～应由中方企业补办国有土地出让手续～或按规定交纳场地使用费。 我们认为～如果把《中外合资经营企业法》和《中外合作经 营企业法》中的“土地使用权”或“场地使用权”理解为包括划拨土地使用权～则上述认识并无不可之处～因为相对于《合同法》、《土地管理法》和国务院,,号令～《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》是特别法。但是～中国加入,,,以后～按照非歧视待遇等原则～国内企业、外国企业在适用法律等方面应该没有差别。另外～从国家对于收取场地使用费以及划拨土地使用方面对外商投资企业的政策变化～以及划拨土地使用权的性质来看～应该理解为～任何企业都不能直接以划拨土地使用权作价出资。 当然～按照法不溯及既往原则～对国务院,,号令实施前～中方合资、合作者以依法取得的划拨土地使用权作价出资的～也应予以承认。 作价出资后土地使用权的性质 从上述分析可以看出～作价出资的土地使用权实际上有两种情况:一种是土地使用权转让,不包括国家以土地所有者身份投资,,一种是土地使用权出租,一般表述为场地使用权,。 以出让土地使用权作价出资后～新成立的企业可以转让、出租或抵押该土地使用权。原国家土地管理局颁布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》规定～对于国有企业的原划拨土地～国家可以以土地使用权作价出资投入到改 组后的新设企业～该土地使用权由新设企业持有～可以依法转让、出租、抵押。原国家土地管理局《对关于执行股份有限公司土地使用权管理暂行规定中几个问题的请示的批复》也有类似规定～对原划拨土地使用权采取国家股入股的～股份制企业对入股的土地享有与出让土地使用权者同样的权利。股份制企业转让、出租、抵押土地使用权时～应当按照国务院,,号令的规定办理有关手续。 对于出租性质的作价出资～一般要求外商投资企业缴纳场地使用费～场地使用权不能转让、出租或抵押。 摘自《中国土地》2006.4 总第244期 下面是余秋雨经典励志语录，欢迎阅读。 不需要的朋友可以编辑删除～～ 关于年龄 1.一个横贯终生的品德基本上都是在青年时代形成的，可惜在那个至关重要的时代，青年人受到的正面的鼓动永远是为成功而搏斗，而一般所谓的成功总是带有排他性、自私性的印记。结果，脸颊上还没有皱纹的他们，却在品德上挖下了一个个看不见的黑洞。 2.我不赞成太多地歌颂青年，而坚持认为那是一个充满陷阱的年代。陷阱一生都会遇到，但青年时代的陷阱最多、最大、最险。 3.历史上也有一些深刻的哲人，以歌颂青年来弘扬社会的生命力。但这里显然横亘着一种二律背反:越是坚固的对象越需要鼓动青年去对付，但他们恰恰因为年轻，无法与真正的坚持相斡旋。 4.青年时代的正常状态是什么，我想一切还是从真诚的谦虚开始。青年人应该懂得，在我们出生之前，这个世界已经精精彩彩、复复杂杂地存在过无数年，我们什么也不懂，能够站正脚下的一角建设一点什么，已是万幸。 5.中年是对青年的延伸，又是对青年的告别。这种告别不仅仅是一系列观念的变异，而是一个终于自立的成熟者对于能够随心所欲处置各种问题的自信。 6.中年人的当家体验是最后一次精神断奶。你突然感觉到终于摆脱了父母、兄长、老师的某种依赖，而这种依赖在青年时代总是依稀犹在的;对于领导和组织，似乎更贴近了，却又显示出自己的独立存在，你成了社会结构网络中不可缺少的一个点;因此你在热闹中品尝了有生以来真正的孤立无援，空前的脆弱和空前的强大集于一身。 7.中年人一旦有了当家体验，就会明白教科书式的人生教条十分可笑。当家管着这么一个大摊子，每个角落每时每刻都在涌现着新问题，除了敏锐而又细致地体察实际情况，实事求是地解开每一个症结，简直没有高谈阔论、把玩概念的余地。这时人生变得很空灵，除了隐隐然几条人生大原则，再也记不得更多的条令。 8.中年人的坚守，已从观点上升到人格，而人格难以言表，他们变得似乎已经没有顶在脑门上的观点。他们知道，只要坚守着自身的人格原则，很多看似对立的观点都可相容相依，一一点化成合理的存在。于是，在中年人眼前，大批的对峙消解了，早年的对手找不到了，昨天的敌人也没有太多仇恨了，更多的是把老老少少各色人等照顾在自己身边。请不要小看这“照顾”二字，中年人的魅力至少有一半与此相关。 9.中年人最可怕的是失去方寸。这比青年人和老年人的失态有更大的危害。中年人失去方寸的主要特征是忘记自己的年龄。一会儿要别人像对待青年那样关爱自己，一会儿又要别人像对待老人那样尊敬自己，他永远活在中年之外的两端，偏偏不肯在自己的年龄里落脚。 10、某个时期，某个社会，即使所有的青年人和老年人都中魔一般荒唐了，只要中年人不荒唐，事情就坏不到哪里去。最怕的是中年人的荒唐，而中年人最大的荒唐，就是忘记了自己是中年。 11、中年太实际、太繁忙，在整体上算不得诗，想来难理解;青年时代常常被诗化，但青年时代的诗太多激情而缺少意境，按我的标准，缺少意境就算不得好诗。 12、一般情况下，老年岁月总是比较悠闲，总是能够没有功利而重新面对自然，总是漫步在回忆的原野，而这一切，都是诗和文学的特质所在。老年人可能不会写诗或已经不再写诗，但他们却以诗的方式生存着。看街市忙碌，看后辈来去，看庭花凋零，看春草又绿，而思绪则时断时续，时喜时悲，时真时幻。 13、老人的年龄也有积极的缓释功能，为中青年的社会减轻负担。不负责任的中青年用不正当的宠溺败坏了老人的年龄，但老人中毕竟还有冷静的智者，默默固守着年岁给予的淡然的尊严。 14、只有到了老年，沉重的人生使命已经卸除，生活的甘苦也已了然，万丈红尘已移到远处，宁静下来了的周际环境和逐渐放慢了的生命节奏构成了一种总结性、归纳性的轻微和声，诗的意境出现了。 15、中青年的世界再强悍，也经常需要一些苍老的手来救助。平时不容易见到，一旦有事则及时伸出，救助过后又立即消失，神龙见首不见尾。这是一种早已退出社会主体的隐性文化和柔性文化，隐柔中沉积着岁月的硬度，能使后人一时启悟，如与天人对晤。老年的魅力，理应在这样的高位上偶尔显露。不要驱使，不要强求，不要哄抬，只让它们成为人生的写意笔墨，似淡似浓，似有似无。 关于人生 1.我们对这个世界，知道得还实在太少。无数的未知包围着我们，才使人生保留迸发的乐趣。当哪一天，世界上的一切都能明确解释了，这个世界也就变得十分无聊。人生，就会成为一种简单的轨迹，一种沉闷的重复。 2.人有多种活法，活着的文明等级也不相同，住在五层楼上的人完全不必去批评三层楼的低下，何况你是否在五层楼还缺少科学论证。 3.人生的道路也就是从出生地出发，越走越远。一出生便是自己，由此开始的人生就是要让自己与种种异己的一切打交道。打交道的结果可能丧失自己，也可能在一个更高的层面上把自己找回。 4.不管你今后如何重要，总会有一天从热闹中逃亡，孤舟单骑，只想与高山流水对晤。走得远了，也许会遇到一个人，像樵夫，像路人，出现在你与高山流水之间，短短几句话，使你大惊失色，引为终生莫逆。但是，天道容不下如此至善至美，你注定会失去他，同时也就失去了你的大半生命。 5.人生的过程虽然会受到社会和时代的很大影响，但贯穿首尾的基本线索总离不开自己的个体生命。个体生命的完整性、连贯性会构成一种巨大的力量，使人生的任何一个小点都指点着整体价值。 6.如果有一天，我们突然发现，投身再大的事业也不如把自己的人生当做一个事业，聆听再好的故事也不如把自己的人生当做一个故事，我们一定会动手动笔，做一点有意思的事情。 7.杰出之所以杰出，是因为罕见，我们把自己连接于罕见，岂不冒险?既然大家都很普通，那么就不要鄙视世俗岁月、庸常岁序。不孤注一掷，不赌咒发誓，不祈求奇迹，不想入非非，只是平缓而负责地一天天走下去，走在记忆和向往的双向路途上，这样，平常中也就出现了滋味，出现了境界。 8.就人生而言，应平衡于山、水之间。水边给人喜悦，山地给人安慰。水边让我们感知世界无常，山地让我们领悟天地恒昌。水边让我们享受脱离长辈怀抱的远行刺激，山地让我们体验回归祖先居所的悠悠厚味。 9.第一根白发人人都会遇到，谁也无法讳避，因此这个悲剧似小实大，简直是天网恢恢，疏而不漏，而决斗、毒药和暗杀只是偶发性事件，这种偶发性事件能快速置人于死地，但第一根白发却把生命的起点和终点连成了一条绵长的逻辑线，人生的任何一段都与它相连。 10、谁也不要躲避和掩盖一些最质朴、最自然的人生课题如年龄问题。再高的职位，再多的财富，再大灾难，比之于韶华流逝、岁月沧桑、长幼对视、生死交错，都成了皮相。北雁长鸣，年迈的帝王和年迈的乞丐一起都听到了;寒山扫墓，长辈的泪滴和晚辈的泪滴却有不同的重量。 11、人格尊严的表现不仅仅是强硬。强硬只是人格的外层警卫。到了内层，人格的天地是清风明月，柔枝涟漪，细步款款，浅笑连连。 12、黄山谷说过:“人胸中久不用古今浇灌，则尘俗生其间，照镜觉面目可憎，对人亦语言无味。”这就是平庸的写照。如此好事，如果等到成年后再来匆匆弥补就有点可惜了，最好在青年时就进入。早一天，就多一份人生的精彩;迟一天，就多一天平庸的困扰。 13、再高的职位，再多的财富，再大灾难，比之于韶华流逝、岁月沧桑、长幼对视、生死交错，都成了皮相。北雁长鸣，年迈的帝王和年迈的乞丐一起都听到了;寒山扫墓，长辈的泪滴和晚辈的泪滴却有不同的重量。 14、人生不要光做加法。在人际交往上，经常减肥、排毒，才会轻轻松松地走以后的路。 15、几乎每一个改革探索者都遇到过嫉妒的侵扰，更不要说其中的成功者了。人们很容易对高出自己视线的一切存在投去不信任，在别人快速成功的背后寻找投机取巧的秘密。 关于文化 1.真正的文化精英是存在的，而且对国家社会非常重要。但是这些年来，由于伪精英的架势实在是太让人恶心了，结果连真的精英的名声也败坏了。真精英总是着眼于责任，伪精英总是忙着装扮;真精英总是努力地与民众沟通，伪精英总是努力地与民众划分，这就是最根本的区别。 2.凡是文化程度不高的群落，总是会对自己不懂的文化话语心存敬畏，正是这种敬畏心理被一些投机文人利用了。 3.在文化上，无效必然导致无聊，无聊又必然引来无耻。但是，即使到了这种“三无”的低谷，也不必过于沮丧。因为只有低谷，才能构成对新高峰的向往。 4.当今天下百业，文化最大。当今天下百行，文化届最小。那么，岂能再让一个日渐干涸的小池塘，担任江河湖海的形象代表? 5.古代绘画中无论是萧瑟的荒江、丛山中的苦旅，还是春光中的飞鸟、危崖上的雏鹰，只要是传世佳品，都会包藏着深厚的人生意识。贝多芬的交响曲，都是人生交响曲。 6.善良，这是一个最单纯的词汇，又是一个最复杂的词汇。它浅显到人人都能领会，又深奥到无人能够定义。它与人终生相伴，但人们却很少琢磨它、追问它。 7.社会理性使命已悄悄抽绎，秀丽山水间散落着才子、隐士，埋藏着身前的孤傲和身后的空名。天大的才华和郁愤，最后都化作供后人游玩的景点。 8.阅读的最大理由是想摆脱平庸，早一天就多一份人生的精彩;迟一天就多一天平庸的困扰。 9.为什么那么多中国民众突然对韩国的电视剧，对超女表现出那么单纯的投入，很重要的原因是，韩国艺术家不知道中国评论家，而超女根本不在乎评论家的存在。 10、一切美丽都是和谐的，因此总是浑然天成，典雅含蓄。反之，一切丑陋都是狞厉的，因此总是耀武扬威，嚣张霸道。如果没有审美公德的佑护，美永远战胜不了丑。 11、什么季节观什么景，什么时令赏什么花，这才完整和自然。如果故意地大颠大倒，就会把两头的况味都损害了。“暖冬”和“寒春”都不是正常的天象。 12、文明的人类总是热衷于考古，就是想把压缩在泥土里的历史扒剔出来，舒展开来，窥探自己先辈的种种真相。那么，考古也就是回乡，也就是探家。探视地面上的家乡往往会有岁月的唏嘘、难言的失落，使无数游子欲往而退;探视地底下的家乡就没有那么多心理障碍了，整个儿洋溢着历史的诗情、想像的愉悦。 13、我们的历史太长、权谋太深、兵法太多、黑箱太大、内幕太厚、口舌太贪、眼光太杂、预计太险，因此，对一切都“构思过度”。 14、中华文化的三大优点:一、不喜远征。中国人不会举一国之力去攻打远方之国。二、不喜极端。儒家讲究“中庸之道”，会努力寻找一个中间点，规避极端三、不喜无序。中国一直处于集权统治的状态中，习惯所有的事务都在管理之中，中国失控的时候是很少见的。 关于爱情 很多女孩子觉得责任感不太重要，男人没有责任感反而给了女方一种权利。其实对男人来说，还有什么比没有责任感可怕地呢?与没有责任感的男人谈恋爱，就像与朝雾和晚霞厮磨，再美好也没有着落。 爱情非常珍贵，不仅值得用斗争来保卫，而且即使付出生命的代价也值得。 其实，未经艰苦寻找的草率结合，对她也是不尊重。她和你一样，都有寻求深刻爱情的权利。 每一男女都处在自转之中，当一个男人最散发魅力的一面转向了一位女人，而这女人最美好的一面也刚好朝向了这个男人，那么爱情就挡也挡不住了。当然不是每个人都如此幸运，自转的方向和速度，相对于那个有可能出现或已经错过的异性，总要有偏差，所以老有人找不到自己的爱情。 2、能够慢慢培养的不是爱情，而是习惯。能够随着时间得到的，不是感情而是感动。所以爱是一瞬间的礼物，有就有，没有就没有。但反过来说，爱和婚姻实际并不是一回事情，并不是所有的爱情都要结婚的，也不是所有婚姻都有爱情的。 6、爱情里，总有一个主角和一个配角，累的永远是主角，伤的永远是配角;有时，爱也是种伤害:残忍的人，选择伤害别人，善良的人，选择伤害自己;人生就是一种承受，需要学会支撑。支撑事业，支撑家庭，甚至支撑起整个社会，有支撑就一定会有承受，支撑起多少重量，就要承受多大压力。 7、假如你想要一件东西，就放它走。它若能回来找你，就永远属于你;它若不回来，那根本就不是你的。爱情也是如此。 8、为什么把择定终身的职责，交付给半懂不懂的年岁;为什么把成熟的眼光，延误地出现在早已收获过的荒原? 9、说了那么多旳——“如若你不在，我等待你归来。”也比不过你一句——“我不会等，我去找你!” 关于友情 1.常听人说，人世间最纯净的友情只存在于孩童时代。这是一句极其悲凉的话，居然有那么多人赞成，人生之孤独和艰难，可想而知。我并不赞成这句话。孩童时代的友情只是愉快的嘻戏，成年人靠着回忆追加给它的东西很不真实。友情的真正意义产生于成年之后，它不可能在尚未获得意义之时便抵达最佳状态。 2.很多人都是在某次友情感受的突变中，猛然发现自己长大的。仿佛是哪一天的中午或傍晚，一位要好同学遇到的困难使你感到了一种不可推卸的责任，你放慢脚步忧思起来，开始懂得人生的重量。就在这一刻，你突然长大。 3.在人生的诸多荒诞中，首当其冲的便是友情的错位。友情的错位，来源于我们自身的混乱。 4.置身于同一个职业难道是友情的基础?当然不是。如果偶尔有之，也不能本末倒置。情感岂能依附于事功，友谊岂能从属于谋生，朋友岂能局限于同僚。 5.在家靠父母，出外靠朋友。这种说法既表明了朋友的重要，又表明了朋友的价值在于被依靠。但是，没有可靠的实用价值能不能成为朋友?一切帮助过你的人是不是都能算作朋友? 6.患难见知己，烈火炼真金。这又对友情提出了一种要求，盼望它在危难之际及时出现。能够出现当然很好，但友情不是应急的储备，朋友更不应该被故意地考验。 7.真正的友情不依靠什么。不依靠事业、祸福和身份，不依靠经历、方位和处境，它在本性上拒绝功利，拒绝归属，拒绝契约，它是独立人格之间的互相呼应和确认。它使人们独而不孤，互相解读自己存在的意义。因此所谓朋友也只不过是互相使对方活得更加自在的那些人。 8.真正的友情都应该具有“无所求” 的性质，一旦有所求，“求”也就成了目的，友情却转化为一种外在的装点。我认为，世间的友情至少有一半是被有所求败坏的，即便所求的内容乍一看并不是坏东西;让友情分担忧愁，让友情推进工作„„，友情成了忙忙碌碌的工具，那它自身又是什么呢?应该为友情卸除重担，也让朋友们轻松起来。朋友就是朋友，除此之外，无所求。 9.无所求的朋友最难得，不妨闭眼一试，把有所求的朋友一一删去，最后还剩几个? 10.真正的友情因为不企求什么不依靠什么，总是既纯净又脆弱。世间的一切孤独者也都遭遇过友情，只是不知鉴别和维护，一一破碎了。 11.“君子之交谈如水”，这种高明的说法包藏着一种机智的无奈，可惜后来一直被并无机智、只剩无奈的人群所套用。怕一切许诺无法兑现，于是不作许诺;怕一切欢晤无法延续，于是不作欢晤，只把微笑点头维系于影影绰绰之间。有人还曾经借用神秘的东方美学来支持这种态度:只可意会，不可言传;不着一字，尽得风流;羚羊挂角，无迹可寻„„这样一来，友情也就成了一种水墨写意，若有若无。但是，事情到了这个地步，友情和相识还有什么区别? 12.强者捆扎友情，雅者淡化友情，俗者粘贴友情，都是为了防范友情的破碎，但看来看去，没有一个是好办法。原因可能在于，这些办法都过分依赖技术性手段，而技术性手段一旦进入感情领域，总没有好结果。 13.万不能把防范友情的破碎当成一个目的。该破碎的让它破碎，毫不足惜;虽然没有破碎却发现与自己生命的高贵内质有严重羝牾，也要做破碎化处理。罗丹说，什么是雕塑?那就是在石料上去掉那些不要的东西。我们自身的雕塑，也要用力凿掉那些异己的、却以朋友名义贴附着的杂质。不凿掉，就没有一个像模像样的自己。 14.该破碎的友情常被我们捆扎、粘合着，而不该破碎的友情却又常常被我们捏碎了。两种情况都是悲剧，但不该破碎的友情是那么珍贵，它居然被我们亲手捏碎，这对人类良知的打击几乎是致命的。 15.其实，世上哪有两片完全相同的树叶，即便这两片树叶贴得很紧?本有差异却没有差异准备，都把差异当作了背叛，夸张其词地要求对方纠正。这是一种双方的委屈，友情的回忆又使这种委屈增加了重量。负荷着这样的重量不可能再来纠正自己，双方都怒气冲天地走上了不归路。凡是重友情、讲正气的人都会产生这种怒气，而只有小人才是不会愤怒的一群，因此正人君子们一旦落入这种心理陷阱往往很难跳得出来。高贵的灵魂吞咽着说不出口的细小原因在陷阱里挣扎。 16.友情好像是一台魔力无边的红外线探测仪，能把一切隐藏的角落照个明明白白。不明不白也不要紧，理解就是一切，朋友总能理解，不理解还算朋友?但是，当误会无可避免地终于产生时，原先的不明不白全都成了疑点，这对被疑的一方而言无异是冤案加身;申诉无门，他的表现一定异常，异常的表现只能引起更大的怀疑，互相的友情立即变得难于收拾。 17.友情本是超越障碍的翅膀，但它自身也会背负障碍的沉重，因此，它在轻松人类的时候也在轻松自己，净化人类的时候也在净化自己。其结果应该是两相完满:当人类在最深刻地享受友情时，友情本身也获得最充分的实现。 18.现在，即便我们拥有不少友情，它也还是残缺的，原因在于我们自身还残缺。世界理应给我们更多的爱，我们理应给世界更多的爱，这在青年时代是一种小心翼翼的企盼，到了生命的秋季，仍然是一种小心翼翼的企盼。但是，秋季毕竟是秋季，生命已承受霜降，企盼已洒上寒露，友情的渴望灿如枫叶，却也已开始飘落。