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原告民事答辩状_0.doc

原告民事答辩状_0

画饼充饥你要会
2017-11-30 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《原告民事答辩状_0doc》,可适用于综合领域

原告民事答辩状精品文档Word可编辑值得收藏原告民事答辩状答辩状答辩人:青岛信风船务代理有限公司法定代表人:姚健经理住址:略被答辩人:山东青和进出口有限公司法定代表人:何萍董事长答辩人与被答辩人货运代理合同纠纷一案因被答辩人不服青岛海事法院青海法海商初字第号判决一案所提上诉。答辩人依照事实和法律提出答辩如下:答辩的理由和根据:答辩人认为一审法院认定事实基本正确没有歪曲、曲解法律北大辨认的上诉理由不能成立。本案的焦点在于公司法人人格的混同。但是无论在一审还是二审上诉人(被告山东青和进出口有限公司)的上诉状中上诉人均为提出像样的证据来证明自己公司人格的独立性也为对答辩(原告)关于被上诉人人个混同证据提出能加以否认的证据。相反在一审庭审中上诉人对混同经营、滥用公司法人独立地位描述为节约成本。因此实际上上诉人也无法否认滥用公司法人独立地位。上诉人认为上诉人是由诸葛青盛、何萍等人投资设立的公司具备独立的股东、合法的资本、健全的帐务等具备法人的必须条件是一个完全独立的法人。对于这一点答辩人以及一审法院并没有否认。因为公司人格否认是以公司人格合法、有效的存在为前提精品文档值得收藏精品文档Word可编辑值得收藏条件。从逻辑上讲若公司的独立人格根本不是合法的存在也就无所谓股东滥用公司人格的行为更谈不上以此为据否定法人的独立人格。本案中上诉人一方面做着股东滥用对公司的控制权操纵公司实施有损公司自身利益是公司形骸化的自损行为(这一点答辩人在一审时律师的代理词中已说得很明确了)另一方面上诉人又利用公司人格的独立原则抗辨债权人的债权妄想达到规避法律的目的是行不通的。上诉人对公司的自损行为违背了权利不得滥用的原则和诚信原则因此理应对公司人格否认。答辩人在二审中再次提出四份证据(见证据、、、)。这几份证据还是要说明上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的业务和客户相同。而这种相同并不是上诉人所谓的一审法院仅一上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的部分业务与客户相同就否认了上诉人的独立人格是以偏否全。它是全部的证据链中重要的一环它不仅仅是业务的混同而是事实上的业务资源的转移。如果将这种部分业务与客户相同从整个证据链中割裂开来那才是真正的以偏否全。上诉人似乎有许多的不明白。这也难怪如果将三家公司的财务、业务、机构、人员高度混同甚至今天用这家公司的名义做业务明天为了逃避债务又用另一家后天又在考虑如何建立另一家公司他如何能分得清又怎样能整明白了从以往的司法实践中来看像这种公司法人人格否认的案件中原告方往往处于弱者的地位并且多以缺乏有效的证据而苦于投诉无门。然而本案中上诉人却总是玩弄嘴上功夫拿不出实质性的东西这才是答辩人所不明白的。最后需阐述一下对一审判决的一点看法答辩人认为一审法院既然以认定诸葛青川为三家公司(被告)的实际控制人又以无证据证明诸葛青川的股东身份没有证明诸葛青川的财产与公司财产混同。否认了答辩人要求诸葛青川连带承担美食公司债务的诉讼请精品文档值得收藏精品文档Word可编辑值得收藏求是不妥的。根据最高人民法院于年月日向社会公布《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第条确立了公司法人人格否定制度第条、第条、第条分别规定了以下几种情况下债权人有权提出公司法人人格否认之诉直接要求控制股东对公司债务承担连带责任:()过度控制(滥用公司法人人格)()实质一人公司(即控制股东于公司两者资金混同、业务混同、财务混同以至无法区分哪些属于控制股东所有哪些属于公司所有)。新《公司法》第条对于一人公司股东采取了法人资格滥用推定的态度积举证责任倒置的态度。倘若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产就应当推定一人股东滥用了公司法人资格。因此答辩人认为仍需追究一审第四被告的法律责任由诸葛青川于青和公司、同泰公司共同对美食公司的债务承担偿还责任。还法律的公平于正义。综上所述答辩人认为一审判决认定事实基本清楚适用法律正确审判程序合法依法应予以维持。被上诉人的上诉请求没有事实和法律依据依法应予驳回并应判令上诉人承担本案一、二审诉讼费用。此致山东省高级人民法院答辩人:青岛信风船务代理有限公司年月日另附证据:山东美食食品有限公司提单该份提单的委托书山东青和进出口有限公司提单该份提单的委托书上述证据证明两家公司的客户、业务、人员、联系方式乃至行文格式高度一致。诸葛青川与何萍的夫妻关系状况。精品文档值得收藏精品文档Word可编辑值得收藏spanonclick=“copy(„txtUrl)”title=“精品文档值得收藏

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