浙报传媒改制及上市路径分析

浙报传媒改制及上市路径 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 ——2012年02月24日 田晓辉 1、公司简介 公司是中国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团，公司实际控制人为浙江日报报业集团。公司主要从事代理浙报集团旗下《浙江日报》、《钱江晚报》等一系列报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务。 去年9月，公司完成了对*ST白猫的借壳重组，目前公司总股本变更为4.3亿股，浙报传媒控股集团有限公司持有上市公司2.78亿股，占总股本约64.62%，浙报传媒实际控制人为浙江日报报业集团。 图表1：浙报传媒重组后的股权关系图 资料来源：公司资料 2、公司改制及历史沿革 公司的大股东浙报控股为浙江日报报业集团全资拥有的国有企业，浙江日报报业集团为事业法人，则公司的实际控制人为浙江日报报业集团（前身为浙江日报社）。 2．1 浙报控股改制及历史沿革 浙报控股首创了“一媒体一公司”的运作模式，分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下、以及9家县市报等28家媒体。此外，浙报传媒秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。 图表2：浙报控股改制及历史沿革 日期 历史沿革 2002年7月8日 浙江日报报业集团向中共浙江省委宣传部提交《关于要求组建浙江日报报业集团有限责任公司及董事会成员组成的报告》。 2002年8月5日 中共浙江省委宣传部下发《关于同意组建浙江日报报业集团有限责任公司的批复》，同意组建浙江日报报业集团有限责任公司，即浙报控股的前身。 2002年8月13日 浙江万邦会计师事务所出具《验资报告》，浙江日报报业集团有限公司已收到浙报集团以货币资金缴纳的注册资本人民币5000万元。 2002年8月20日 浙江日报报业集团有限公司取得《企业法人营业执照》。 2003年11月5日 浙报集团以现金方式向浙江日报报业集团有限公司增加注册资本金3亿元，增资后注册资本为3.5亿元。 2005年8月12日 浙报集团对浙江日报报业集团有限公司增资5000万元，增资后注册资本为4亿元。 2009年5月27日 浙江日报报业集团有限公司企业名称经核准变更为“浙报传媒控股集团有限公司”。     资料来源：公司资料 2．2 浙报集团改制及历史沿革 浙江日报报业集团（前身为浙江日报社）系由中共浙江省委举办的事业单位法人。 图表3：浙报集团改制及历史沿革 日期 历史沿革 2000年6月 浙江日报报业集团成立于2000年6月，前身是浙江日报社。浙报集团以报业为主业，以《浙江日报》为核心，同时负责营运《钱江晚报》系列、《浙商》杂志、浙江在线等媒体。目前浙江日报报业集团为中国报业综合实力前十强的大型报业集团。 2002年 按照中央及省、市委关于文化体制改革的精神，2002年，浙江日报报业集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营资产，确立了报业经营的独立法人地位。 2009年 2009年，浙江日报报业集团有限公司更名为浙报传媒控股集团有限公司。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。     资料来源：公司资料 3、公司上市路径分析 3.1 重组概述 由于行业的特殊性，传媒行业的上市需遵循采编和经营分离的原则（即采编业务不能上市，经营性业务可以上市），而且大多数是采取借壳上市的形式，浙报传媒亦不例外。浙报传媒采取的是一次性置换的 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 ，将置出的资产直接换取股权，这是因为壳公司具备较好的条件，而浙报传媒自身的资质也有相当的底气。 图表4：浙报传媒借壳ST白猫的重组事项包括资产置换和发行股份购买资产两大部分 资产置换 ST白猫将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家公司股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。 发行股份购买资产 资产置换过程中形成的置换差额由ST 白猫向浙报控股非公开发行股份购买。截至2010年9月30日，ST白猫净资产为1.03亿元，浙报控股持有的拟置入资产评估价值为24.63亿元，差额部分上市公司将按照7.78 元/股向浙报控股发行277682917股股票。     资料来源：公司资料 此次资产重组后，上市公司ST白猫更名为浙报传媒，控股股东变为浙报传媒控股集团，持股比例为64.62%。上市公司主营业务包括报刊杂志业、新媒体业务和印刷业务，报刊杂志业务主要涵盖浙江日报和钱江报系两大综合类报刊，浙江省内下属9个市县的日报业务和3家专业报（老年报、美术报、浙商传媒），新媒体业务包括浙江在线网络传媒有限公司70.51%的股权；印刷业务指浙报印务公司100%的股权以及下属企业股权。 3.2 上市路径分析 3.2.1 浙报控股与*ST白描一拍即合 随着跨国公司的加入，国内牙膏行业竞争日趋激烈，白猫股份自身规模较小，在产品创新和市场促销方面投入不足，*ST白猫自2007年开始连续三年亏损，上市公司濒临退市的窘境。 对*ST白猫来说，旗下拥有“中华”、“美加净”、“上海”、“留兰香”、“白玉”等多个品牌，其中“中华”牙膏品牌最值钱。历经半个世纪，这些品牌至今在一些消费者中保持着良好的形象。如果重组，*ST白猫的无形资产，也就是其拥有的多个品牌处理也是一个问题。 *ST白猫于2010年10月23日发布公告称，实际控制人傅建中正在筹备公司与浙报传媒控股集团有限公司的重大资产重组事宜，并已达成初步意向，相关 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 确定后，将尽快提交公司董事会、股东大会审议。浙报控股与*ST白猫的重组 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 由此浮出水面。 3.2.2 厘清上市主体， 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 解决相关问题 双方均有重组意愿，问题就在于关系的梳理。 第一步，确认置入的资产。根据《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中要求，新闻媒体单位采编业务与经营业务“两分开”。 此次交易置入的资产为浙报集团全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产，即广告、发行、印刷等报刊经营业务，具体内容如下： 图表5：此次重组置入的资产主要分为三大类 类别 置入资产 报刊杂志业务 综合类报刊板 指浙江日报新闻发展有限公司100%的股权和钱江报系有限公司100%的股权，以及下属企业股权。 县市报板块 指绍兴县报有限公司51%的股权、上虞日报有限公司51%的股权、永康日报有限公司51%的股权、乐清日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、温岭日报有限公司51%的股权、东阳日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、瑞安日报有限公司51%的股权以及该公司投资的下属企业股权、诸暨日报有限公司51%的股权、海宁日报有限公司51%的股权。 专业报板 指浙江老年报有限公司100%的股权、浙江美术报有限公司51%的股权，以及浙江浙商传媒有限公司49%的股权。 新媒体业务 指浙江在线网络传媒有限公司70.51%的股权，以及下属企业股权。 印刷业务 指浙江日报报业集团印务有限公司100%的股权，以及下属企业股权。       资料来源：公司资料 由于定位、内容及亏损等原因，未纳入此次置入资产范围内的控股子公司具体如下： 图表6：此次重组未置入的资产 控股子公司 持股比例 浙江法制报报业有限公司 51% 淘宝天下传媒有限公司 51% 浙江绿色家园文化传媒有限公司 51% 浙江竞合传媒有限公司 51% 浙江新干线传媒投资有限公司 90% 浙江浙报房地产开发有限公司 100% 浙江浙报物业有限公司 100% 东方星空创业投资有限公司 44% 浙江新动力传媒科技有限公司 65% 浙江在线科技有限公司 100% 上海美加净日化有限公司 100%     资料来源：公司资料 美加净日化现为浙报传媒全资子公司，作为浙报传媒的指定方，接收白猫股份置出资产。 第二步，协议解决关联交易。根据公司公告，此次浙报控股的注入资产涵盖了报刊杂志业务、新媒体业务和印刷类业务。其中，以浙江日报新闻发展有限公司和钱江报系有限公司为主的综合类报刊业务，是注入资产的“盈利大头”。两公司2010年度扣除非经常性损益后，归属于母公司的净利润合计为1.41亿元，占注入总资产预测净利润的70%多。 根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，浙报控股及9家县市报社已与拟置入资产范围内各相关报刊经营公司签定了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》。本次交易后，上市公司经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，浙报集团及9家县市报社负责采编业务，从而拟置入资产范围内各报刊经营公司与实际控制人浙报控股及下属9家县市报社存在持续的关联交易。 对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证上市公司的独立性。 3.2.3 梳理置换的资产，实现借壳 确认了上市的主体，还需弄清各自的资产状况，以实现公平交易。 评估资产：采用的评估方法为资产基础法和收益法，所选用的价值类型为市场价值。根据评估，置入资产浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）评估价值为人民币24.6亿元，而置出资产*ST白猫全部资产及负债评估价值为人民币3.03亿元。 资产梳理：浙报传媒剥离与采编业务有关的非经营性资产，采编业务从各经营公司剥离至各报社，剥离的资产主要包括采编业务所需的电脑、相机、运输设备等，以及相应采编人员的费用，总计剥离至各报社的采编业务相关资产为1365万元，采编业务相关负债为9079万元，差额部分7714万元由相关公司支付给报社；相应房产土地及行业资质的变更过户；土地房产处置；按照“人随资产业务转”的原则，浙报集团对拟置入资产范围内各单位涉及的人员均进行了妥善安置。 资产置换及定向增发：白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股定向发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。 作为整体方案的一部分，此次重组完成后，浙报控股持有的美加净日化100%的股权将转让给白猫集团。 实现借壳：2011年9月1日，天健会计师出具了《验资报告》，截至2011年8月31日，白猫股份已实际收到浙报控股置入的传媒类16家企业股权24.6亿元，减除白猫股份置换给浙报控股的经审计评估除应付股利及对应货币资金外的资产和负债净值3.03亿元，白猫股份收到的出资总额为21.6亿元，按每股发行价格7.78元折合2.78亿股，中登公司登记完成后，上市公司总股本总数变更为4.30亿股。 交易完成后，浙报控股持有上市公司2.78亿股股份，占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。 *ST白猫2011年9月16日下午召开2011年第一次临时股东大会，会上审议通过了《关于变更公司名称及经营范围等事项的议案》等相关议案，公司将更名为“浙报传媒集团股份有限公司”。公司注册资本将由原来的1.52亿元变更为4.30亿元。