内部控制制度

内部控制制度 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 二零零七年六月 1 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 目 录 第一章 内部控制制度概述..............................3 第二章 资金内部控制制度............. ... ...........13 第三章 采购与付款内部控制制度.......................17 第四章 销售与收款内部控制制度.......................20 第五章 成本与费用内部控制制度.......................22 第六章 存货内部控制制度.............................24 第七章 固定资产内部控制制度.........................28 第八章 工程项目的内部控制...........................31 第九章 筹资内部控制制度.............. ........ .... 34 第十章 对外投资内部控制制度.............. ..........37 第十一章 对外担保内部控制制度.......................41 第十二章 子公司内部控制制度.........................44 第十三章 财务报告编制...............................48 第十四章 信息披露...................................51 2 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第一章 内部控制制度概述 第一节 总则 第一条 为了加强宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。 第三条 公司建立健全内部控制制度的目标: 1、使内部组织结构符合现代企业制度要求，形成并完善科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学; 2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。 3、建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制; 4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行; 5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失; 6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定; 7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符; 第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立的内部控制时，应当考虑以下基本要素: 1、内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。 2、风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。 3 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 3、控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。 4、信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。 5、监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。 第五条 公司制定与修改内部控制制度遵循的原则: 1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。 3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。 公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 应当能够得到及时地纠正和处理。 5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。 6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。 7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的 4 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。 第二节 内部环境 第六条 公司根据经营管理的需要设置组织机构，并配备相应的业务人员。 第七条 公司内部机构设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。 第八条 公司新设、撤销机构，或变更机构职能，在符合国家法律、法规和公司内部制度的规定下，按照确定的授权体系审核批准。 第九条 各机构管理人员应具备以下基本条件: 1、坚持原则，廉洁奉公; 2、具有较高的专业技术水平和必须的专业技术资格; 3、具有该职务所需的业务能力业务 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 ; 4、熟悉国家相关法律、法规、政策，掌握本行业业务管理的有关知识; 5、有较强的组织能力; 6、身体状况能够适应本职工作的要求。 第十条 国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。 第十一条 机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。 第十二条 机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确相互制约、相互监督。 第三节 风险评估 第十三条 风险，是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。 第十四条 风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。 第十五条 风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。 第十六条 目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。 第十七条 公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。 5 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十八条 应当关注的内部风险因素一般包括:高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素;经营方式、资产管理、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素;财务状况、经营成果、现金流量等基础实力因素;研究开发、技术投入、信息技术运用等技术因素;营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。 第十九条 应当关注的外部风险因素一般包括:经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素;法律法规、监管要求等法律因素;文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素;技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素;自然灾害、环境状况等自然环境因素。 第二十条 公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 。 第二十一条 公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。 第二十二条 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。 第二十三条 风险应对策略一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。 第二十四条 公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，应当实行风险回避。 第四节 控制措施 第二十五条 董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部控制，调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。 第二十六条 各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程，严格按照职责分工和业务授权进行。 第二十七条 各业务部门应及时向会计部传递会计核算所需单据和报告，保证会计信息的及时性、准确性。 第二十八条 公司 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 财务部与采购中心要定期组织各下属经营单位和相关部门进行资产盘点，保证帐面资产与实物资产核对相符。 第二十九条 公司各下属经营单位、各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的完整。内部控制档案为公司提供利用，原则上不得借出，有特殊需要须经公司领导批准。内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。 第三十条 业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负责保管的内部 6 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 控制档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。移交人员对移交的资料的合 法性、真实性承担法律责任。 第三十一条 股东大会、董事会、监事会依据《公司法》及其他法律、法规的规定行使权利。 第三十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权: 1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事; 3、审议批准董事会的报告; 4、审议批准监事会报告; 5、审议批准公司的年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、 修改公司章程; 11、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12、 审议批准应由股东大会决定的担保事项; 13、 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 14、 审议批准变更募集资金用途事项; 15、 审议股权激励计划; 16、 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三十三条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权: 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 7 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、 制订公司的基本管理制度; 12、 制订公司章程的修改方案; 13、 管理公司信息披露事项; 14、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第三十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 1、 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、 检查公司财务; 3、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; 5、 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 6、 向股东大会提出提案; 7、 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; 8、 发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 8 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、本章程或董事会授予的其他职权。 第三十六条 在董事会授权下，总经理对公司内部控制制度的建立、实施、监督、完善负责。总经理应充分履行职权，健全公司内部控制，确保内部控制制度的贯彻执行。 第三十七条 经总经理授权，公司各下属经营单位、业务部门在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。 第三十八条 公司各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。 第三十九条 对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。 第五节 信息与沟通 第四十条 公司必须及时、准确、完整地收集与经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程。 第四十一条 公司应全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。 第四十二条 内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。 第四十三条 外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。公司通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。 第四十四条 公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。外部沟通应当重点关注以下方面: 1、与投资者和债权人的沟通。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东大会、投资者会议、定向信息报告等方式，及时向投资者报告公司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求，妥善处 9 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 理公司与投资者之间的关系。 2、与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题。 3、与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题。 4、与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，并相应完善自身的管理制度;同时，认真了解自身存在的问题，积极反映建议，努力加强与监管机构的协调。 5、与外部审计师的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。 6、与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要，聘请律师参与有关重大业务、项目和法律纠纷的处理，并保持与律师的有效沟通。 第六节 监督与检查 第四十五条 公司将定期或不定期由审计部牵头组织对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并作出相应处理的过程。 第四十六条 要利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性;同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。 第四十七条 公司审计部作为日常履行内部控制监督检查的机构，要努力提升人员职业道德水平和业务能力，不断提高监督检查工作的质量和效率，树立并增强权威性。 第四十八条 监督检查过程中发现的设计存在漏洞、或者内部控制的运行存在弱点和偏差、以及可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整等内部控制缺陷，应当采取适当的形式及时向董事会、董事长和总经理报告。 第四十九条 对实施内部控制监督检查过程中，发现的违反内部控制规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任，维护内部控制的严肃性和权威性。 第五十条公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露(以财务报告为主的)内部控制评估报告时，在内部控制评估报告中披露以下内容: 1、声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整; 10 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 2、声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估; 3、对开展内部控制评估所涉及的范围和内容进行简要描述; 4、声明通过内部控制评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷; 5、如果在评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施; 6、保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷; 7、自资产负债表日至内部控制评估报告报出日之间(以下简称报告期内)如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。依法应当披露的内部控制自我评估报告，经董事会审议批准后公布。 第七节 附则 第五十一条 本制度适用于公司各下属经营单位和各部门。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释，自发布之日起执行。 第二章 资金内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，降低资金使用成本，提高货币资金的使用效益，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称货币资金是指本公司拥有或控制的库存现金、存入银行及其他金融机构的存款以及外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款等其他货币资金。 第三条 货币资金内部控制的基本要求: 货币资金收支与记账的岗位分离;货币资金收支的经办人员与货币资金收支的审核人员分离;支票(现金支票和转账支票)的保管与支取货币资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。 第四条 公司财务总监对货币资金内部控制的建立健全和有效实施以及货币资金的安全完整负责。 第二节 分工与授权 第五条 公司计划财务部和下属各经营单位财务室(以下统称“公司财务部门”)设置如下岗位: 11 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 (一)出纳员岗位，负责保管库存现金，保管银行支票等有编号的银行结算凭证，保管内部收款收据和本人名章，办理货币资金的结算和收付业务;出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账薄的登记工作。 (二)货币资金核算岗位，负责审核货币资金收支的原始凭证，填制有关会计凭证、登记有关会计账薄，对货币资金的账薄记录和实际金额进行核对; (三)稽核岗位，负责对货币资金收付业务的原始凭证、会计凭证进行审核，负责保管财务印章，除出纳员名章之外的所有与货币资金收付有关的印章不得由出纳保管。 (四)财务负责人负责领导、组织货币资金核算、管理工作。 不得由一个人办理货币资金业务的全过程。 第六条 公司财务部门应当配备具备相应专业知识和实践经验的合格人员，分别担任货币资金业务的各个岗位，办理货币资金业务，并且要定期实行财务部门内各岗位之间的轮换制度。办理货币资金业务的人员应当具备良好的职业道德，忠于职守，廉洁奉公，遵纪守法，客观公正，不断提高会计业务素质和职业道德水平。 第七条 公司货币资金支付的批准权限按公司有关审批管理的规定执行。 审批人应当根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。对已支付的货币资金建立责任追究制度，批准人要对由本人批准支付的货币资金负责任，以防范货币资金风险，保证货币资金的安全。 第八条 财务部门负责人对货币资金支付凭证的用途和批准权限进行审核，对超越支付范围和批准权限的，有权拒绝受理或要求补办手续。货币资金支付凭证经审核正确无误后，交出纳员填写有关支付凭证，办理货币资金支付业务。 第九条 各部门应当按照以下程序办理货币资金支付业务。 (一) 支付申请。有关部门或个人用款时，应当提前提交货币资金支付申请或支付凭证，注明款项的用途、金额、支付方式等内容。 (二) 支付批准。批准人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请或支付凭证，批准人应当拒绝批准。 (三) 支付复核。稽核人应当对批准后的货币资金支付凭证进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关资料是否完备有效，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。 (四) 办理支付。出纳人员应当根据复核无误的货币资金支付申请或支付凭证，办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。 12 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十条 严禁未经授权的机构或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。 第三节 实施与执行 第十一条 公司各经营单位库存现金限额为3000元人民币。出纳员每天工作结束前应盘点库存现金，并与现金日记账的余额核对一致，超过库存限额的现金必须在当天下午下班之前存入银行，否则由此引起的不良后果由出纳员承担。 第十二条 公司财务部门必须严格遵守《现金管理暂行条例》的规定，办理货币资金支付业务要优先通过银行办理转账结算，符合《现金管理暂行条例》规定以及确实无法办理转账结算的货币资金支付业务，才可以用现金支付。 第十三条 取得的现金收入应及时存入银行，不得用于直接支付自身的支出。因特殊情况需要坐支现金的，应事先报经开户银行审查批准。 第十四条 取得的货币资金收入必须及时入账，不得私设“小金库”，不得账外设账，严禁收款不入账。 第十五条 货币资金收入、支出要取得合理、合法的凭据。取得货币资金收入要开具发票或内部收款收据等合法的凭据;货币资金支出要取得发票或合法的凭据;如有与货币资金收付相关的合同、协议等证明资料，应附在会计凭证之后。 第十六条 要严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强对银行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。每月的货币资金收付凭证要及时填制会计凭证、登记会计账簿并装订成册，并做好核对工作。 第十七条 严格遵守银行结算纪律，不准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用;不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金;不准无理拒绝付款，任意占用他人资金;不准违反规定开立和使用银行账户;不准出借或出租账户，为他人套取现金。出纳人员有擅自出借或出租账户为他人套取现金的行为，一经发现，应立即将其调离本岗位并追究相应的法律责任。 第十八条 定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使公司银行存款账面调节余额与银行存款对账单余额相符。如调节后不符，应查明原因，及时进行上报处理。 第十九条 要经常定期和不定期地盘点库存现金，确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符，及时查明原因，进行相应的处理。 第二十条 公司财务部门负责人应督促、检查本单位有关人员核对银行账户、盘点库存现金，保证本单位银行存款账面余额与银行对账单余额、现金账面余额与实际库存相符，如不相符，应组织有关人员及时查明原因，进行相应的处理。 13 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第四节 票据及有关印章的内部控制 第二十一条 购买货币资金结算票据由出纳员提出申请并负责购买，由公司财务部门负责人批准，设置专门的备查薄进行登记管理，防止空白票据的遗失和被盗用;货币资金结算票据由现金出纳员负责保管，出纳员对领出的空白票据必须进行登记并由领用人签字确认，对领出的空白票据的用途进行跟踪监督，催促领用人及时交回票据存根或回单，收回空白票据存根或回单后，出纳人员应注销领出的空白票据;票据的背书转让要在备查薄上登记，并由经办人签收。 第二十二条 要加强银行预留印鉴的管理。财务专用章、法人名章应由专人保管，其他个人名章必须由本人或其授权人员保管。严禁由一个人保管支付货币资金所需的全部印章。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，必须严格履行签字或盖章手续。 第五节 监督检查 第二十三条 财务部门负责人对本单位的货币资金内部控制情况进行检查监督，公司财务总监和审计部要定期或不定期地对公司各经营单位的货币资金内部控制情况进行抽查。 第二十四条 货币资金监督检查的内容主要包括: (一) 货币资金业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在货币资金岗位设置不符合规定的现象。 (二) 货币资金支付授权批准制度的执行情况。重点检查货币资金支付的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 (三) 支付款项印章的保管情况。重点检查是否存在办理付款业务的全部印章交由一人保管的现象。 (四) 银行结算票据的保管情况。重点检查票据的购买、领用、保管手续是否健全，票据保管是否存在漏洞。 (五) 随机检查库存现金的账实相符情况。 (六) 货币资金收入、支出是否取得合理、合法的凭据。 第二十五条 建立书面检查报告制度，监督检查过程中发现的货币资金内部控制中的薄弱环节，应书面报告被检查单位，并提出整改意见，要求被检查单位纠正和完善，对发现重大问题应及时向公司总经理汇报，以便查清问题，及时加以纠正和完善，确保内部控制的有效性。 第三章 采购与付款内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司物资采购与付款环节的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购 14 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 与付款过程中的差错和舞弊，堵塞采购漏洞，减少采购风险，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称采购是指本公司购进的用于生产经营或提供劳务消耗的各种物资以及达到固定资产管理标准的各种设备的行为，包括公司所有原辅材料、物资、零部件、办公用品、以及生产设备、科研仪器设备等的采购，适用于公司所有采购职能工作单元;付款是指支付与购进物资或设备有关的款项的行为。 第三条 对外采购业务内部控制的基本要求是采购与付款中的不相容职务应当分离，其中包括: (一)付款审批人员和付款经办人员不能同时办理寻求供应商和洽谈价格的业务; (二)采购合同的洽谈人员、订立人员和采购人员不能由一人同时担任; (三)货物的采购人员不能同时担任货物的验收和记账工作。 第二节 分工与授权 第四条 实行股份公司采购供应中心(以下简称‘采供中心’)集中与子公司就地采购相结合的体制。简称“互补性采购”。 第五条 “互补性采购”的原则性划分按《公司采购制度》执行。 第六条 公司采购职能的组织为采购供应中心(以下统称“采供部门”),其成员由采供中心负责人、采供业务人员及各经营单位采购内勤组成。 第三节 实施与执行 第七条 合理制定采购计划:公司及下属各经营单位的全部采购计划由采供中心通盘考虑、统一规划制定。各经营采购内勤应将经其单位负责人审批后的下一月度采购计划于当月25日前上报公司采供中心。在每个工作周，各经营单位可根据其物资库存及耗用情况对月度采购计划及下周采购安排做出适时调整。 第八条 采供中心根据各经营单位物资实际库存情况及安全库存警戒线确立采购计划，并为有可能的突发事件准备相应的应急预案。在采购计划制定过程中，采供中心必须确保各经营单位必须的和适宜的采购要求。采购计划集中于采供中心后，提交公司分管副总经理审核执行;重大或新品种原料的采购，须经公司总经理批准，方可进行实施。采供流程和程序按《公司采购制度》执行 第九条 公司的物资采购权由采供部门集中行使，其他部门一律不得自行采购本部门所需的物资，否则仓库不得验收入库，财务部门不得给予报账，并要按公司相关规定追究有关责任人的责任。 15 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十条 采供部门采购物资时原则上都要签订购销合同(在所在地市场购买的零星物资除外)，明确采购物资的名称、规格、质量执行标准、数量、价格、交货日期、运输方式、付款方式、违约责任等要素。物资部门应在授权范围内签订采购合同，合同印章要由专人保管，发现有越权签订合同的行为，印章保管人有权拒绝盖章并向部门负责人或分管领导汇报。采购每项物资，应确定最佳的供应来源。对大宗、重要的采购项目，应采取竞价招标的方式来确定供应商，以保证供货的质量、及时性和成本的低廉。 第十一条 采供部门对购进的物资不符合合同规定的品质而影响公司产品质量，造成不良后果，使公司蒙受损失的或购进物资出现短少的，应按合同规定追究供货企业的赔偿及违约责任。因直接责任人玩忽职守导致公司不能获得应得赔偿的，追究本人的责任。 第十二条 采购物资到货后，要及时组织仓库管理员、品质控制人员等进行入库前的清点验收和品质检测，精密仪器、生产设备等固定资产应由设备管理部门会同相关专业部门共同进行验收，验收过程中应首先比较所收物资与请购单、发票账单上的品名、规格、数量、单价是否相符，然后检查物资有无损坏、使用性能优劣，验收合格后，参加验收的人员应在验收单上签字，作为验收和检验物资的依据。物资验收入库后，才能与供货方结清货款，财务部门必须凭借发票、付款通知书和采购单才能支付购货款。 第十三条 按合同约定需要预付购货款的，由采购人员提供合同复印件并填写付款通知书，注明付款事由、付款金额、对方单位名称、开户银行及账号，按批准物资采购的权限办理付款批准手续后，交财务部门办理预付货款业务。 第十四条 货物及发票已到，验收合格并与购货合同、发票及清单核对无误后，由采购人员填写付款通知书并经规定的审批程序签批后，连同发票、采购单一起交由财务部门办理付款业务。 第十五条 公司财务部门在办理付款业务时，应当对采购合同约定的付款条件以及采购发票、结算凭证、检验报告、计量报告和验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。 第十六条 公司应当建立预付账款和定金的授权批准制度，加强预付账款和定金的管理。 加强对大额预付账款的监控，定期对其进行追踪核查。对预付账款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等进行综合判断;对有疑问的预付账款及时采取措施，尽量降低预付账款资金风险和形成损失的可能性。 第十七条 公司财务部门会同采供部门定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。如有不符，应当查明原因，及时处理。 第四节 检查与监督 16 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十八条 公司计划财务部、审计部会同其他相关部门对采购与付款业务行使检查监督权。 第十九条 对采购与付款业务检查监督的主要内容包括: (一)采购与付款业务岗位设置和批准权限的授权和执行情况。 (二)申请物资采购的程序是否正确，审批物资采购是否有越权行为。 (三)物资采购合同的订立情况，合同要约是否完整、规范、合法有效。 (四)物资采购专属权的执行情况。重点检查物资采购是否由物资管理部门集中办理，其他部门办理物资采购是否获得批准并经物资管理部门授权。 (五)付款环节的控制。重点检查所购物资是否经过验收合格，付款通知书填写是否完整，审批手续是否正确有效，是否凭付款通知书支付购货款。 第二十条 对监督检查过程中发现的采购与付款内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 17 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第四章 销售与收款内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司的销售与应收款项的内部控制，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称销售与收款是指公司在销售过程中的接受客户订单、审核客户信用、签订销售合同、发运商品、开具发票并收取相关款项等一系列行为。 第三条 销售与收款业务的下列职责应当分离:?接受客户订单、签订合同的岗位应与最后付款条件核准岗位分离，即使由同一部门操作，也应由不同人员来承办;?对预付款条件(即信用政策)必须由销售部门和管理信用的部门同时批准; ?发货凭证编制人与发运货物、提取货物、包装货物或托运货物的人员不能是同一人，发运货物人与门卫保安也应分离;?开具发票与发票审核岗位应当分离，编制销售发票通知单与开具销售发票分离;?应收账款记录和收款岗位应当分离;?催收货款与结算货款应当分离;?退货验收的人员与退货记录的人员不能是同一个人;?折扣与折让给予与审批应当分离;?不能由同一部门或人员办理销售和收款业务的全过程。 第二节 分工及授权 第四条 市场部是销售工作的综合管理部门，负责公司销售计划、订货、发货、客户投诉管理、信用管理、客户和销售人员管理等工作。市场部原则上不分管具体客户，但因客户地域偏僻，或特别直销户，而无法归入营销部的，由市场部直接管理。 第五条 公司根据区域及地域特点设立若干营销部，各营销部负责本区域内的营销策划、客户开发与管理、销售计划与实施、客户投诉、应收款对帐与催收。市场实行分片区管理，市场按区域或客户细分到每个营销员。营销员负责所在片区的客户开发与管理、销售计划与实施、应收款对帐与催收。 第六条 赊销业务必须经过公司管理销售信用的部门审批。如果赊销业务未经核准审批，销售部门不得开具销售通知单，仓库不得发货，对金额较大或情况特殊的销售业务及特殊信用条件的实施应当进行集体决策。 第七条 公司销售的会计核算业务由财务部门统一办理，收取货款、发票签章、开具出门证，并负责对应收账款进行管理。 公司的产品销售货款催收工作由销售部门负责，并负责对催收情况进行统计、总结、分析。 第三节 实施与执行 18 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第八条 制订详细销售计划，分年度计划、月度计划和周计划。计划的内容包括:下期的销售量、回款额和市场营销策划预案等。具体按《公司销售制度》执行。 第九条 销售渠道以经销为主，直销为辅。对直销客户全部实行现销，对经销商实行客户信用评定制度，对享有信用额度的可户必须提供有效的资产担保;经销商设置原则、设置程序和直销客户的选择按《公司销售制度》执行。 第十条 现销坚持“先款后货”的原则，客户将货款通过以客户名义开立、公司保存的专用银行借记卡，进行网上银行或电汇至公司帐户，并经银行确认后，公司才确认资金到账并审批发货。 第十一条 赊销按下列流程进行:评定客户信用等级、签订销售合同、审批发货、销售审核和确认、销售回款等环节。 第十二条 客户信用等级采用信用评估打分方法确定，信用评估评分达8;分以上者方可确定信用客户，上年度欠款未清及3个月以内的新客户不能评定信用等级;营销部对所辖客户进行评估，报市场部汇总，由总经理办公会议审定客户信用评估得分，确定信用等级和信用额度，总经理办公会议在审定客户信用等级时，市场部经理列席参加;信用客户，因资金周转困难，在旺季(6月1日至10月31日，下同)并且销售量或销售额达到合同约定额的50%时可给予授信。客户需授信时，应向公司书面申请，经公司总经理办公会议批准确定其信用额度并签订《授信协议》、《保证合同》，办理抵押担保手续。公司给予单一客户的信用额度不能超过合同约定销售额的20%。超过合同约定销售额的20%的报股份公司总经理审批;销售旺季时，总经理办公会议每月对客户信用等级和信用额度进行评估微调。如客户销售量或销售额已达合同约定额且要求追加信用额度的，总经理可按增加的销售额同比例相应追加信用额度，但需在下月总经理办公会议追认。如客户信用出现异常情况，经报总经理批准可即时降低信用额度或信用等级。 第十三条 公司的销售合同分为《经销协议书》和《产品销售合同》两类，其中公司与经销商签订《经销协议书》，与直销客户签订《产品销售合同》，欠款客户需另签《授信协议》及《保证合同》。现款上门自提客户如未签订《产品销售合同》则由市场部根据有关销售政策现场制作合同。销售合同的洽谈和签署、评审程序和合同保管按《公司销售制度》执行。 日常信用管理包括合同评审中的信用管理和日常发货中的信用控制。 第十四条 审批发货环节，重点是检查客户销售合同和信用额度。 第十五条 财务部销售核算人员在审核销售合同、发货通知单、仓库出库单中的产品品种、单价、数量、金额后，并检查发货通知单上的收货单位签名后，生成销售出库单，同时生成客户应收款记录。 19 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十六条 客户将货款直接电汇至公司银行帐户，或将需要支付的货款存入已办理的银行借记卡中，由公司专人及时划转到公司银行帐户。 第十七条 公司财务部门根据发货通知单、销售出库单，编制销售收入凭证，并开具销售发票。同时根据销售发票和收款凭证及时进行会计核算。不得将销售收入不入账、货款存入非公司账户。 第十八条 公司财务部门负责应收账款的管理, 财务部门应当定期编制应收款项明细表，向公司领导和有关业务部门反映应收款项的余额和账龄等信息，及时分析应收款项管理情况，提请有关责任部门采取相应的措施，降低坏账损失的风险。 第十九条 销售部门应当负责应收账款的催收，财会部门应当督促销售部门加紧催收。销售部门对到期的应收款项，应当及时提醒客户依约付款;对逾期的应收款项，应当采取多种方式进行催收;对催收无效的逾期应收账款通过诉讼方式解决。 第二十条 销售退回必须经销售主管审批后方可执行。退回产品须经质检部门和物资部门进行清点、检验和验收，并开具退货入库单后方可入库。财务部门根据销售退回单和红字发票进行账务处理。 第二十一条 财务部门对愈期3 年的应收账款或现行会计制度规定的其他原因确实无法收回的应收账款，应组织清理并查明原因，报公司董事会或者总经理办公会审查批准后，转作坏账损失并注销相关的应收账款明细账。 第二十二条 公司处理的坏账损失属于逾期3年应收款项的，应当实行账销案存，继续保留追索权，并落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力应立即追索;对于已核销又收回的应收账款应冲减当期坏账准备。 第四节 监督检查 第二十三条公司计划财务部、审计部和市场管理部对销售与收款环节使监督检查权。 第二十四条 销售与收款环节的监督检查内容包括: (一) 财务部门对有关凭证是否妥善保管进行检查，尤其是空白增值税发票是否按规定保管，应收账款的管理是否按规定进行。 (二) 销售部门是否按销售通知单发货，销售退回的有关凭证是否健全、审批是否越权，处理退回产品是否符合公司有关规定要求。 (三) 销售部门是否按公司规定的销售价格进行销售，价格变动和销售折扣是否经过审批，对应收账款的催收管理工作是否到位。 第二十五条 对监督检查过程中发现的销售与收款内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单 20 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第五章 成本与费用内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞，制止铺张浪费的行为，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称成本，是指可归属于产品成本、劳务成本的直接材料、直接人工和其他直接费用，不包括为第三方或客户垫付的款项。 费用，是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与所有者分配利润无关的、除成本之外的其他经济利益的总流出。企业应当合理划分期间费用和成本的界限。期间费用应当直接计入当期损益;成本应当计入所生产产品、提供劳务的成本。 第三条 成本费用的下列职务应分离:批准人与经办人的职务相分离;经办人与证明人、验收人相分离。 第二节 分工和授权 第四条 公司的成本费用预算方案每年末由财务部门负责组织，各经营单位和相关部门参与编制，预算方案报经总经理办公会审议通过后，将各项成本费用指标下达各部门执行实施。各部门负责人和财务部门负责人要采取有效措施控制本单位的成本费用的开支，确保公司的成本费用不超支。 第五条 公司各经营单位对本单位开展正常业务开支的费用在本单位预算范围内具有签字审批权;各部门的日常费用按先预算后列支的原则进行经费支出，按公司日常费用审批报销管理的规定进行审批。 第六条 公司财务部门负责审核、核算、记录各部门的开支成本费用，按时总结成本费用开支情况，及时向公司有关领导报告，并提供相关的说明、分析资料。 第三节 实施与执行 第七条 各经营单位应根据本单位的具体情况，将成本费用的指标合理分解至各部门或个人。 第八条 成本费用的列支，必须取得正式发票或其他符合有关会计法规和公司财务制度规定的有效凭据(并附与发票或凭据相关且必要的合同、协议、文件、清单或其他证明资料)，禁止“白条”入账的现象。经办人需在发票上署名、表明经办人的身份，需要证明或验收的由证明人 21 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 或验收人署名并表明验收或证明身份，有权批准成本费用开支的人员应在自己职权范围和批准权限之内进行审批，表达批准或同意成本费用开支的意见并在发票或凭据上署名。报账人取得的发票应符合开具发票的有关规定并加盖开票单位的发票专用章或财务专用章，经办人、验收人或证明人、批准人应分别在发票或凭据上签名，对不符合上述要求的发票或凭据，财务部门不得受理。 第九条 公司财务部门对各种违反国家财经法规和公司财务制度或有不真实迹象的成本费用，要坚决拒绝办理报账业务，经办人员如有异议，应做好解释说服工作，解释无效的，提请财务负责人或单位负责人处理。 第十条 公司财务部门要严格按照国家有关财经法规和公司财务制度的规定，正确核算公司成本费用，登记有关成本费用的会计账薄，编制有关成本费用的会计报表。 第十一条 公司成本费用核算应坚持权责发生制原则，不应以估计成本、计划成本、定额成本代替实际成本。若公司按计划成本或定额成本进行核算的，应按月调整为实际成本。不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。具体成本费用的归集、分配应当遵循下列要求: (一)成本的确认和计量应当符合国家统一的会计制度的规定; (二)成本费用核算应与客观经济事项相一致，以实际发生的金额计价，不得人为降低或提高成本; (三)成本费用核算应当为公司未来决策提供有用信息; (四)成本费用应当分期核算; (五)一定期间的成本费用与相应的收入应当配比; (六)成本费用的核算方法应当前后一致; (七)成本费用归集、分配、核算应当考虑重要性原则。 第十二条 公司财务部门对公司的成本费用开支情况定期进行分析，对出现的差异或异常情况要尽快查明原因，明确责任，及时向有关领导报告，以便采取有效措施，进行制止和纠正。 第四节 监督与检查 第十三条 公司成本费用的监督检查权由公司计划财务部和审计部行使。 第十四条 成本费用开支的监督检查的主要内容包括: (一) 成本费用控制的落实和授权批准情况，重点检查成本费用的开支是否获得授权或批准。 (二) 成本费用的开支是否存在越权审批或重大开支由一人审批的现象。 (三) 成本费用开支的原始凭据的报销手续是否完备及是否合法、真实和有效。 (四) 成本费用开支的所运用的会计科目是否正确，记录有关会计账薄和编制有关会计报 22 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 表是否准确、规范。 (五) 非正常成本费用开支是否由公司分管领导批准。 第十五条 对监督检查过程中发现的成本费用内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第六章 存货内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司存货的内部控制，保证物资和产品的验收进库、存储保管、领用和销售等业务的规范有序，防止差错，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称存货，是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。一般包括各种原料及主要材料、辅助材料、燃料、包装物、低值易耗品、在产品、外购商品、自制半成品、产成品等，以及尚未领出使用或安装的达到固定资产管理标准的各种设备。 第三条 实行存货集中管理，由各经营单位仓管部门实行管理。仓管部门根据本单位的生产需求制定库存物资的指标，依据统一制定的库存物资内部控制制度对本单位的库存物资进行管理控制。 第四条 库存物资内部控制中的不相容职务应当分离，其中包括: (一)物资入库和出库经办者与审批者应分离; (二)实物的验收保管与采购应分离; (三)审批发料的计划员与存货保管员相分离; (四)存货盘点应由保管、记账及独立于这些职务的其他人员共同进行; (五)若某职位空缺或相关人员临时外出，应指定替代人员或临时人员负责，避免暂时的职务重叠。 第二节 分工和授权 第五条 公司各经营单位的仓管部门在本单位负责人领导下，组织、协调物资管理控制工作，设置仓库管理员岗位，办理物资的验收入库、存储保管和发料出库业务，登记仓库物资保管明细账，定期盘点库存物资并编制库存物资盘点表，保证库存物资账证相符、账实相符、账账相符。 第六条 公司财务部门要设置物资核算岗位，对公司的物资收发业务进行会计核算，并每月 23 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 与物资管理员登记的物资明细账进行核对，保证库存物资会计账簿与物资管理部门的账簿完全一致。 第七条 物资验收入库的批准权限由仓库主管人员行使，禁止办理无实物入库的验收入库手续，否则要追究批准人和验收人的责任。 第八条 各经营单位的使用部门根据需求计划领用与生产相关的消耗性物资由本部门负责人签字批准，领用生产设备由本部门负责人签字审核后须经本单位分管领导签字批准。各部门所需的消耗性物资须通过物资管理系统领用，不得超支领料。产品出库必须有财务部门签发的提货单。 第九条 各经营单位库存物资的盘盈、盘亏、变质老化、毁损的处理由本单位仓库管理部门与财务部门共同办理，按规定程序经本单位负责人批准后，上报公司董事会或总经理办公会审核批准，财务部门根据相关法规制度的规定进行会计核算。 第三节 实施与执行 第十条 物资验收入库前必须经品控或质量管理部检验合格，外购物资验收时要把实物与物资采购单上开列的品名、规格、数量相互对照，把供货方开具的发票和供货清单与实物相互对照，货物如发生短缺、破损等情形，应尽快查明原因上报采供部门负责人，做出相应的处理意见。经验收正确无误后，办理入库手续;验收人员一定要严格按操作程序进行验收，凡不符合条件的一律不予验收，验收合格后要在验收单上签字。 第十一条 除生产中所需物资外，所有物资原则上存放在物资仓库，严禁未经批准或授权的人员进入仓库或接触物资，入库储存确有困难的，也应采取有效措施，加强监管，确保物资的安全、完整、有效。仓库管理员对入库物资要井然有序地分门别类、摆放整齐，并定期检查，及时整理，防止仓库物资贮存混乱，杜绝材料变质、偷盗丢失、私自挪用等不良现象的发生，同时要建立起相关规章制度，如采用货品库存卡、货品标牌，制定保安、防火、卫生制度等，实施有效管理。 第十二条 必须凭领料单或提货单发放物资。领料单上准确地记录物资种类、数量、金额及批准人、经办人姓名，领料单是仓库发出物资的原始凭证。领用部门要填写领料单，列明领用部门、品名、数量和领料人姓名，并由领用部门负责人或授权人签字批准，仓管部门要对领料单进行审查，审查其填写内容是否详实，批准权限是否恰当或是否获得授权，经审查正确无误后由该类物资管理审核人在领料单上签字，然后交由仓库管理员发放物资并在领料单上签名。领料单存在填写内容不详实或越权批准的行为，仓库管理部门有权拒绝签字或要求补办有关手续，如明知领料单填写内容不详实或有越权批准的行为而予以审核签字，仓库保管员明知领料单未经管理部门审核签字而予以发料，以失职论处，造成损失的，要追究有关人员的责任。产品出库应以提货 24 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 单为凭据，根据提货单上列明产品名称、数量、规格等发货，严禁串货。 第十三条 坚持定期盘点制度。盘点能全面清点库存物资，检查物资的实际库存数量是否与账面数量相符，及时发现问题，采取有效措施纠正错误，堵塞漏洞。要求至少每年对库存物资进行一次全面的盘点，盘点工作必须有财务人员参加，盘点时应对每一种库存物资进行实地点数，同时填写实际库存数量，然后将该类别物资的账面数与实际库存数进行比较，库存物资出现盘盈、盘亏、变质老化、毁损要及时查明原因，按规定程序进行处理，属人为因素造成的要追究有关责任人的责任。 第十四条 各经营单位仓库管理部门要经常性的对长期闲置不用并且在可预见的未来也派不上用场的库存物资，进行清点造册并提出处理意见，经本单位负责人审查同意后，报公司批准，由采供部门按批准的方案进行处置，由财务部门根据处理结果进行相应的会计处理。 第十五条 各经营单位仓库管理部门应于每月财务结账日将本单位各部门领用物资进行汇总，连同领用单上报财务部门物资核算人员、成本费用核算人员进行当期财务核算。 第四节 监督检查 第十六条 本公司由计划财务部、品控部、审计部及相关部门行使对库存物资内部控制的监督检查权，定期和不定期对各经营单位进行检查。 第十七条 库存物资内部控制的监督检查的内容主要包括: (一)物资管理、核算岗位设置及人员配备的情况。重点检查是否存在由一人兼任不相容职务的现象。 (二)物资验收入库批准制度的执行情况。重点检查物资验收入库验收单的手续是否齐全，是否有无实物的验收入库行为。 (三)库存物资出库制度执行情况。重点检查领料单是否填写详实、手续齐全，是否有越权批准行为及是否经物资部门审核签字;产品出库是否有提货单等合法凭证。 (四)库存物资盘点制度的执行情况。重点检查是否定期进行盘点，盘点出现实物与账簿不符的情况是否查明原因并采取相应的措施进行处理，是否存在物资过期、变质、毁损、长期不用而不采取措施处理的现象。 (五)对库存物资盘盈、盘亏、变质老化、毁损的处理程序是否正确、手续是否完备。 第十八条 对监督检查过程中发现的库存物资内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 25 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第七章 固定资产内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司固定资产的内部控制，保证固定资产投入、使用和退出环节的规范有序，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称固定资产是指本公司使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等有形资产;不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过二年的，也应当作为固定资产。 第三条 购置、处置固定资产的批准人应与执行人分离;固定资产的使用人不能同时担任记账工作;固定资产的验收人应与领用人或建造安装人分离。 第二节 分工及授权 第四条 公司投资管理部和下属各经营单位的设备管理部门负责生产用固定资产的改造、更新、调配、封存、启用、退库、报废、拍卖和价让，并设置固定资产台账。公司投资管理部负责全公司的固定资产控制管理工作;各经营单位设备管理部门设置设备管理员岗位，负责组织、指导本单位的固定资产控制管理工作，各部门、班组根据本部门(班组)的具体情况，设置专职或兼职的设备管理岗位，负责作好本部门(班组)的固定资产控制管理工作。财务部门设置固定资产会计核算岗位，负责公司固定资产的会计核算、控制管理并对各部门的固定资产控制管理进行业务指导。 第五条 公司投资管理部行使固定资产购置、更新改造和大修理的审批权限。各经营单位需要购置固定资产或对现有的固定资产进行更新改造和大修理，必须按固定资产申购程序以书面形式经本单位负责人审核同意后，报送公司投资管理部和公司领导审批。公司各经营单位对已批准立项的固定资产购置和更新改造、大修理要抓紧组织实施，计划期内未能实施或客观原因导致取消计划的要写出书面说明。 第三节 实施与执行 第六条 公司各经营单位、各资产使用部门每年年末必须将本单位下一年度的固定资产更新改造和大修理计划报送公司投资管理部，经统一整理，提交公司总经理办公会审批，总经理办公会根据生产计划的轻重缓急程度和资金状况统一安排批准。因生产经营的特殊情况急需追加的固定资产更新改造和大修理计划，必须经总经理办公会批准。 第七条 公司各单位、部门必须严格按批准立项的固定资产更新改造和大修理计划组织实施，如确有必要改变计划，必须重新报总经理办公会批准后才能按改变后的计划组织实施。计划实施之前要明确具体实施的部门和责任人，尽快组织实施，项目完成后要会同设备、技术和财务等部 26 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 门进行竣工验收，验收合格后才能正式投入使用，财务部门要及时对实施项目进行会计监督和核算，项目竣工后应尽快将项目进行结转。安装或建设的固定资产已达到预定可使用状态，如未能及时办理竣工结算和工程决算，应先暂估入账。 第八条 公司各经营单位应及时向公司投资管理部门报告本单位的固定资产更新改造和大修理计划执行情况，实际支出超过预算金额的必须提请公司审查批准。 第九条 技术改造和大修理替换下来的材料和零部件，尚可使用的要送交物资仓库作价入账并冲减技术改造投资或大修理费用，对外有偿转让的原则上应实行公开拍卖处理。 第十条 技术改造替换下来的固定资产，尚可继续使用的必须报经公司投资管理部派人到场封存，建立档案，调拨到其他单位或部门使用的要办理相关转移手续，对外有偿转让的需经公司分管领导同意，并由设备、物资和财务部门共同参与进行公开拍卖，不能继续使用的进行报废处理。 第十一条 公司各经营单位、部门需要添置固定资产(由工程项目结转的固定资产除外)，必须提出申请，申请审批权限依据本公司《货币资金控制制度》。禁止没有获得批准就擅自购买的行为，一经发现，要追究有关责任人的责任。 第十二条 各经营单位所属部门从本单位物资仓库领用设备，要在设备领用单上写明使用部门、用途、保管人等，经本部门负责人、设备管理部门及本单位负责人签字批准后，由保管员发出设备，然后发出人和领用人在领用单上签名。 第十三条 各部门领用设备后，设备使用部门的设备管理员必须尽快建立固定资产管理档案。 第十四条 各经营单位设备管理部门应于每月财务结账日将各单位领用的固定资产进行汇总，连同领用单上报财务部门固定资产核算人员进行当期财务核算。 第十五条 建立完整、规范的固定资产管理档案，保证固定资产档案与档案之间、档案与实物之间完全相符，如不相符，要及时查明原因，分清责任，按公司相关规定进行处理。 第十六条 公司财务部门要建立固定资产明细账，保证固定资产管理档案与固定资产明细账之间完全相符，如不相符，要及时查明原因，分清责任，按公司相关规定进行处理。 第十七条 公司内部各单位、部门之间调剂使用的固定资产，必须填写固定资产转移单，经本单位、部门负责人、投资管理部和分管领导签字批准后，调入、调出部门办理固定资产转移及交接手续，并将转移单财务联交财务部门调整有关固定资产明细账。 第十八条 各经营单位的固定资产退出使用处于闲置状态时，应通知本单位固定资产管理员到场封存并妥善安置，并在固定资产档案上注明闲置原因和闲置时间。以后如重新投入使用应由本单位固定资产管理员到场解除封存并在固定资产管理档案注明重新使用的时间。 27 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十九条 固定资产发生毁损或需要报废，使用部门要向设备管理部门报告，由设备管理部门会同有关人员对毁损或需报废设备进行技术鉴定、分析，办理各种报批手续，对毁损的设备查明原因，分清责任，属人为因素造成的，根据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚，属客观因素造成的应向保险机构办理索赔手续。 第二十条 固定资产出现盘盈或盘亏，应由各单位会同有关部门、人员查明原因，出现盘盈的要及时登记固定资产管理档案，并通知财务部门入账，出现盘亏的要分清责任，根据情节轻重和损失大小对有关责任人进行处罚，并办理各种报批手续，获准后注销盘亏的固定资产有关档案，财务部门根据批准盘亏的文件进行相应的会计处理并注销盘亏固定资产的明细账。 第四节 监督和检查 第二十一条 公司固定资产购置、技术改造和大修理计划的实施由投资管理部门进行监督，审计部会同投资管理部进行检查。重点检查是否批准立项，是否存在越权审批行为以及是否严格按批复的计划实施。 第二十二条 各级固定资产管理岗位的设置以及固定资产管理档案的建立情况由设备管理部门和财务部门行使监督检查权，重点检查各级固定资产管理岗位的人员配备和履行职责情况，固定资产管理档案完整规范和档案与实物相符情况。 第二十三条 固定资产内部转移制度执行情况由设备管理部门行使监督检查权，重点检查转移前是否填写转移单，转移单填写是否规范，是否有越权批准现象，各相关部门是否收到转移单以及收到后是否及时进行相应处理。 第二十四条 闲置固定资产的管理状况由设备管理部门行使监督检查权，重点检查已由各部门进行封存管理的固定资产是否在管理档案上作注明。 第二十五条 毁损或报废的固定资产的处置情况由公司设备管理部门和财务部门行使监督检查权，重点检查是否已对申请报废的固定资产进行技术鉴定，对毁损的固定资产进行原因分析和责任认定，是否先对毁损或报废固定资产办理有关报批手续，获准后再进行相应处理。 第二十六条 盘盈或盘亏固定资产的处置情况由公司设备管理部门和财务等部门行使监督检查权，重点检查是否查明原因并进行盘亏责任认定，以及是否按国家有关法律法规和公司有关制度进行处理。 第二十七条 对监督检查过程中发现的固定资产内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 28 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第八章 工程项目的内部控制 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司工程项目的内部控制，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称工程项目是指公司自营或发包建设的厂房、建筑物、生产设施以及需安装调试的主要设备购置项目。 第三条 本公司的工程项目集中由公司董事会或总经理办公会审批并组织或授权实施。根据公司章程须由股东大会批准的重大工程项目，由董事会审议通过后提交股东大会决议。 第四条 工程项目下列职务应当相互分离:工程项目预算的审批人应与编制人相分离;工程支出的审批人应与执行人相互分离;重大合同必须由独立于经办人以外的负责人批准，必要时可聘请法律顾问进行审核;工程项目的验收人员应与参与工程施工管理人员相分离。 第二节 分工及授权 第五条 工程项目开工建设之前，对须报经政府有关部门批准的项目，要及时报经政府有关部门批准立项，并取得相关的工程建设许可证，编制项目预算书，保证工程项目手续完备，证照齐全。 第六条 工程项目由一般公司董事会或总经理办公会审批，重大工程项目根据公司章程须经股东大会审批的，待提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施。 第七条 厂屋、建筑物类工程项目一般采取发包方式建设;其他工程项目由公司根据具体情况，采取自营或发包方式进行实施。无论采取何种建设方式，均应指定相关部门和人员实施工程监管，了解工程进度，监督检查工程施工质量，确保工程施工严格按工程设计的要求进行施工建设。 第八条 公司的工程项目由财务部门组织会计核算，会同审计部进行事前、事中、事后的工程造价控制。 第三节 实施与执行 第九条 工程项目形成初步实施意向之后，公司应指定有关部门或聘请外部专家进行经济技术论证，设计施工方案，编制工程初步预算，写出书面可行性研究报告提交公司决策机构进行工程投资决策。 第十条 公司决策机构根据可行性研究报告，在各自的批准权限范围内，做出批准实施，要求、修改、重新评估可行性方案或不予批准等决定。 第十一条 公司的发包工程要采取招投标的方式，并在公司审计等部门的监督下进行公开的 29 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 招投标活动，招投标活动要注意审查投标人的施工资质、技术力量、管理水平、信用等级和关联关系，防止可能发生的不利事件，保证招投标活动的公开、公平、公正。 第十二条 负责工程项目施工的部门和人员必须重视工程质量管理，监督现场施工严格设计方案的要求进行，杜绝偷工减料、以次充好现象的发生，一旦发现不符合设计要求或偷工减料、以次充好的现象，要马上向施工单位提出并要求返工或采取可靠的补救措施，同时定期写出现场监理施工进度报告。财务部门要严格控制工程付款，严格按现场施工进度报告和分管领导的批准的额度支付工程款，加强对工程预算方案的考核监督和工程实施的核算监督，确保工程项目预算方案的贯彻执行和工程项目实际投资金额的真实、合法、完整。 第十三条 工程项目施工完毕后，要及时组织有关人员进行验收，验收过程中要认真、细致地检查工程是否到设计要求，是否存在技术或安全方面的隐患，财务人员和设备管理人员要参加验收工作，重点对工程投资的账面与实物进行核对，并对所有实物进行登记造册，为以后实施管理、核算作好准备。验收结束后，要写出书面的验收报告，要需要进行整改的，还必须说明需整改的项目和具体要求，限定整改时间，出现实物盘亏的要查明原因，分清责任，对有关责任人进行处理。整改完毕后必须进行再验收，完全合格后才能正式交付使用，交付使用的同时要办理资产移交手续，由承建单位和资产管理部门签字交接，有关图纸、技术和管理资料要完整移交给接收单位，否则接收单位有权拒绝接收。验收报告需参与验收的全体成员签字。工程通过验收后，应及时与承建单位结清工程款，办理工程竣工决算。如不能及时办理工程结算和决算，应暂估记入账，待办理完工程竣工决算后再按实际金额调整。 第十四条 工程项目完工后，应对工程项目预算方案执行情况进行审计，组织相关部门和人员对工程质量等方面进行考核、评价、分析，总结经验教训，存在预算超支的现象要查找原因，分清责任，做出相应的处理。 第四节 监督与检查 第十五条 公司的工程项目由投资管理部、审计部及相关部门行使监督检查权。 第十六条 工程项目监督检查的主要内容包括: (一) 是否建立健全工程项目的相关机构和人员，相关机构和人员的职责权限划分是否符合控制的要求。 (二) 工程项目投资决策是否按授权审批制度执行。 (三) 工程项目的预算管理制度以及预算管理制度的执行情况。工程项目的各种准建手续是否齐全。 (四) 工程项目各类款项的支付情况，付款审批手续是否齐备。 30 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 (五) 工程项目的招投标制度及其执行情况。 (六) 工程管理人员履行职责的情况，重点检查有无工程施工进度报告。 (七) 工程项目验收执行情况。重点检查是否有财务部门和设备管理人员参与，是否进行了现场的资产登记和核对，以及是否对盘亏资产进行了原因分析和责任认定，验收报告的签字情况。 (八)由财务部门委托中介机构对工程进行事前、事中和事后的造价审计，审计部全过程配合监督。 第十七条 对监督检查过程中发现的工程项目内部控制中的薄弱环节，应要求施工单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第九章 筹资内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称筹资是指公司为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券或者银行借款等形式筹集资金的活动。 第三条 公司筹措资金应比较各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，要讲求最佳资本结构，确定所需资金筹措方式。 第四条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离，同一部门或个人不得办理筹资业务的全过程。 第五条 重大筹资活动必须由独立于审批人之外的人员审核并提出意见，必要时可聘请外部顾问。 第二节 分工及授权 第六条 本公司的筹资活动由公司董事会或总经理办公会批准，重大筹资活动根据公司章程须经股东大会审议的，待提请公司股东大会讨论并做出决议后方可实施;发行公司债券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东大会审议形成决议后实施。 第七条 与借款有关的主要业务活动由公司财务部门负责具体办理;与发行公司债券、股票 31 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 有关的主要业务活动由公司证券部和财务部门分别在各自的职责范围内具体办理，如有必要，也可由公司指定其他相关部门提供协助。 第八条 财务部门应指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。 第三节 实施与执行 第九条 在实施筹资计划之前，为了避免盲目筹资，要对筹资的效益可行性进行分析论证，确保筹资活动的效益性;要合理确定筹资规模和筹资结构，选择最佳的筹资方式，降低筹资成本;严格根据有关法律法规依法筹资，确保筹资活动的合法性。 第十条 在取得公司董事会或总经理办公会的授权后，由财务部门负责制定借款方案(包括贷款额、贷款方式、结构及可行性报告等资料)，与金融机构联系、洽谈，达成借款意向，签订借款合同或协议，办理借款手续，直至取得资金。 第十一条 公司发行债券或股票由董事会形成议案，经股东大会审议形成决议，并取得政府有关部门的批准文件后，证券部和财务部门在各自职责范围内整理发行材料，由证券部负责联络中介机构，与券商签订债券承销协议或股票承销协议，直至发行完毕取得资金。不得由一个人办理筹资业务的全部过程。发行公司债券，应设立公司债券存根簿，用以记载以下内容:如发行记名债券，应记载债券持有人的姓名或名称及住所;债券持有人取得债券的日期及债券的编号;债券总额、债券的票面金额、债券的利率、债券还本付息的期限和方式;债券的发行日期。如发行无记名债券，应记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券编号。保存债券持有人的明细资料，应同总分类账核对相符，如由外部机构保存，需定期与外部机构核对。发行股票应设立股东名册。发行记名股票，股东名册应记载以下内容:股东的姓名或名称及住所;各股东所持股份数;各股东所持股票的编号;各股东取得其股份的日期。发行无记名股票，应记载股票数量、编号及发行日期。 第十二条 有关筹资合同、协议或决议等法律文件必须经有权批准筹资业务的人员在各自的批准权限内批准。公司应授权有关人员或聘请外部专家对重要的上述文件进行审核，提出意见，以备批准决策时参考。 第十三条 财务部门要加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。 第十四条 财务部门要按照有关会计制度的规定对筹资业务进行会计核算，详尽记录筹资业务的整个过程，实施筹资业务的会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。 第十五条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。首先，筹 32 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改变筹措资金的用途或预算，必须事先获得批准;其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范围之内;最后，投资项目建成后要及时进行验收，验收合格后方可正式投入使用。 第十六条 财务部门要设置备查账簿，随时掌握各项需归还的筹措资金的借款时间，币种、金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，及时计算利息或股利，按时偿还借款或债券本息，根据股东大会决议及时发放股利，给债权人和股东留下良好的信用形象。 第十七条 偿还公司债券应根据董事会的授权办理。发生借款或债券逾期不能归还的情况时，财务部门应报告不能按期归还借款的原因，必要时提请公司最高管理层关注资金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。 第四节 监督检查 第十八条 筹资活动由公司审计部和相关部门行使监督检查权。 第十九条 筹资活动监督检查的内容主要包括: (一) 筹资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业务全过程的现象。 (二) 筹资业务授权批准制度的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 (三) 筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象。 (四) 筹资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的保管情况。重点检查相关法律文件的存放是否整齐有序以及是否完整无缺。 (五) 筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 (六) 所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金，是否存在铺张浪费的现象。 (七) 所筹资金归还的情况。重点检查批准归还所筹资金的权限是否恰当以及是否存在逾期不还又不及时办理展期手续的现象。 第二十条 监督检查过程中发现的筹资活动内部控制中的薄弱环节，应要求加强和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 33 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十章 对外投资内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国会计法》等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司根据投资计划以货币资金、有形资产和无形资产等形式进行的长期股权投资，包括子公司投资、联营企业投资和合营企业投资。 第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是:投资的授权人与执行人分离;投资的执行人与记录人、保管人分离;除证券部、财务部门的相关业务人员外，其他人员未经授权不能办理投资业务。 第二节 分工及授权 第四条 公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资项目;重大投资项目，依据公司章程规定由董事会确定投资方案，提交股东大会审议批准后实施。 第五条 公司财务及相关部门负责办理公司对外投资具体业务。其他部门未经授权一律不得办理投资业务。 第六条 公司应当安排专门人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。 第七条 公司应当根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。 对实际发生的对外投资业务，公司财务及相关部门应当设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。 企业应当加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。 第三节 实施与执行 第八条 公司根据发展战略由董事会确定投资计划，编制投资项目建议书，组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证。另外还应对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第九条 公司投资计划确立后，为了确保投资活动的顺利进行，公司应当组织相关部门或人 34 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。另外还要论证投资项目是否符合国家产业政策和法律法规的相关规定。 第十条 相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。对重大对外投资项目，应委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。 第十一条 对外投资项目获得批准后，应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当按权限经公司董事会审查批准。 在征询法律顾问或相关专家的意见的前提下，经授权部门或人员批准后，签订对外投资业务合同。 获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位拟定合同、协议的具体内容，合同、协议的具体内容应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，投资合同或协议必须经董事会或股东大会批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续。以实物作价投资时，实物一般应进行价值评估，不进行价值评估的应由董事会批准。对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十二条 公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，发现异常情况，应当及时向有关部门和领导报告，并采取相应措施。 公司根据管理需要和有关规定确定是否向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。 第十三条 财务部门要依据相关会计制度、法规进行对外投资的会计核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。 第十四条 在投资计划的实施过程中，财务部门要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目按投资计划进行控制，实际投资超过投资计划的要及时向分管领导汇报，在未得到批准前，应停止支付投资款。 35 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十五条 财务部门应对长期投资进行日常管理，其职责范围包括: (一) 监控被投资单位的经营和财务状况; (二) 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益; (三) 向本公司有关领导和职能部门提供投资实施和投资收益情况。至少应取得被投资单位的年度会计报表和审计报告。 第十六条 公司应当加强对投资收益的控制，投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。被投资企业股权结构等发生变化的，公司应当及时取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。 第十七条 对外投资的处置，必须经董事会或股东大会批准，财务部门会同相关部门具体实施，对已处置完的投资应及时足额的收回，按有关会计制度、法规的规定进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 转让对外投资应当由组织相关部门或人员合理确定转让价格，并报董事会批准;必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第四节 监督检查 第十八条 对外投资活动监督检查的内容主要包括: (一) 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 (二) 投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 (三) 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 (四) 对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 (五) 投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 (六) 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存挪用、挤占资金的现象。 (七) 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 (八) 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第十九条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正 36 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 37 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十一章 对外担保内部控制制度 第一节 总 则 第一条 为了加强对公司担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律法规的规定，制定本规范。 第二条 本规范所称担保行为是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。 第三条 公司对外提供担保的权限在董事会或股东大会，各职能部门除非获得公司董事会的书面授权，否则无权为他人提供担保。 第四条 公司对外提供担保，需进行担保认定，担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项应当明确，担保评估应当科学严密，防范担保业务风险。严禁为个人债务提供担保。 第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。 第二节 分工与授权 第七条 公司对外提供担保必须根据公司章程规定的权限经董事会、股东大会批准。须股东大会批准的应由董事会提出议案并报股东大会批准。 第八条 公司的担保事项经董事会、或股东大会批准后，由财务部门和相关部门办理担保事项的具体工作。 第三节 实施与执行 第九条 公司董事会收到被担保人提出的书面申请后，在决定为他人提供担保(或提交股东大会表决)之前，应当掌握债务人的资信状况，对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，防范担保业务风险。同时要对拟提供担保的主合同的合法有效进行审查。 第十条 公司提供担保业务，应当首先组织相关部门或人员对申请担保人的资格、申请担保事项的合法性是否符合担保政策进行审查;对符合公司担保政策的申请担保人，公司可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告;评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。 公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估 38 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 应当分离。 第十一条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得为其提供担保: (一)担保项目不符合国家法律法规和政策规定的; (二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的; (三)财务状况恶化、资不抵债的; (四)管理混乱、经营风险较大的; (五)与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的; (六)与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。 第十二条 公司董事会按照确定的权限对担保业务进行严格审批。重大担保业务，由董事会提出议案，经股东大会审核批准。须经股东大会批准的对外担保包括但不限于以下情形: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十三条 董事会或者股东大会对担保事项做出决议时，与担保事项有利害关系的董事或者股东应当回避表决。公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。 第十四条 公司应当建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事项与决策责任人的经济利益挂起钩来，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。公司的董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，要从严追究当事人的有关责任。 第十五条 公司有关部门或人员应当根据董事会的授权，按规定的程序订立担保合同。订立担保合同前，应当组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保合同订立还应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和公司担保政策的规定。 申请担保人同时向多方申请担保的，公司应当与其在担保合同中明确约定本企业的担保份额，并落实担保责任。 公司应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，并及时报告担保 39 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 事项的实施情况。 公司为他人提供担保，应当要求被担保人提供反担保。 第十六条 公司应当建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。指定专门人员对担保事项进行跟踪管理，及时了解和掌握被担保人的生产经营情况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。发现问题要立即向有关领导报告，以便及时采取有效的保全措施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。 第十七条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 第十八条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。 第十九条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。当出现被担保人债务到期后未履行还债义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿。 第四节 监督和检查 第二十条 担保业务的监督检查权由监事会和审计部共同行使。 第二十一条 担保业务的监督检查的主要内容包括: (一) 担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为。 (二) 是否存在为个人债务提供担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况。 (三) 对外担保是否进行了担保认定，对担保的风险是否进行了评估。 (四) 公司是否把担保事项及时对外进行公告。 (五) 担保事项具体实施部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。 第二十二条 监事会、审计部和计划财务部对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第十二章 子公司内部控制制度 第一节 总 则 40 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第一条 为了加强公司对下属子公司的管理，确保子公司业务符合公司的战略发展方向，有效控制子公司的经营风险，根据国家相关法律法规制定本制度。 第二条 本规范所称子公司是指通过股权或其他权益性投资形成的能被公司控制的全资子公司和控股子公司。 第三条 子公司内部控制指对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 第四条 子公司内部控制要达到的目标如下: (一)确保子公司业务归入公司长期发展的规划范畴，符合公司战略要求，服务于公司长远发展目标; (二)确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务状况受到公司直接监控; (三)确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决策经由母公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。 第五条 子公司内部控制的主要政策与方法: (一)实施子公司重要经营决策权的直接控制; (二)公司设定子公司的经营目标，审批经营性预算和资本性预算; (三)直接委任子公司的关键管理人员，审定子公司的组织机构设置; (四)定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。 第二节 分工和授权 第六条 公司总经理办公室负责组织对子公司的管理工作，负责向公司汇报子公司的管理状态，组织召集子公司管理会议，负责与其他业务部门的协调与沟通，负责子公司与相关职能部门的联系与协调。 第七条 公司人力资源部负责拟定子公司的高层管理者人选，并报董事会或总经理办公会审批，与相关部门一起考核子公司管理层的经营业绩。 第八条 子公司根据公司下达的目标任务制定本公司经营目标;确定管理层人选及部门结构;制定公司经营计划;进行授权范围内决策。 第九条 子公司确定的管理层人选及部门结构;公司经营计划须报公司批准。 第十条 子公司应按公司要求提供相关的本公司资料，每月向公司提供财务数据及会计报告，年度母公司报送经审计财务报告。 第三节 实施与执行 41 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十一条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，委派董事、经理及财务负责人等高级管理人员。 第十二条 公司计划财务部应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于: (一)统一母子公司会计政策和会计期间; (二)负责编制公司合并财务报表; (三)审查子公司财务预算; (四)委派子公司财务负责人; (五)参与子公司的资金控制与资产管理工作; (六)参与内部转移价格的制定与管理。 第十三条 建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东(大)会审议批准后方可实施。 第十四条 子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的发展计划及预算，重大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等事项必须事前得到母公司批准。 第十五条 公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。 第十六条 公司根据自己的整体战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。 第十七条 公司应当对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。重大投资项目应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告，经子公司董事会讨论同意并形成决议后，提交公司董事会或股东大会审核。 公司应当对重大投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。 第十八条按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制: (一)凡是引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，经子公司董事会批准后，提交公司董事会或股东大会审议通过后方可实施; (二)子公司短期负债筹资活动、子公司长期负债筹资活动，应当由子公司提出方案，提交 42 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议通过后方可实施。 第十九条 公司应当按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。公司审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案，应当充分考虑以下因素: (一)公司利益分配要求和子公司未来发展需要; (二)盈余和现金是否充足; (三)出资人的出资比例; (四)有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。 第二十条 未经公司董事会或总经理办公会批准，子公司不得对外提供担保或互保。经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记，公司负责组织专人定期检查。 第二十一条 公司对外捐赠资金或资产，超出一定限额的，应当经公司董事会或总经理办公会批准。经批准的对外捐赠事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记捐赠对象、捐赠资产、捐赠金额、时间、经办人、批准人等信息，母公司负责组织专人定期检查。 第二十二条 公司应当制定公司内部各单位之间关联交易等方面的政策和程序，并加以有效控制。 母子公司关联交易及其控制应当符合国家法律法规、监管规则有关规定。 第二十三条 公司应当根据子公司业务特征及所在地有关法律法规的特殊要求，协调子公司有关风险管理和内部控制策略，督促子公司建立健全本单位的内部控制制度。 第二十四条 公司根据的内部审计制度，明确内部审计的目标、范围、职责分工等，并要求审计部定时提交有关子公司的内部审计报告。 第二十五条 子公司应定期向公司财务部门报送财务报表及其他财务资料。 第二十六条 年度结束公司应组织相关部门根据下达的经营目标对子公司进行年度经营业绩考核。 第四节 监督和检查 第二十七条 由公司计划财务、审计、人力资源等相关部门行使对子公司内部控制的监督检查权。 第二十八条 对子公司内部控制监督检查的主要内容包括: (一) 子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象; (二) 子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财务决策审批手续是否健全，是否存在越权审批行为。 43 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 (三)子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况是否处于公司的直接监控之下; (四)子公司业务经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处在公司控制范围中; (五)子公司业务发展趋势和重大事项。检查子公司业务发展是否符公司的战略发展，重大事项是否经过公司批准。 第二十九条 各相关部门对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第十三章 财务报告编制 第一节 总 则 第一条 为了规范公司财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定本制度。 第二条 财务报告是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件。它包括会计报表及其附注和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等报表。 附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。 第二章 岗位分工与职责安排 第三条 公司计划财务部设立财务报告编制的岗位，明确财务报告编制岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核相互分离。财务负责人负责对财务报表的审核。 第四条 公司法人及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体负责。 第五条 公司计划财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责包括:制定年度财务报告编制方案;收集并汇总有关会计信息;编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。 第六条 公司内部参与财务报告编制的各子公司、各部门应当及时向计划财务部提供编制财 44 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 务报告所需的信息，并对所提供信息的真实性、完整性负责。 第七条 对授意、指使、强令编制虚假的或者隐瞒重要事实的财务报告之情形，有关人员有权拒绝并及时向上一级领导汇报。 第三节 财务报告编制准备及其控制 第八条 计划财务部应当制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等。年度财务报告编制方案经财务总监核准后签发至各参与编制部门。 第九条 计划财务部编制财务报告，应以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，并按照有关法律法规、企业会计准则规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的情形，应查明原因并进行处理。 第十条 计划财务部应根据经董事会审议通过的会计政策，对本期与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计进行分析、评价，特别关注是否存在滥用或随意变更会计政策、不恰当调整会计估计所依据的假设及改变原先做出的判断等情形。 对会计报表可能产生重大影响的会计政策和会计估计，应当及时提交董事会审议。 第十一条 计划财务部在编制年度财务报告前，应当按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，会同相关部门全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向企业董事会及相应机构报告，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。 第十二条 计划财务部应当依照有关法律法规规定的年度、半年度、季度、月度结账日进行结账，结算出本期发生额合计和余额，并将其余额结转下期或者转入新账。必须在会计期末进行结账，不得为赶编会计报表而提前结账，更不得先编制会计报表后结账。 第四节 财务报告编制及报送控制 第十三条 计划财务部应当按照企业会计准则规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，不得漏报或者任意进行取舍。 第十四条 编制完成的报表应检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾稽关系是否正确，重点对以下项目进行校验: 1、会计报表内有关项目的对应关系; 45 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 2、会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系; 3、会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。 第十五条 计划财务部应当对会计报表中需要说明的事项在会计报表附注或财务情况说明书中作出真实、完整、清楚的说明。 第十六条 计划财务部除编制其母公司个别会计报表外，还应当编制公司合并会计报表。 第十七条 计划财务部应当于规定日期前向董事会提交月度、季度、半年度或年度财务报告。通过电子邮件报送的财务报告应当事先在公司内部打印后送公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人审批签字后方可发出。 第十八条 计划财务部应当根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。已经过审计人员同意的财务报告草稿，经由财务总监和分管领导审核并签署真实性承诺后，应当及时提交董事会审议确认。 董事会正式批准财务报告后，注册会计师方可签发审计报告。 第十九条 经过审计的财务报告应当按照有关规定装订成册，加盖公章，并由公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名。 46 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第十四章 信息披露 第一章 总 则 第一条 加强对信息披露的内部控制，规范信息披露行为，确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定本规范(详见《宁波天邦股份有限公司信息披露事务管理制度》)。 第二节 信息披露范围和标准控制 第二条 公司信息披露主要分为定期报告和临时报告。定期报告是指公司根据监管机构要求在指定时间内披露的年度报告、中期报告和季度报告;临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。其内容主要为: (一)经营方针和经营范围的重大变化; (二)重大投资行为和重大购置财产的决定; (三)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (四)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任; (五)发生重大亏损或者重大损失; (六)生产经营外部条件发生重大变化; (七)董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化; (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施; (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; 47 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; (十六)主要或者全部业务陷入停顿; (十七)对外提供重大担保; (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; (十九)变更会计政策、会计估计; (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第三条 交易信息的“交易”主要包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四条 公司交易事项达到下列标准之一的，即为应披露的交易: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元; 48 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 第三节 重大信息披露程序及控制流程 第五条 当重大信息发生时或虽未发生，但已在计划中并考虑执行或将要发生时(如签署意向性协议、项目中标)，无论是否进行，都须由各所涉及事项的义务人及单位责任人在知悉后及时(24小时内)报告公司董事长并转报董事会秘书。 第六条 所有董事上报董事长。所有监事上报监事会主席，再由监事会主席上报董事长。公司高管人员以及分、子公司、事业部、各职能部门的负责人报告总经理，再由总经理上报董事长。持有公司5%以上的股东上报董事会秘书，再由董事会秘书上报董事长。 第七条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长、监事会主席报告本部门(本公司)范围内重大事项的进展情况， 同时通知董事会秘书: (一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况; (二)就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因; (三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况; (四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排; (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户; (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第八条 所报重大信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假报告和重大遗漏。 第九条 重大信息所涉及到的义务人、单位责任人、内幕信息知情人，在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露。 第十条 所报重大信息如有文字资料，应连同文字资料一同上报。 49 宁波天邦股份有限公司 内部控制制度 第四节 重大信息义务人的职责 第十一条 公司重大信息义务人包括:公司董、监事、高管人员;公司各部门负责人、下属分支机构或全资(或控股)子公司的负责人、公司委派(或推荐)的参股董事、监事及高级管理人员;持有公司5%以上的股东为重大信息的义务人。各义务人应及时、准确、完整地将第二条所述的重大信息按上述控制规定要求上报。 第十二条 董事长应督促各位董事及时向其报告。监事会主席也应督促各位监事及时向其报告并上报董事长。 第十三条 总经理应督促各位副总，以及分、子公司、事业部、以及各职能部门负责人及时向其报告并上报董事长。 第五节 责任与处罚 第十四条 董事长为公司重大信息报告制度的第一责任人。董事会秘书为公司重大信息报告制度的直接责任人。 第十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，应追究当事人的责任，给予相应处罚，直至按照《公司法》、《证券法》的规定，追究其法律责任。 第十七条 一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施进行公告，并加以解释和澄清，同时报告深圳证券交易所和中国证监会宁波证监局。 50 宁波天邦股份有限公司 内 部控制制度 51