特定资产收益权转让
合同
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合同编号：【 】
2011年【 】月
特定资产收益权转让合同
甲方（转让方）：【 】
法定代表人：
住所：
乙方（受让方）：
法定代表人：
住所：
乙方代理行：
负责人：
住所：
以上主体单独称为“一方”，合称“双方”。
鉴于：
I 甲方为依法成立并有效存续的法人机构，目前作为目标公司 xx的控股股东（持股比例占97.5%）,有权处分本合同附件一所列示的特定资产。
II 乙方通过发行“【 】”理财产品，作为理财产品代理人代表理财产品投资者，对理财产品所募资金进行投资运作。
III 经甲乙双方协商一致，甲方同意将其持有的特定资产对应的特定资产收益权转让给乙方，乙方同意作为理财产品的代理人，以理财产品项下理财资金受让甲方所持有的特定资产收益权。
为明确合同双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就特定资产收益权转让事宜签订本合同，以兹共同遵照履行。
1 定义
除非文意另有所指，下列词语在本合同中具有如下定义：
1.1 本合同：指本编号为【 】的《特定资产收益权转让合同》及对其的任何有效修订、补充
协议
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。
1.2 理财产品：指乙方发行的“【 】”理财产品。
1.3 理财资金：指乙方发行理财产品所募集的资金。
1.4 特定资产：指甲方合法享有处分权利、基于本合同约定而特定化的，本合同附件一所列明的财产权利。
1.5 特定资产收益：指目标公司持有及甲方处置特定资产而产生的现金流以及因特定资产产生的任何其他收益（扣除因持有及处置特定资产所必要支出税费以及依法对特定资产收益有优先受偿权（如有）的部分）。
1.6 特定资产收益权：指目标公司基于特定资产而合法享有的获得特定资产收益的权利，目标公司已经全权授权甲方处分特定资产收益权。
1.7 特定资产收益权转让价款:指本合同第3.1条项下甲方向乙方转让其持有的特定资产收益权所收取的价款，即乙方为获得特定资产收益权所支付的对价。
1.8 目标公司：指【 】公司。
1.9 核算日：指乙方持有特定资产收益权期间，每一自然季度末月【20】日。
1.10 元：指人民币元。
1.11 工作日：指中国大陆法定公休日和法定节假日以外的日期，如涉及证券交易，则为证券机构的正常工作日。
2 转让标的及期限
2.1 本合同项下，转让标的为目标公司持有的特定资产对应的、甲方合法享有处分权利的特定资产收益权，转让期限为24个月。特定资产的具体内容以本合同附件一所载明的内容为准。
2.2 本合同项下特定资产收益来源包括但不限于：
(1) 持有特定资产期间，基于特定资产的管理、运用及实现所产生的收入；
(2) 在任何情形下向任何第三方转让特定资产所产生的收入；
(3) 根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对特定资产而获得的任何形式的补偿、赔偿；
(4) 因特定资产所产生的其他任何形式的收入。
2.3 本合同履行期间，甲方或目标公司出现名称、法定代表人等基本信息变动、公司性质变更或公司重组、分立、合并等情形，除非乙方书面同意，并不导致免除或变更甲方应承担的本合同项下任何义务。
3 转让价款的支付
3.1 甲乙双方一致同意，甲方转让特定资产收益权的转让价款总额为人民币【 】圆整，（小写：￥【 】元）。
3.2 甲乙双方同意，乙方应于以下全部条件满足后【10 】个工作日内按照筹资额分批向甲方支付本第3.1条约定的特定资产收益权转让价款：
（1） 理财产品已经发行并依法成立。
（2） 本合同签署并生效；
（3） 甲方已向乙方提供由目标公司出具的，甲方对特定资产收益权合法享有处分权利的书面文件；
（4） 甲方已向乙方提交经年检合格的营业执照副本（复印件加盖公章）及乙方要求的其他相关文件；
（5） 甲方已向乙方提交其内部权力机构同意签订本合同所必要的批准性文件。
3.3 乙方应按照本第3.1条、3.2条的约定将特定资产收益权转让价款支付至甲方指定的如下账户：
户 名：
账 号：
开户行：
3.4 自乙方将特定资产收益权转让价款按照本合同第3条约定支付至本第3.3条约定账户时，本合同项下的特定资产收益权转让完成，乙方即合法取得本合同第2.1条约定的全部特定资产收益权。乙方根据本第3.3条向甲方划付特定资产收益权转让价款之日为特定资产收益权转让日。
4 文件资料的移交
4.1 自本合同签署之日起【15】个工作日内，甲方应当根据乙方的要求向乙方提交必要的文件和资料，包括但不限于：
（1） 目标公司合法享有特定资产的相关文件资料及凭证正本；
（2） 甲方对特定资产收益权享有处分权利的书面凭证；
（3） 特定资产设定担保所需要的任何文件（如有）；
（4） 签署并履行本合同的内部决议文件及其他相关材料。
4.2 甲方向乙方提交文件资料原则上应提供原件，无法提供或经甲乙双方协商一致无需提供原件的，甲方应向乙方提供复印件并加盖甲方公章。乙方对甲方提交的文件资料予以妥善保管，并有权委托第三方机构予以保管。
4.3 甲方向乙方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。
5 特定资产收益权的实现
5.1 乙方自特定资产收益权转让日（含本日）起即享有对全部特定资产的收益权，自特定资产收益权转让日（含本日）产生的特定资产收益应归乙方所有。乙方持有特定资产收益权期间，甲方应将特定资产收益权所产生的特定资产收益进行归集，并按本合同第5.3条约定划付至乙方指定的账户。
5.2 甲方应开立专门用于归集特定资产收益的专用账户，账户信息如下：
户 名：
账 号：
开户行：
乙方指定接收第5.3条约定特定资产收益的账户为如下账户：
户 名：
账 号：
开户行：
5.3 甲方作为特定资产的持有方，基于其向乙方就特定资产价值作出的披露，甲方承诺截至自特定资产收益权转让日起满【24】个月之对应日，乙方指定账户内应收到的特定资产收益不低于按照以下公式计算的预期收益：
预期收益=特定资产收益权转让价款×（1+同期人民银行存款利率*（1+59%）×自特定资产收益权转让日（含）起至特定资产收益权转让日起满【24】个月之对应日（不含）之间的天数/360）（本合同履行期间，同期人民银行存款利率调整的，则本公式中的同期人民银行存款利率自特定资产收益权转让日起每三个月一调整。）
5.4 乙方享有特定资产收益权期间，如乙方实际获得收益超出第5.3条约定的预期收益，乙方同意以超出收益用于支持甲方经营，由甲方自行运用。
5.5 甲方为保有第5.4条约定的权利，甲方同意向乙方支付利益维持费，利益维持费费率在本合同生效时为同期人民银行存款利率*（1+59%），同期人民银行存款利率调整的，则本公式中的同期人民银行存款利率自特定资产收益权转让日起每三个月一调整。甲方于每个核算日支付的利益维持费为：
利益维持费=特定资产收益权转让价款×同期人民银行存款利率*（1+59%）×自特定资产收益权转让日（含）起至当个核算日（不含）之间的天数/360-甲方已支付的利益维持费
5.6 甲方应将利益维持费支付至第5.2条约定的乙方指定账户，甲方已经支付的利益维持费可折抵乙方应获得的预期收益。
5.7 甲方的补足资金支付义务
5.7.1 在乙方取得特定资产收益权后，若出现以下任一情形的，则甲方应按第5.7.2条公式计算的金额向乙方支付补足资金。乙方有权就支付补足资金事项向甲方发送书面通知，该通知应载明补足资金金额，甲方应在收到书面通知后【1】个工作日内将通知中载明的补足资金一次性全部足额划付至乙方指定账户。
（1） 乙方指定账户收到的特定资产收益未达到第5.3条约定预期收益的；
（2） 甲方未按第5.5条约定支付利益维持费的；
（3） 甲方出现第7.3条约定情形，乙方认为对本合同履行构成重大影响，甲方未在乙方给予的宽限期内消除影响情形的；
（4） 甲方出现除本合同第5.4.1条第（1）、（2）项约定之外的其他违约情形，且达到【5】日仍未纠正其违约行为的。
5.7.2 补足资金金额=特定资产收益权转让价款×（1+【同期人民银行存款利率*（1+59%）】×D/360）-乙方指定账户已收到的资金总额
D为特定资产收益权转让日起至甲方支付完毕全部补足资金之日的实际天数，如D值小于【1】天的，则以【1】天计算。
5.8 若自特定资产收益权转让日起满【24】个月内，本合同第5.3条约定的预期收益已全部实现，或甲方已按第5.7条的约定履行完毕补足资金支付义务的，视为乙方受让的特定资产收益权因预期收益全部实现而灭失，乙方自该日起不再享有特定资产收益权。
6 对甲方及特定资产的监管
乙方在持有特定资产收益权期间，有权对甲方使用特定资产收益权转让价款及特定资产所产生的特定资产收益进行监管。包括且不限于：
6.1 甲方在乙方处开立专用监管结算账户，账户信息为：
户 名：
账 号：
开户行：
专用监管结算账户专门用于归集结算特定资产收益，乙方有权对专用监管结算账户进行资金监管。
6.2 甲方应接受并配合乙方对特定资产收益权的运营及财务活动的检查和监督。
6.3 自特定资产收益权转让之日起，甲方已转让的特定资产项下收入须存入在乙方处开立的专用监管结算账户，通过乙方进行结算。
6.4 对甲方在本合同及与本合同有关的单项合同项下的应付款项，甲方同意乙方无需事先征得甲方同意，而从甲方在乙方开立的或在银行其他机构的账户中予以足额扣划。
6.5 为保障乙方的收益，当目标公司所生产的煤坑口平均价格（含税）低于500元/吨，则将导致乙方的投资目的无法实现，乙方有权视情况单方终止履行本合同，甲方应向自乙方通知甲方单方终止履行本合同之日起【10】个工作日内向乙方支付投资赔偿款，投资赔偿款=特定资产收益权转让价款×（1+同期人民银行存款利率*（1+59%）×自特定资产收益权转让日（含）起至甲方支付完毕投资赔偿款之日（不含）之间的天数/360），甲方支付完毕投资赔偿款后，本合同自动解除，剩余的特定资产收益权归为甲方所有。
7 保障措施
7.1 为保障本合同第5.4条项下甲方补足资金支付义务的履行，甲方提供以下担保措施：
乙方指定账户累计收到的特定资产收益达不到5.3条约定的金额的，不足部分甲方有义务予以补足。
7.2 本合同生效后，甲方为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后3个工作日内将担保文件及相关文件报送乙方备案；乙方认为甲方为第三方提供担保的行为对甲方履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求甲方就如何补救做出书面说明并采取有效的补救措施。
7.3 本合同生效后，发生下列情形之一的，甲方应在发生该情形5日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或准备采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：
浙公网安备 33021202002483