CSSJD公司商誉减值测试评估案例

CSSJD公司商誉减值测试评估案例 (本案例由中评协提供) 引言:本案例是在执行新会计准则背景下,以财务报告为目的的资产评估项目。案例给出了一个商誉测试的基本过程，从中可以勾画出商誉测试中包含的基本步骤。通过该案例的分析,也可以得到一些对新会计准则及《以财务报告为目的的评估指南(试行)》更直接的认识。 一、案例内容 (一)评估项目背景 CSSJD公司最早成立于20世纪60年代，经多次变迁后，于2006年整体转让给CSS集团，现为CSS集团的全资子公司。CSSJD公司经营范围包括制造电工、电控、环保节能设备、非 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 成套设备、冶金设备及备件的制造及相关技术咨询。 CSS集团于2006年8月取得对CSSJD公司的控制权。CSS集团收购CSSJD公司确认的商誉如下(金额单位:万元/人民币): 本次评估是受CSS集团的委托，对其因并购CSSJD公司形成的商誉进行年末减值测试。 (二)评估要素分析 根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是 否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业至少应当在年度终了进行一次商誉减值测试，而且商誉必须分摊到相关资产组或资产组组合后才能据以确定是否应当确认减值损失。 为了明确本次评估的相关事项，确保评估报告符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求，评估人员首先与审计人员、CSS集团和CSSJD公司管理层就下列事项进行了讨论，并取得了一致的意见: 1.资产组的确认 CSSJD公司管理层提出，根据会计准则的相关 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ，将公司整体认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为CSSJD公司主营业务明确并且单一，该业务的原材料供应具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。另一方面，企业内不再存在其他符合上述条件的经营业务，因此评估人员最后确定将公司整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的测试。 2.评估基准日 项目评估基准日应为商誉减值测试日，即年度财务报告日2007年12月31日。 3.评估对象和范围 根据相关规定，与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 资产评估对象界定为CSSJD公司的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，涉及的资产范围为委托方指定的CSSJD公司2007年12月31日经过审计的资产负债 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 所反映的全部主营业务经营性有形和可确认的无形性资产和相 关负债。 另外，CSSJD公司拥有交易性金融资产和长期投资，长期投资为一个参股投资。上述资产被界定为非主营业务资产，将其按非主营业务经营性资产处理，从涉及的资产范围中剔除。 4.评估目的 评估系确定CSSJD公司的全部经营性资产及负债所形成的权益在评估基准日的市场价值，为CSS集团公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考意见。 5.价值类型 根据评估目的,采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。 6.评估方法 根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值,整个测试工作就可以完成。如果出现收益法评估结果低于账面价值的情况，则还需要考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净 值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。 (三)评估方法简介说明 如前所述，本次评估中首先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。 收益法基于一个普遍接受的原则，即一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量。该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值。收益法的基本公式为: nDCF i无形资产的评估值,P，P0,ni(1)，R,1i 式中: P0:为期初投资的市场价值; Pn:为n年后投资的市场价值; DCFi:为第i年年内的经营现金收益; R:为折现率。 该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值加上期末残值的现值。Pn可以理解为n年后企业价值，有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或Gordon增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。 (四)财务报告的审查与调整说明 所谓财务报告的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报告或审计报告进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的特殊需要进行必要的分类或调整。 1.非主营业务经营性资产 非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。根据企业提供的经审计的资产负债表，评估基准日,企业存在非经营性资产269.2万元,其中交易性金融资产242.2万元，长期投资27.0万元。 根据本次评估目的及与委托方的约定,本次评估范围不包括企业拥有的非经营性资产。故本次评估结论中不包括上述非主营业务经营性资产269.2万元。 2.负息负债 所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据企业评估基准日的资产负债表，CSSJD公司的负息负债如下: (1)银行借款:短期借款5,355万元，长期借款5,400万元; (2)其他负息负债:其他应付款中的应付CSS集团借款、应付主管部门划拨改制成本，本次评估调整为短期借款;其他应付款中的应付基建工程款与其他应收款中与基建工程相关的应收款项对冲后的余额调整为短期借款。 调整后，CSSJD公司的负息负债为11,241.3万元。 (五)主营业务收入预测说明摘要 CSSJD公司的主营业务按产品可以分为四类:矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备、钢厂机电成套设备、标准变压器及电控设备。 从历史数据看,2006年和2007年公司全部主营业务收入增长率分别为65.8%和79.4%，公司主导产品矿热炉机电成套设备、炭素机电成套设备的销售收入以100-200%的速度递增。在加入CSS集团后，随着经济的发展和公司自身能力的提高，尤其是主打产品在技术和价格上都具有竞争优势，且国家产业调整也为公司持续增长提供了空间，预计公司在未来5年内会有较大幅度的增长。 考虑到产能瓶颈的限制，预测公司的销售收入在2008年保持20%的增长速度，随着公司技术改造的逐步完成，2009年增长率预计在50%左右，以后年度逐年递减，至2014年达到稳定增长，稳定增长率确定为3%。 本次评估预测中考虑的其他业务收入为废料变现收入。该项收入根据历史数据按上述四项主营业务产品收入的2%考虑。 (六)无负债净现金流的预测 无负债净现金流 = 息前净利润 + 年固定资产折旧及长期资产摊销额 - 年资本性支出 - 年营运资金增加额 1.息前净利润的预测 息前净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用+利息补贴收入-应交所得税。 2.年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测 根据被评估企业资产具体特点，考虑按资产原值，参照企业折旧摊销政策，即如下折旧/摊销年限确定评估基准日现有资产的折旧/摊销额: 房屋及建筑物:40年 生产用设备:16年 非生产用设备:22年 无形资产——土地使用权:50年 对于今后每年资本性支出形成的各类资产，对维护现有生产能力的资本性支出可认为是对现有设备的替代，故计算折旧时仅考虑新增生产能力的资本性支出形成的资产，按资本性支出原值，参照企业折旧摊销政策按综合折旧年限27年计算年折旧额。 3.资本性支出预测 资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估依据管理当局的预测，结合评估人员的分析预测出的资本性支出如下(金额单位:万元/人民币): 4.营运资金预测 营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。本次评估采用年销售收入的6%作为营运资金需求量。 5.终值的预测 终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式,也有采用Gordon 增长模型进行预测的。本次评估采用Gordon增长模型预测。假定企业在2014年后每年的经营情况趋于稳定。 (七)折现率的确定说明摘要 折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采 用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta);第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。 1.对比公司的选取 对比公司的选择标准如下: ?对比公司近年为盈利公司; ?对比公司至少有两年上市历史; ?对比公司只发行人民币A股; ?对比公司所从事的行业为冶金工矿设备制造业。 根据上述四项原则,选取了以下上市公司作为对比公司: ?北京金自天正智能控制股份有限公司,股票简称:金自天正,股票代码:600560 ?太原重工股份有限公司,股票简称:太原重工,股票代码:600169 ?天地科技股份有限公司,股票简称:天地科技,股票代码:600582 2.加权平均资本成本确定(WACC) WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。 3.被评估企业折现率的确定 根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为14.83%，以14.8%作为被评估公司的折现率。 (八)不可流通性折扣率的确定 被评估企业是非上市公司，其股权不能在股票交易市场上公开交易，这种不可流通性对其价值是有影响的。不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。下面给出一些比较著名的美国研究: 上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少流通能力对股权的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率，折扣率一般在30%,45%之间。 对于股权不可流通性的减值研究，目前在国内已有这方面的专项研究。其中一方面的研究是通过对国内法人股的交易情况来研究不可流通的折扣。在中国股市全流通股权分置改革之前，上市公司的国有股、国有法人股以及其他法人股是不可流通的。但这些不可流通的法人股是可以通过其他渠道转让的，如果可以得到上述法人股的转让价格，并与上述法人股同一上市公司的流通股股权交易价格相比，就可以分析得出不可流通交易价格与可流通交易价格之间的差异，并进而得到不可流通的折扣率。对1998年到2005年8年的一些法人股交易案例进行的研究结果可以概述如下: 上述研究可以从一个角度证明不可流通性对股票价格的影响在中国也是存在的。在进行企业整体价值评估时需要考虑上述差异对评估价值的影响。 股权不可流通性的另一方面的研究是通过分析近年来中国上市公司的股权分置改革中全流通股改对价的方式进行的。 股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股(或称法人股)的股东通过支付给流通股股东股权对价，流通股股东同意非流通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制,成为可流通股权。因此可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流通需要支付的成本来估算不可流通的折扣率。 估算从现实可流通股权与现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，可按如下方法进行估算并估算缺少流通性的折扣率: 1.由一定期限的限制流通股权到完全不可流通股权之间的价值差异和缺少流通折扣率ξ1 股权分置改革就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是由不可流通转为限制流通的一个价值差异，同时也是缺少流通的折扣率。 选择制造业-机械、设备、仪表行业内的156例上市公司全流通股改案例，分析非流通股支付给流通股的对价情况和“每股送出率”指标 2.由现实可流通到一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率ξ2 现实可流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖出期权(Put Option)并且限制期期满后执行价格X与现实股票价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权效果与持有现实可以流通的股权的价值是相当的,因此可以理解为限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖出期权。 通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同,并且期满后执行价格与现 实估价相同的卖出期权的价值来估算由现实可流通到一定期限限制流通股权之间的价值差异以及缺少流通折扣率ξ2。 采用Black-Scholes 期权定价模型计算上述卖出期权。 3.由现实流通到不可流通的缺少流通折扣率ξ3 由一定期限的限制流通股权到不可流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ1,由现实可流通到一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率ξ2,因此由现实流通到不可流通的折扣率ξ3: ξ3 = 1- (1-ξ1)×(1-ξ2) 通过计算得到ξ3的结论为: 最后取上表中的平均值26.29%作为本次评估的不可流通折扣率。 (九)评估结论 经评估，截止2007年12月31日，委托评估的CSSJD公司的全部经营性资产与负债所形成的权益，在持续经营前提下，以为CSS集团管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考为目的之市场价值为13,680万元。 二、案例特点 1.本案例中，企业管理层将公司整体认定为一个资产组，故不存在商誉分摊的问题。如一个企业存在多个资产组或资产组组合，根据资产减值准则的规定，商誉还必须分摊到相关资产组或资产组组合后才能据以分别确定需要进行测试的商誉是否存在减值损失。评估师应对资产组或资产组组合分别进行评估， 确认其“可收回金额”。 2.按照会计准则要求，必须是资产组的预计未来现金流量的现值和可变现净值都低于资产组的账面值，才能确定资产组的商誉减值。本案例中，采用收益法评估所确定的资产预计未来现金流量的现值高于账面价值，根据会计准则的规定，该资产组不存在减值，则商誉也不存在减值，评估人员也就不再需要进一步考虑变现净值。假如商誉减值测试评估项目中，根据收益法评估的资产组“可回收金额”小于账面价值，则应再考虑估算资产组的可变现净值,即资产组公允价值减去处置费用后的净额，并将其与账面价值进行比较,以最终确定该资产组是否存在减值。 进行商誉减值测试必须要对资产组的“可收回金额”有明确认识，对于资产组的可收回金额应该包括两个层面的含义: (1)预计未来现金流量的现值，也就是资产组的在用价值; (2)资产组的变现净值。资产组变现净值是将资产组公允价值扣除相关处置费用后的净值。需要关注的是资产组变现净值不能简单的理解为资产组中各单项资产分别变现的净值之和，其包含资产组本身整体变现的可能,也就是将该资产组整体变现的价值扣除相关费用。 决定资产组可变现净值通常需要先确定公允价值，然后扣除相关处置费用,确定公允价值的步骤如下: (1)首先考虑对该资产组进行整体变现的公允价值，也就是需要将该资产组作为“不包含商誉的资产组”进行变现的公允价值，也就是需要对其市场价值进行评估时,需要考虑未来收益现值的方法。 (2)如果所评估的资产组中存在小的资产组，则还应该将该小的资产组作为 一个变现单元，考虑其整体的变现公允价值，也就是在对其市场价值评估时需要考虑未来收益现值方法。 本案例中没有涉及上述情况，但评估师应该知道上述情况在商誉减值测试中是有可能会出现的。 3.本案例中，实际评估确定的是包含商誉的资产组的价值。在商誉减值测试实务中，根据评估师的评估结论确定包含商誉的资产组存在减值时，在确定商誉减值前，首先需要确认该资产组中有形资产和可确指的无形资产本身是否存在减值。 根据资产减值准则的规定，当包含商誉的资产组或者资产组组合本身存在减值迹象时，对于商誉减值的确定应分两步进行:第一步，先对“不包含商誉的资产组”或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相关资产组的有形资产等是否存在减值损失。第二步，对“包含商誉的资产组”或者资产组组合进行减值测试，对比这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如后者低于前者，应当确认商誉的减值损失。 所谓“包含商誉资产组”，就是该资产组除包括组成资产组的所有单项有形资产和可确指的无形资产之外，还包含商誉。从某种程度上说，包含商誉的资产组价值实际也可以理解为就是一个企业或者模拟企业的整体价值。 所谓“不包含商誉资产组”就是组成资产组的是单项有形资产和可确认无形资产，不包含商誉。不包含商誉资产组从形态上看是一些单项资产的组合，从功能上说相当于一项“单项资产”。 在评估实务中，当采用未来现金流现值估算“不包含商誉资产组”的“可 回收金额”时，应该视同该资产组在一般平均管理水平的管理者经营管理下，在一般正常经营情况下资产组的经营收益，在该前提下进行的未来经营预测将产生“不包括商誉的资产组”的“可回收金额”;当采用未来现金流现值估算“包含商誉资产组”的“可回收金额”时，未来的预测需要建立在现有的管理者管理运营资产组、现有的客户关系、供销关系等条件下，资产组的可回收金额，也就是在现状持续经营前提下的经营预测。该种经营利益的预测将产生“包含商誉的资产组”的“可回收金额”。这两种情况下的经营预测基础或者假设前提是有所不同的。 4.本案例中，CSSJD公司为CSS集团的全资子公司，故不存在CSSJD公司归属于少数股东权益的商誉。但实务中有可能存在归属于少数股东权益的商誉问题。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组或资产组组合进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组或资产组组合的账面价值。 5.从本案例的评估技术分析、评估过程及评估结论描述中，可以看出，在以商誉减值测试为目的的评估业务中，审计师与评估师分别扮演着不同的角色，双方既相互合作，又各有分工。具体表现为: (1)项目前期对于资产组的认定、商誉的确定和分摊、评估基准日的确定等是审计师依据会计准则协助企业管理层确定的; (2)评估方法及相关评估参数的选用是评估师的责任，审计师由于需要对企业管理当局编制的报表发表审计意见，因此需要关注减值测试工作，对评估师出具的评估报告进行必要的复核，作为对商誉减值发表审计意见的依据; (3)评估师需根据会计准则和相关评估准则的要求，对减值测试对应的资产组的“可收回金额”发表专业意见;将“可收回金额”与账面价值进行比较以确定资产是否发生减值应该是企业管理层的责任;而对上述减值测试事项进行复核则是审计师的责任。 三、案例点评 1.本案例给出了商誉减值测试各种可能情况下的一个最简单的情况，实务中的商誉测试可能要比案例给出的情况复杂的多，因此评估人员在接受商誉减值测试的评估委托时应该明确商誉减值测试中所有可能出现的情况，根据减值测试过程出现的情况正确分析、处置。 相对于商誉减值测试的复杂性，本案例中的评估项目尚属简单，但本案例描述的是最常出现的商誉减值测试的一种情况，对财务报告目的评估工作有一定的指导意义。本案例在特点分析中根据实践体会，结合会计准则的要求，对商誉减值测试中可能存在的各种情况以及解决办法进行了详细的分析,有助于评估人员加深对会计准则的相关规定理解，正确处理会计准则、评估准则在评估实务中的衔接，把握商誉减值测试工作的要点，有效应对在评估实务中出现的新问题和难点问题。 2.本案例中考虑了缺少流通性折扣，并且采用国内上市公司股权分置改革股权对价数据为基础进行缺少流通性折扣研究，该方法在目前国内条件下是一个可以选择的途径。本案例采用三个步骤估算缺少流通折扣:1)通过上市公司中的非流通股向流通股股东支付对价来估算从完全不可流通转换为有一定年限 限制的流通股的折扣ξ1;2)采用股权期权定价模型估算从一个有年限限制的流通股到完全可以流通的折扣ξ2。最后计算全部缺少流通折扣率ξ3 = 1-(1-ξ1)×(1-ξ2)。本案例采用的全部折扣率的数值大约在26%左右。 目前在美国评估界有一种观点认为具有企业控股权的缺少流通折扣率应该与非控股权的折扣率有所不同，目前美国评估界对具有控股权的缺少流通折扣一般采用的折扣率大约在10%,15%左右,少数股权的缺少流通折扣则率在30%左右。 商誉减值测试应该被认为是控股权下的评估，因此应该采用具有控股权条件下的缺少流通折扣率。如果按照该原则，在本案例认为应该采用缺少流通折扣率ξ1比较合理，但本案例采用了全部的缺少流通折扣率ξ3，可能是出于谨慎性的考虑。