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原告民事答辩状.doc

原告民事答辩状

黑白天平的天空
2017-12-08 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《原告民事答辩状doc》,可适用于活动策划领域

原告民事答辩状答辩状答辩人:青岛信风船务代理有限公司法定代表人:姚健经理住址:略被答辩人:山东青和进出口有限公司法定代表人:何萍董事长答辩人与被答辩人货运代理合同纠纷一案因被答辩人不服青岛海事法院青海法海商初字第号判决一案所提上诉。答辩人依照事实和法律提出答辩如下:答辩的理由和根据:答辩人认为一审法院认定事实基本正确没有歪曲、曲解法律北大辨认的上诉理由不能成立。本案的焦点在于公司法人人格的混同。但是无论在一审还是二审上诉人(被告山东青和进出口有限公司)的上诉状中上诉人均为提出像样的证据来证明自己公司人格的独立性也为对答辩(原告)关于被上诉人人个混同证据提出能加以否认的证据。相反在一审庭审中上诉人对混同经营、滥用公司法人独立地位描述为ldquo节约成本rdquo。因此实际上上诉人也无法否认滥用公司法人独立地位。上诉人认为ldquo上诉人是由诸葛青盛、何萍等人投资设立的公司具备独立(转载自亿库网亿库网超过万篇文秘范本资料免费下载。)的股东、合法的资本、健全的帐务等具备法人的必须条件是一个完全独立的法人rdquo。对于这一点答辩人以及一审法院并没有否认。因为公司人格否认是以公司人格合法、有效的存在为前提条件。从逻辑上讲若公司的独立人格根本不是合法的存在也就无所谓股东滥用公司人格的行为更谈不上以此为据否定法人的独立人格。本案中上诉人一方面做着股东滥用对公司的控制权操纵公司实施有损公司自身利益是公司形骸化的自损行为(这一点答辩人在一审时律师的代理词中已说得很明确了)另一方面上诉人又利用公司人格的独立原则抗辨债权人的债权妄想达到规避法律的目的是行不通的。上诉人对公司的自损行为违背了权利不得滥用的原则和诚信原则因此理应对公司人格否认。答辩人在二审中再次提出四份证据(见证据、、、)。这几份证据还是要说明上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的业务和客户相同。而这种相同并不是上诉人所谓的ldquo一审法院仅一上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的部分业务与客户相同就否认了上诉人的独立人格是以偏否全rdquo。它是全部的证据链中重要的一环它不仅仅(转载自亿库网本文由亿库网收集整理。)是业务的混同而是事实上的业务资源的转移。如果将这种ldquo部分业务与客户相同rdquo从整个证据链中割裂开来那才是真正的以偏否全。上诉人似乎有许多的ldquo不明白rdquo。这也难怪如果将三家公司的财务、业务、机构、人员高度混同甚至今天用这家公司的名义做业务明天为了逃避债务又用另一家后天又在考虑如何建立另一家公司他如何能分得清又怎样能整ldquo明白rdquo了从以往的司法实践中来看像这种ldquo公司法人人格rdquo否认的案件中原告方往往处于弱者的地位并且多以缺乏有效的证据而苦于投诉无门。然而本案中上诉人却总是玩弄嘴上功夫拿不出实质性的东西这才是答辩人所ldquo不明白rdquo的。最后需阐述一下对一审判决的一点看法答辩人认为一审法院既然以认定诸葛青川为三家公司(被告)的实际控制人又以ldquo无证据证明诸葛青川的股东身份没有证明诸葛青川的财产与公司财产混同rdquo。否认了答辩人要求诸葛青川连带承担美食公司债务的诉讼请求是不妥的。根据最高人(转载自亿库网请保留此标记。)民法院于年月日向社会公布《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第条确立了ldquo公司法人人格否定rdquo制度第条、第条、第条分别规定了以下几种情况下债权人有权提出ldquo公司法人人格否认rdquo之诉直接要求控制股东对公司债务承担连带责任:()过度控制(滥用公司法人人格)()实质一人公司(即控制股东于公司两者资金混同、业务混同、财务混同以至无法区分哪些属于控制股东所有哪些属于公司所有)。新《公司法》第条对于一人公司股东采取了法人资格滥用推定的态度积举证责任倒置的态度。倘若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产就应当推定一人股东滥用了公司法人资格。因此答辩人认为仍需追究一审第四被告的法律责任由诸葛青川于青和公司、同泰公司共同对美食公司的债务承担偿还责任。还法律的公平于正义。综上所述答辩人认为一审判决认定事实基本清楚适用法律正确审判程序合法依法应予以维持。被上诉人的上诉请求没有事实和法律依据依法应予驳回并应判令上诉人承担本案一、二审诉讼费用。此致山东省高级人民法院答辩人:青岛信风船务代理有限公司年月日另附证据:山东美食食品有限公司提单该份提单的委托书山东青和进出口有限公司提单该份提单的委托书上述证据证明两家公司的客户、业务、人员、联系方式乃至行文格式高度一致。诸葛青川与何萍的夫妻关系状况。您可以访问亿库网(wwwekwcn)查看更多与本文《原告民事答辩状》相关的文章。文汉语汉字编辑词条文wen从玄从爻。天地万物的信息产生出来的现象、纹路、轨迹描绘出了阴阳二气在事物中的运行轨迹和原理。故文即为符。上古之时符文一体。古者伏羲氏之王天下也始画八卦造书契以代结绳(爻)之政由是文籍生焉。《尚书序》依类象形故谓之文。其后形声相益即谓之字。《说文》序》仓颉造书形立谓之文声具谓之字。《古今通论》()象形。甲骨文此字象纹理纵横交错形。"文"是汉字的一个部首。本义:花纹纹理。()同本义figureveins文英语念为:text、article等从字面意思上就可以理解为文章、文字与古今中外的各个文学著作中出现的各种文字字形密不可分。古有甲骨文、金文、小篆等今有宋体、楷体等都在这一方面突出了"文"的重要性。古今中外人们对于"文"都有自己不同的认知从大的方面来讲它可以用于表示一个民族的文化历史从小的方面来说它可用于用于表示单独的一个"文"字可用于表示一段话也可用于人物的姓氏。折叠编辑本段基本字义(事物错综所造成的纹理或形象:灿若,锦。刺画花纹:,身。(记录语言的符号:,字。,盲。以,害辞。(用文字记下来以及与之有关的:,凭。,艺。,体。,典。,苑。,献(指有历史价值和参考价值的图书资料)。,采(a(文辞、文艺方面的才华b(错杂艳丽的色彩)。(人类劳动成果的总结:,化。,物。(自然界的某些现象:天,。水,。(旧时指礼节仪式:虚,。繁,缛节(过多的礼节仪式)。(文华辞采与“质”、“情”相对:,质彬彬。(温和:,火。,静。,雅。(指非军事的:,职。,治武功(指礼乐教化和军事功绩)。(指以古汉语为基础的书面语:,言。,白间杂。(专指社会科学:,科。(掩饰:,过饰非。(量词指旧时小铜钱:一,不名。(姓。(皇帝谥号经纬天地曰文道德博闻曰文慈惠爱民曰文愍民惠礼曰文赐民爵位曰文勤学好问曰文博闻多见曰文忠信接礼曰文能定典礼曰文经邦定誉曰文敏而好学曰文施而中礼曰文修德来远曰文刚柔相济曰文修治班制曰文德美才秀曰文万邦为宪、帝德运广曰文坚强不暴曰文徽柔懿恭曰文圣谟丕显曰文化成天下曰文纯穆不已曰文克嗣徽音曰文敬直慈惠曰文与贤同升曰文绍修圣绪曰文声教四讫曰文。如汉文帝。折叠编辑本段字源字形字源演变与字形比较折叠编辑本段详细字义〈名〉(右图是“文”字的甲骨文图片资料来源:徐无闻主编:《甲金篆隶大字典》四川辞书出版社。年月第一版。“文”字的甲骨文字绘画的像一个正面的“大人”寓意“大象有形”、“象形”特别放大了胸部并在胸部画了“心”含义是“外界客体在心里面的整体影像、整体写真、整体素描、整体速写”。许慎《说文解字》把“文”解释为“错画也”意思是“对事物形象进行整体素描笔画交错相联相络不可解构”这与他说的独体为文、合体为字的话的意思是一致的。“说文解字”这个书名就表示了“文”只能“说”而“字”则可“解”的意思。“文”是客观事物外在形象的速写是人类进一步了解事物内在性质的基础所以它是“字”的父母“字”是“文”的孩子。“文”生“字”举例(以“哲”为例):先对人手摩画其文为“手”又对斧子摩画其文为“斤”。以手、斤为父母结合、生子其子就是“折”(手和斤各代表父母的基因)。这个“折”就是许慎所谓的“字”。“字”从宀从子“宀”表示“独立的房子”子在其中有“自立门户”的意思。故“字”还能与“文”或其他“字”结合生出新“字”来。在本例作为字的“折”与作为文的“口”结合就生出了新的字“哲”。(同本义figureveins文错画也。象交文。今字作纹。东汉许慎《说文》五章以奉五色。春秋左丘明《左传昭公二十五年》。注:“青与赤谓之文赤与白谓之章白与黑谓之黼黑与青谓之黻。”美于黼黼文章。《荀子非相》茵席雕文。《韩非子十过》织文鸟章白旆央央。《诗小雅六月》斑文小鱼。明刘基《诚意伯刘文成公文集》(又如:文驾(彩车)文斑(杂色的斑纹)文旆(有文彩的旗帜)文绣(绣有彩色花纹的丝织品刺花图案)文织(有彩色花纹的丝织品)文鳞(鱼鳞形花纹)。(字文字(“文”在先秦时期就有文字的意思“字”到了秦朝才有此意。分别讲“文”指独体字“字”指合体字。笼统地说都泛指文字。)character饰以篆文。南朝宋范晔《后汉书张衡传》分文析字。东汉班固《汉书刘歆传》夫文止戈为武。《左传宣公十二年》距洞数百步有碑仆道其文漫灭。王安石《游褒禅山记》文曰“天启壬戌秋日”。明魏学洢《核舟记》文曰“初平山尺”。(又如:甲骨文金文汉文英文文迹(文字所记载的事迹)文书爻(有关文字、文凭之类的卦象)文异(文字相异)文轨(文字和车轨)文狱(文字狱)文钱(钱。因钱有文字故称)文状(字据军令状)文引(通行证路凭)文定(定婚)。(文章(遣造的词句叫做“文”结构段落叫做“章”。)literarycomposition故说诗者不以文害辞。《孟子万章上》好古文。唐韩愈《师说》属予作文以记之。宋范仲淹《岳阳楼记》能述以文。宋欧阳修《醉翁亭记》摘其诗文。清纪昀《阅微草堂笔记》(又如:文价(文章的声誉)文魔(书呆子)文会(旧时读书人为了准备应试在一起写文章、互相观摩的集会)文移(旧时官府文书的代称)文雄(擅长写文章的大作家)文意(文章的旨趣)文义(文章的义理)文情(文章的词句和情思)本文(所指的这篇文章)作文(写文章学习练习所写的文章)文魁(文章魁首)文价(文章的声价)文什(文章与诗篇)。(美德文德virtue圣云继之神神乃用文治。杜牧《感怀诗一首》(又如:文丈(对才高德韶的老者的敬称)文母(文德之母)文武(文德与武功)文命(文德教命)文惠(文德恩惠)文德(写文章的道德)文薄(谓文德浅薄)文昭(文德昭著)。文才才华。亦谓有文才有才华literarytalent而文采不表于后世也。汉司马迁《报任安书》(又如:文业(才学)文英(文才出众的人)文采风流(横溢的才华与潇洒的风度)文郎(有才华的青少年)文彦(有文才德行的人)文通残锦(比喻剩下不多的才华)。(文献经典韵文documentclassicsverse儒以文乱法。《韩非子五蠹》言必遵修旧文而不穿凿。《说文解字叙》(辞词句。亦指文字记载writingsrecord。如:文几(旧时书信中开头常用的套语。意为将书信呈献于几前)文倒(文句颠倒)文过其实(文辞浮夸不切实际)文义(文辞)文辞(言词动听的辞令)文绣(辞藻华丽)。(自然界的某些现象naturalphenomenon经纬天地曰文。《左传昭公二十八年》(又如:天文地文水文文象(日月星辰变化的迹象)文曜(指日月星辰文星)文昌(星座名)。(文治文事文职。与“武”相对。achievementsincultureandeducationcivilianpost文能取胜。《史记平原君虞卿列传》文不能取胜。魏征《谏太宗十思疏》文武并用。唐精神折冲于千里文武为宪于万邦。――明《袁可立晋秩兵部右侍郎诰》(又如:文臣文吏(文职官吏)文席(教书先生的几席)文品(文官的品阶)文帅(文职官员出任或兼领统帅)文烈(文治显赫)文员(文职吏员)文阶(文职官阶)文道(文治之道)文业(文事)文僚(文职官吏)。(法令条文articlesofdecree而刀笔吏专深文巧诋陷人于罪。《史记汲黯列传》(又如:文劾(根据律令弹劾)文法吏(通晓法令、执法严峻的官吏)文丈(规矩制度)文移(官府文书)文牓(布告文告)文宪(礼法法制)。(文言。古代散文文体之一别于白话的古汉语书面语literarylanguage。如:半文半白文语文白(文言文和白话文)。(文教礼节仪式rites则修文德。《论语季氏》(又如:文丈(崇尚礼文仪节)文俗(拘守礼法而安于习俗)文致(指礼乐)文貌(礼文仪节)文绪(文教礼乐之事)文仪(礼节仪式)(指表现形式外表formappearance。如:文服(表面服从)文榜(告示、布告之类)文诰(诰令)(指鼓乐泛指曲调musictune。如:文曲(指乐曲)文始(舞乐名)(谥号谥法:勤学好问叫文studydeligently何以谓之文。《论语》是以谓之文。(姓〈动〉(在肌肤上刺画花纹或图案tatto(theskin)被发文身。《礼记王制》。注:“谓其肌以丹青涅之。”文绣有恒。《礼记月令》(又如:文笔匠(在人身上刺花的艺人)文身断发(古代荆楚、南越一带的习俗。身刺花纹截短头发以为可避水中蛟龙的伤害。后常以指落后地区的民俗)文木(刻镂以文采之木)(修饰文饰coverup身将隐焉用文之《左传僖公二十三年》饰邪说文奸言以枭乱天下。《荀子非十二子》(又如:文过饰非文致(粉饰掩饰)文冢(埋葬文稿之处)(装饰decorate舍其文轩。《墨子公输》此犹文奸。文车二驷。明归有光《项脊轩志》文马四百匹。《史记宋世家》若将比予文木邪。《庄子人间世》(又如:文巧(文饰巧辩)文竿(以翠羽为饰之竿)文舫(装饰华丽的游艇)文饰(彩饰)文榭(饰以彩画的台榭)文舟文艘(装饰华丽的船)文剑(装饰华丽的剑)文舆(饰以彩绘的车)(撰写文章write。如:文匠(写文章的大家)文祸(因写文章而招来的灾祸)文雄文杰(指文豪)〈形〉(有文采华丽。与“质”或“野”相对magnificentgorgeous其旨远其辞文。《易系辞下》晋公子广而俭文而有礼。《左传僖公二十三年》(又如:文巧(华丽奇巧)文朴(文华与质朴)文服(华美的衣服)文砌(华美的石阶)文背(不文雅粗俗)文轩(华美的车子)文质(文华与质朴)柔和不猛烈mildgentle。如:文烈(指火候温猛)(美善finegood。如:文徽(华美)文鸳(即鸳鸯。以其羽毛华美故称)文衣(华美的服装)(通“紊”。紊乱的disordered惇宗将礼称秩元祀咸秩无文。《书洛诰》天子祭天下名山大川怀柔百神咸秩无文。《汉书郊祀志上》王者报功以次秩之无有文也。庆劭《风俗通义山泽》〈量〉(用于旧时的铜钱。如:一文钱(用于计算纺织物五扶为一首五首成一文。《后汉书》

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