【20121101】XXX有限公司股东协议模板

【20121101】XXX有限公司股东协议模板 张家港菱化工机械有限公司 _____________________________________________________________ 股东协议 _____________________________________________________________ 二O一二年十月 1 本《股东协议》(“协议”)由以下各方于2012年10月【 】日在中华人民共和国(“中国”)江苏省张家港市签订: 杨凤志先生 身份证号: 住所: 鉴于: 1、公司、投资方和原股东(定义见后)于2012年【】月【】日签署了《关于张家港华菱化工机械有限公司之增资协议》(“增资协议”)。 2、根据增资协议的约定，公司、投资方和原股东需要签署本协议，以规范各股东方作为公司股东的权利和义务。 因此，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关的中国法律、法规和条例，各方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议。 定义和解释 本协议中使用的下列术语应具有以下含义: 公司 指张家港华菱化工机械有限公司 指 北京华菱卡邦工程技术有限公司 子公司 。 实际控制人/控股股东 指沈晓明先生。 原股东 指沈晓明先生、潘瑞娟女士、合肥通用机械研究院，张家 港金茂创业投资有限公司。 原投资方 指股东的合称。 本次增资方 指杨凤志先生。 投资方 指原投资方与杨凤志先生的合称。 增资协议 指公司、原股东投资方于2012年【】月【】日签订的《关 于张家港华菱化工机械有限公司之增资协议》。 本次增资 指本次增资方根据增资协议认购公司新增注册资本500万 元的交易。 2 投资款 指投资方在本次增资交易下的交易价格。杨凤志先生的投 资款为1350万元人民币。 关联方 指任何直接或间接控制公司、被公司直接或间接控制或与 公司直接或间接地被共同控制的任何自然人、公司、合伙 人或其他实体。自然人的直系亲属应被视为该自然人的关 联方。 就本协议而言，控制系指通过直接或间接持有该实体至少 百分之五十(50%)的表决权来主导该实体的管理或政策的 权力。 法律 指中国现行有效的全部法律、行政法规、部门规章和其他 规范性文件。 合格首次公开发行 指公司申请在投资方同意的证券交易市场合格首次公开发 行股票并上市。 首次公开发行申请 指公司根据中国证监会的要求向中国证监会报送公司首次 公开发行股票并上市的申请文件。 改制 指公司本次增资完成后，为首次公开发行股份并上市的目 的，整体变更为股份有限公司。 改制完成 指公司取得变更为股份有限公司后的企业法人营业执照。 股权 指股东持有的公司的股东权益。 股东 指任何时间持有股权的所有或任一股东。 各方 指本协议各方。 一方 指本协议任一方。 履约方 指非违约方的其它所有签约方。 中国 指中华人民共和国，为本 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区。 净利润 公司各会计年度的税后净利润，以经投资方认可的具备证 券从业资格的会计师事务所根据中国财务会计准则对公司 的财务报表予以审计、且出具的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 无保留意见的审计报 告为准。 投资方认可的国内外指根据本协议第4.1.2条聘请的公司的审计机构 知名会计师事务 第一条 公司的基本情况 1.1 公司的名称和住所 1.1.1 公司名称:张家港华菱化工机械有限公司 3 1.1.2 公司法定住所: 1.2 适用中国法律 公司是根据中国法律成立的企业法人。公司的所有经营活动及合法权利都应遵守并接受中华人民共和国法律、法令及相关法规、条例的保护和约束。 1.3 有限责任 公司的组织形式为有限责任公司。各股东方应仅以其各自根据本协议在公司的出资额为限对公司承担责任。各股东方应按本协议和公司章程所载明的各自在公司的出资比例分享公司利润、亏损和股东权益。本协议中各股东方的出资额和出资比例应与公司章程保持一致。 经营范围 1.4 公司的经营范围为:炼油、化工设备制造，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。华菱化工现在的主营业务是专业设计、制造压力容器，主要包括换热器、塔器、储罐、搅拌反应釜、大型结构件等常规压力容器，行业分类属于制造业-金属制品业-集装箱及金属包装容器制造-金属压力容器制造。 第二条 注册资本和出资比例 2.1 注册资本 增资协议项下的本次增资完成后，公司的注册资本为7000万元人民币。 2.2 出资 2.2.1 原股东出资。截至本协议签署之日原股东对公司的出资共计6500万元人民币。 2.2.2 投资方出资。增资方以总计1350万元人民币认购公司新增注册资本500万元， 2.2.3 出资比例。本次增资完成后，各股东方持有公司注册资本出资额及其比例(“出资比例”)如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(,) 沈晓明 潘瑞娟 合肥通用机械研 究院 4 张家港金茂创业 投资有限公司 杨凤志 2.3 验资 公司改制为股份有限公司时，公司应指定有中国注册会计师进行验资并出具验资报告。 第三条 股东的权利与限制 3.1 一般性规定 3.1.1 除各方另有约定外，公司完成合格首次公开发行之前，投资方的权利应优先于、并至少相当于所有其他股东(包括任何其他在本协议签署后成为公司股东的第三方)的权利。 3.1.2 公司完成合格首次公开发行之前，若投资方在本第三条项下的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，各方应尽其最大努力寻求替代解决 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 以使得在符合中国法律的情况下实现该等权利。各方确认，本协议第3.2条、第3.3条、第3.5条、第3.6条、第3.8条、第3.11条约定的特别权利将在中国证监会正式受理公司首次公开发行申请文件时中止，并在公司首次公开发行申请被撤回、失效或否决时自动恢复。 3.2 优先认购权 本次增资完成后，公司拟增加注册资本的(不包括为收购另一家公司而发行增加注册资本)，投资方有权根据其持有的公司股权比例优先认缴相应的公司的新增注册资本，且认缴的价格、条款和条件应与其他潜在增资方相同。投资方的优先认购权为第一序位的优先认购权，第一序位的优先认购权全部行使或放弃后，公司其他股东方有权行使第二序位的优先认购权认缴可供认购的新增注册资本的剩余部分。 具体来讲，公司拟增加注册资本时，需遵守以下规定: 3.2.1 除非公司依据本条款的规定，在增加其注册资本时按持股比例给予投资方第一序位的以同样的价格、条件和条款认购新增注册资本的权利，公司不得增加注册资本。 3.2.2 公司应在增资涉及的公司股东会召开前至少十五(15)日向投资方发送一份关于潜在增资的书面通知(“增资通知”)，增资通知应当包括以下内容:拟 5 增加的注册资本金额及增资后潜在增资方在公司的持股比例;潜在增资方的名称、身份、地址等信息;增资的其它主要条款;与潜在增资方有关的所有交易文件之复印件，包括但不限于交易协议及意向书。 10)日内(“增3.2.3 若决定行使优先认购权，投资方应于收到增资通知后十( )书面告知公司其拟认缴的增资额。 资通知期限” 3.2.4 公司可以在增资通知期限届满后三十(30)日内接受其他投资人认缴其增资，但增资条件不得优惠于增资通知中载明的条件。若公司未能在该三十(30)日期间内完成增资，则除非根据本条的规定再次授予投资方以优先认购权，公司不得增资。 3.2.5 如有任何投资方选择不行使其优先认购权，则其他投资方有权依据其相对持股比例追加投资，认缴前述投资方放弃认缴的公司增资份额。在投资方充分行使优先认购权后，投资方外的其他股东方有权认缴被前述投资方放弃认缴的公司增资的剩余部分(如有)。 3.3 优先购买权和共同出售权 3.3.1 本次增资后，原股东及杨凤志先生向任何第三方出售其持有的公司全部或部分股权的，则原股东、杨凤志及公司应首先书面通知投资方(“转让通知”)，转让通知应包括以下内容: (1)拟转让股权的数量; (2)原股东于转让通知日所持有的公司的股权比例(股权比例的计算应包括可转换为公司股权的相关任何权利所对应的股权比例); (3)拟受让人的名称、身份、地址等信息; (4)拟转让股权的对价和转让的其它主要条款; (5)与股权转让有关的所有交易文件之复印件，包括但不限于交易协议及意向书。 3.3.2 投资方有权在收到转让通知后十(10)日内，决定行使或不行使如下权利: (1)投资方可行使优先购买权，即按照转让通知中记载的股权转让的价格和条件购买全部或部分原股东拟转让的股权。如多名投资方同时要求行使优先购买权且要求购买的股权总额超出原股东拟转让股权数量的，则在该等投资方之间依照其相对持股比例与原股东拟转让股权数量之乘积确定各自可购买的股权数量; (2)对于原股东出售其持有的公司股权的情况，未行使优先购买权的投资方可行使共同售股权，即按照转让通知中记载的股权转让的价格和条件，向拟议中的受让方出售其所持的公司的股权，其可出售的公司股权为:原股东拟转让的公司股权×行使共同出售权的该投资方届时持有的股权比例/(拟转让股权的原股东届时持有的股权比例+行使共同出售权的该投资方届时持有的股权比例)。 6 3.3.3 在收到转让通知后十(10)日内，若投资方未行使上述优先购买权或共同出售权，原股东可以在此十(10)日期限届满后三十(30)日内按照转让通知内说明的转让条件向转让通知中的拟受让方出售股权，原股东与拟受让方达成相关书面协议后，原股东应将转让协议的复印件提供给投资方。若原股东无法在此三 30)日期限内与拟受让方达成任何书面协议，投资方有权重新行使其优先购十( 买权和共同出售权。 3.3.4 本第3.3条不适用于原股东向其各自关联方转让公司股权的情形，但该等转让不得导致就合格首次公开发行之目的，公司的业绩无法连续计算的情形。为本第3.3.4条之目的，有关原股东的股权转让是否将导致公司业绩无法连续计算应依据投资方的意见决定。 3.4 转让限制 3.4.1 不得质押。原股东及杨凤志先生承诺，在公司合格首次公开发行之前，原股东及杨凤志未经投资方书面同意，不得就其股权做出质押或设置权利限制。 3.4.2 对转让方的限制。原股东及杨凤志先生承诺，在本协议签署后五周年或公司完成合格首次公开发行(两者孰早)之前，未经投资方书面同意，原股东及杨凤志不得出售或转让其持有的公司的任何出资、股权、股份或股东权益。 3.5 估值调整机制 3.5.1 各方确认，本次增资的公司估值是基于假设经投资方认可的会计师事务所审计的公司2012年税后净利润为2500万元人民币(“2012年目标净利润”)，且公司2013年税后净利润为3500万元人民币(“2013年目标净利润”)。 3.5.2 如公司2012年按照中国会计准则经审计的实际净利润(“2012年实际净利润”)低于2012年目标净利润，公司及实际控制人有义务向投资方提供现金补偿，经补偿后投资方持有的公司股权比例应按如下公式计算: 2012年投资方获得的补偿款=XXX万元×(1-2012年实际净利润/2012年目标净利润)。 各投资方应取得的现金补偿款应根据投资方的相对持股比例进行分配。为避免疑义，公司及实际控制人对支付前述现金补偿负有连带责任。 3.5.3 如公司2013年按照中国会计准则经审计的实际净利润(“2013年实际净利润”)低于2013年目标净利润，公司及实际控制人有义务向投资方提供现金补偿，投资方所获得的现金补偿款应按如下公式计算: 2013年投资方获得的补偿款=XXX万元×(1-2013年实际净利润/2013年目标 7 净利润)。 各投资方应获得的现金补偿款应根据投资方的相对持股比例进行分配。为避 现金补偿负有连带责任。 免疑义，公司及实际控制人对支付前述 3.5.4 出现本协议第3.5.2条及第3.5.3条规定的情形的，公司及实际控制人应在公司2012年度及2013年度审计报告发布后的三十(30)日内向投资方提供根据第第3.5.2条及第3.5.3条公式计算的现金补偿，以保证投资方取得2012年投资方获得的现金补偿款及2013年投资方获得的现金补偿款。若在公司2012年度或2013年度的审计报告发布后的三十(30)日内公司及实际控制人未能向投资方提供足额现金补偿，则公司及实际控制人应就应付未付的现金补偿额承担每日万分之三的滞纳金。 3.5.5 为本第3.5条之目的，公司2012年实际利润和2013年实际利润均应由投资方认可的国内外知名会计师事务所根据中国财务会计准则进行审计确定。公司2012年实际利润和2013年实际利润可不包括本次股权转让及本次增资所发生的审计和法律费用，但任何政府补贴和资助均不得包含在该等审计收入/利润中。 3.6 赎回权 3.6.1 当出现下列情况下，各投资方均可要求公司或实际控制人(“赎回义务人”)部分或者全部回购投资方届时持有的公司股权(“赎回”): (1)公司自本次股权转让的交割日后三年之内未完成合格首次公开发行; (2)原股东或公司严重违反股权转让协议、增资协议或本协议，且未能及时补救。 3.6.2 出现本协议第3.6.1条规定的赎回情形时，投资方可以在出现该等情形后的任何时间行使赎回请求权。任一赎回义务人均有义务购买投资方要求回购的股权，赎回价款需在投资方行使赎回请求权之日起六十(60)天内支付至该投资方届时指定的账户。 3.6.3 任一赎回义务人回购投资方要求回购的股权的赎回价款应按照投资方所持公司股权的公平市场价格(按照该投资方要求回购的股权份额所占比例计算)与以下公式计算结果间的孰高值确定: 投资款交割后月数/12该投资方应得赎回价款=该投资方投资款×(1+10%)+被回购股权对应的未分配利润 为避免疑问，本第3.6.3条的“公平市场价格”是指经各方认可的资产评估机构评估确定的、投资方提出赎回要求时公司股权的价值;投资款交割后月数按股权转让或本次增资交割日(以该投资方是否属于本次增资方确定)至赎回价款 8 支付日所经过的日历月数计算，余数对应的月数应以实际天数除以30计算;被回购股权对应的未分配利润应以公司自2012年8月31日起到赎回价款支付之日公司全部积累的未分配利润为基数，根据被要求回购股权所占公司股权比例计算。 3.6.4 赎回义务人向投资方承诺，将配合投资方上述赎回的完成，协助签署一切必要的文件以使上述赎回所需的相关政府审批和工商登记程序顺利完成。 3.6.5 在投资方行使赎回请求权后，赎回义务人为筹集赎回价款而转让其持有的公司股权时，投资方同意放弃本协议约定的优先购买权。赎回义务人为筹集赎回价款转让其持有的公司股权所得的收入应存入赎回义务人与投资方共同开立的共管账户，用于向投资方支付赎回价款，赎回义务人在向投资方支付了全部赎回价款后才可将上述股权转让所得用于其它用途。 3.6.6 在公司合格首次公开发行之前，如果赎回义务人未按照上述方式完成赎回或者无法在投资方行使赎回请求权之日起七十五(75)天内实现前述赎回的，投资方有权要求赎回义务人按照投资方与其指定的第三方谈定的条件和价格共同出售公司的股权。如果投资方出售公司股权所得的收益少于赎回价款，赎回义务人出售公司股权的所得应优先用于向投资方支付赎回价款与投资方出售公司股权的价格差，赎回义务人在向投资方支付了全部价格差后才可将上述出售股权所得用于其它用途。 3.7 股份出售权 合格首次公开发行后，投资方有权根据法律规定和中国证监会、证券交易所的规定出售其所持有的公司股份。 3.8 反稀释条款 在公司合格首次公开发行之前，若公司新增注册资本或新发行任何股份(或可转换为股权的证券票据)，且其发行价格(“新低价格”)低于投资方取得公司股权的价格(按各投资方的投资款除以其持有的经摊薄后公司股权比例计算)，则投资方有权以零对价或届时法律要求的最低对价进一步获得公司的注册资本或股份(或可转换为股权的证券票据，以下简称“额外股权”)，以使得发行该等新增注册资本或新发行任何股份(或可转换为股权的证券票据)后，投资方对其所持的公司所有股权权益(包括本次股权转让和本次增资中投资方取得的股权和以零对价或法律要求的最低价格进一步获得的公司新增的注册资本出资额或新发行的任何股份(或可转换为股权的证券票据))所支付的平均对价相当于新低价格。为本第3.8条之目的，公司或原股东有义务以零对价或届时法律要求的最低价格向投资方发行或转让额外股权。公司为股权激励的目的向员工发行股权或股份或经投资方提名的董事批准的其他出于激励目的的员工持股安排下发行的股 9 权或股份不受本条约定限制。 3.9 权利延续 为上市目的，公司将改制为股份有限公司。本协议各方一致同意，在公司改制为股份有限公司之后，在有关法律、法规允许的范围内，本协议各方将继续享有本协议约定的权利，承担本协议约定的义务。 3.10 不竞争 杨凤志先生外的原股东应全职及全力从事公司业务并尽最大努力发展公司业务，保护公司利益。未取得投资方事先书面同意，原股东不得直接或间接拥有、管理、从事、经营、参与任何与公司业务存在竞争的实体或向该等实体提供咨询或服务。 3.11 知情权 3.11.1 只要任何投资方在公司中持有任何股权，公司应向该投资方交付(与公司及其关联公司相关的)下列文件: (1)在每个会计年度结束后的九十(90)天内，提交经由投资方认可的一家会计师事务所根据中国财务会计准则审计的公司年度财务报表; (2)每个会计月份结束后的二十一(21)天内，提交未经审计的根据中国财务会计准则编制的公司月度财务报表; (3)公司送交任何股东的所有文件和其他资料的复印件;以及 (4)在每个会计年度结束前三十(30)天内，提交下一年度的公司年度预算。 3.11.2 投资方应享有对公司及其任何关联公司的设施的检查权，投资方有权在任何时间视察并检查公司及其子公司任何资产，调查公司、财务、经营记录并做出复印或摘要，投资方可不时地就公司经营、管理和财务等方面的情况向公司管理层进行询问或提出问题，公司应予及时回复和提供相关的材料、说明。该等知情权和检查权在合格的首次公开发行之时终止。 3.12 权利转让 当投资方转让其持有的公司股权时，投资方按照本协议、股权转让协议及增资协议享有的权利和义务可与该部分股权一并转让，即受让方(公司的竞争方除外)将因受让该等股权而享有本协议、股权转让协议、增资协议及公司章程中的所有投资方的权利并承担投资方的义务。为此目的，投资方应书面通知公司该等转让，且受让方应承诺其将承担转让投资方在本协议、股权转让协议、增资协议及公司章程等文件项下的所有义务。 10 第四条 股东会 4.1 股东会职权 4.1.1 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会的职权包括: (1)决定公司的经营方针和投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会或者监事的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (8)对发行公司债券做出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (10)修改公司章程。 4.1.2 公司合格首次公开发行完成之前，公司股东会在审议以下事项前，应事先与投资方进行沟通并取得所有投资方或XXX所提名董事的书面同意方可做出决议: (1)公司发行任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务; (2)变更投资方持股数量及/或股东权利; (3)修改公司章程; (4)分配任何红利; (5)改变公司董事会人数; (6)合并、兼并、公司重组和/或其他导致公司、子公司或公司控股的企业大部分资产转移，或使得公司、子公司或公司控股的企业发生控制权发生变化的交易; (7)改变公司员工持股计划; (8)增加公司任何年薪高于30万元的管理人员的年薪，且年涨幅超过15%; (9)在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权; (10)借款或以其他方式承担任何超过500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利; (11)与任何股东、董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行交易; (12)购买任何价值超过100万元的不动产; 11 (13)在连续12个月内从事任何正常业务经营之外的、累积价值超过100万元的交易或一系列交易; (14)通过年度预算; 15)任命或重新任命公司的财务负责人、董事会秘书; ( 16)任命、变更公司的审计师; ( (17)每月单独或合计超过年度预算100万元的开支; (18)回购公司股份; (19)解散、清算公司; (20)终止或实质性变更公司目前从事的业务; (21)任何子公司从事上述行为; (22)从事经合理预期可能对股权持有者的权利产生不利影响的行为。 投资方承诺，本条之约定旨在根据法律法规在公司建立有效的小股东合法权益保护机制，不谋求取得公司控制权或者共同控制权。同时实际控制人承诺，实际控制人将依法且合理地行使其对公司的控制权，不会滥用控制权，以保障投资方的合法利益。 4.1.3 本协议第4.1.2条于中国证监会正式受理公司首次公开发行申请后中止，并应在公司首次公开发行申请被撤回、失效、否决时自动恢复。 4.2 股东会的召开 4.2.1 股东会会议每年至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 4.2.2 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 4.2.3 董事会不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 4.2.4 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 4.2.5 除第4.1.2规定的事项外，其他须由股东会决定的事项由合计持有超过全体股东表决权过半数的股东通过。 第五条 董事会及监事会 5.1 董事会组成 本次增资完成后，公司董事会设5名董事，XXX有权向公司委派1名董事，并有权指定一名董事会观察员。 12 5.2 董事会会议 5.2.1 董事会应当每季度至少召开一次会议。会议由董事长召集并主持。经两名以上董事提议，董事长应召开临时董事会。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当存档。 )日以前向全体董事及董事会5.2.2 召开董事会会议，应当于会议召开十四(14 观察员发出会议通知，并向董事及董事会观察员发出董事会会议的会议议程及相关文件，否则，不得召开董事会。 5.2.3 董事会会议应在公司办公机构或其他一致同意的地点召开，或以电话会议或视频会议的方式召开。公司应做出安排，以便董事及董事会观察员可以电话会议或视频会议方式出席所有会议。 5.2.4 到会董事超过董事会全体成员的半数以上方可召开董事会会议。如果XXX董事在收到董事会会议通知后无正当理由未能亲自或通过电话或视频会议方式参加会议也未能委托代理人参加会议，则可视为其已放弃参加该次会议和投票的权利且此种弃权无需以文件或声明的方式进一步说明，否则本次会议应视为未构成法定人数而无法召开，本次会议应该另行择期举行(另行择期举行的董事会会议也应该遵守本协议及章程所规定的程序);但如另行按照本条规定的程序召开的董事会会议开始30分钟后，XXX董事未能亲自或通过电话或视频会议方式参加也未能委托代理人参加董事会，则视为其放弃参加该次会议和投票的权利且此种弃权无需以文件或声明的方式进一步说明，且在此情况下，如到会董事超过董事会全体成员的半数以上的，应视为达到董事会召开所需法定人数。 5.2.5 如果任何一名董事由于某种原因无法亲自或通过电话参加董事会会议，他/她可以通过传真、信函、或电子邮件方式委托一名代理人参加会议并由其行使他/她之权力。 5.2.6 董事会通过书面决议，董事可以通过传真、电传、电子邮件、电挂(其后以书面形式确认)方式传签，该书面决议应视为和正式召开的董事会通过的决议有同等的法律效力。该等书面决议由几份类似的文件组成，每份文件上有一位或一位以上董事的签名。 5.3 董事会职权 5.3.1 董事会对股东会负责，行使下列职权: (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (5)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (6)制订公司合并、分立、解散的方案; 13 (7)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (8)制定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ; 9)公司章程规定的其他职权。 ( 5.3.2 董事会决议的表决，实行一人一票。 5.4 监事 5.4.1 公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生，监事的任期每届为三(3)年，任期届满，可连选连任。董事长、董事、高级管理人员不得兼任监事。 5.4.2 监事行使下列职权: (1)检查公司财务; (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的提议; (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (4)向股东会提出提案; (5)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第六条 经营管理 6.1 经营管理机构 公司应设立经营管理机构负责管理其日常工作。公司设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘，并根据公司情况设若干管理部门。财务负责人由公司董事会通过任命，财务负责人应与公司签订标准条款的竞业限制和保密协议。 6.2 任职期限 除非成为无行为能力人、退休或被董事会依据本协议提前解除职务,总经理及财务负责人的任职期限为三(3)年或由董事会决议的更短的期限，且经董事会再任命后可连任。 6.3 高级管理人员职责 6.3.1 总经理职责。总经理应负责执行董事会决议，在董事会的授权下组织处理公司的日常经营管理事宜。总经理应每月(或董事会决定的更短期限)准备一份简要的公司经营报告向董事会报告工作。 6.3.2 财务负责人职责。财务负责人应每月准备一份简要的公司财务报告且应在每月月底后二十(20)日内提交给公司董事会。 14 6.4 兼职 在董事会批准或指定的情况下，董事长和其他董事可同时兼任公司总经理或其他高级管理人员。 第七条 劳动管理与保险 7.1 职工 公司职工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、劳动保险、福利、奖励、处罚和其他有关事宜，应按照相关劳动法律法规在公司与个人所签的劳动协议中予以规定。 7.2 工会 依据中国有关法律的规定,公司的职工有权设立工会或类似组织并且积极地支持工会的工作。工会会议仅应于正常工作时间之外召开。公司应向工会拨交相当于职员工资总额的百分之二的金额(或有关法律所允许的更少的金额),以使工会能依据中国有关法律在管理职工团体上发挥作用。 第八条 劳动协议 公司应当和每个高级管理人员、雇员和顾问签署劳动协议，公司应向各方提供签署该劳动协议的证明，表明该协议已由所有现有公司的管理人员、雇员及顾问签署。 第九条 保险 公司应根据法律的要求和公司实际情况向保险公司投保。投保办法、投保险别、保险价值、保期等应由董事会决定。 第十条 税收、财务及审计 10.1 税收缴纳 依据中国有关的法律与法规,公司应缴纳所得税、营业税、增值税及其他税款,并应享受免税和其他可享受的税收优惠。公司应每年告知各方,基于公司的营业性质,公司是否有资格享有该等税收优惠或其他税收优惠。 15 10.2 个人所得税 公司的中外雇员及工人应按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人收入所得税。 10.3 会计制度 10.3.1 公司的会计年度从每年的1月1日起至12月31日止。公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。 10.3.2 公司应采用人民币作为记账货币。 第十一条 利润分配 11.1 公司应按照公司章程规定向投资方足额支付股息红利。 11.2 董事会就分红事项作出决议后，各股东方不得在为审议该等事项而召开的股东会上投票反对。各股东方享有按照其出资比例或者股东会宣布的任何更大数额分配红利的权利，但在投资方足额取得其应当获得的红利之前，投资方之外的其他股东承诺不会从公司取得任何形式的红利，如现金、财产以及股权或者股份等。 11.3 在公司所采纳的每一会计年度或日历年度，各方在下列条件下有权获得公司的利润: 11.3.1 本协议有效且各方有效存续。 11.3.2 经股东会按照本协议的规定批准。 11.3.3 除非公司在该会计年度内有可供分配的收益，否则利润将不能分配。除非以前年度的损失已经得到弥补，否则公司也将不分配利润。以前财务年度的利润可以与当前财务年度的利润一起分配。 11.3.4 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 11.4 公司可以从税后利润中根据法律法规的规定提取相应的公积金及其他基金。 第十二条 终止、解散与清算 12.1 终止与解散 发生下列任何一种情况时，应根据本协议、公司章程及相关法律法规所规定 16 的程序，解散公司及终止本协议: 12.1.1 公司章程规定的经营期限或任何展期届满，或公司章程规定的其他解散事由出现时; 12.1.2 有下列条件或情况之一发生并持续，经任何一方提议，各方应促使股东会一致通过解散公司的决议: (1)公司遭受严重亏损，无力继续经营; (2)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的; (3)因公司严重违反中国法律，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (4)向其他人出售、转移、交换或转让公司的全部或实质上全部资产; (5)各方协商一致同意解散公司的; (6)法院判决或者仲裁机构裁决终止本协议的。 12.1.3 股东会通过解散公司的决议后，公司和各方应采取所有合理步骤根据正式公布的有关法律和法规组成清算组并完成解散，清算组应向审批机构提出解散申请以获批准。 12.2 清算 12.2.1 若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款并清偿公司债务后，投资方有权优先于公司的任何其他股东(包括其他在本协议签署后成为公司股东的第三方)，取得(a)相当于其投资款130%的金额;以及(b)其持有的公司股权所对应的已累积的利润和任何已宣布但未分配的利润((a)和(b)合称为“优先清偿额”)。如公司的支付能力不足以满足本项约定，则各投资方应按其相对持股比例取得各自的优先清偿额。 12.2.2 原股东进一步同意，若公司因解散、终止、破产或其他原因进行清算，则在清算财产可向股东分配的范围内，先行放弃自己应取得的可供分配的清算财产的权利，首先将可供股东分配的清算财产先行分配给投资方，直至投资方全部收回优先清偿额;其后若仍有剩余，由该等股东按照各自的出资比例分配。 12.2.3 各方同意并确认，原股东同意放弃其依据法律或章程规定的权利以实施本款规定。 12.2.4 为本第12.2条之目的，致使原股东及投资方未能在存续的实体中维持多数投票权的公司的兼并或合并、或对公司全部或绝大部分资产的出售均应被视为公司的清算、解散或终止。 12.2.5 除投资方之外的其他股东进一步同意以无偿赠与或法律许可的其他方式尽力实现投资方享有的清算优先权。 17 第十三条 保密 13.1 本协议的任一方特此向他方承诺，在未获得他方事先同意的前提下，对其获得的与他方和公司的业务和事务有关的所有保密信息应如同保护自己的保密信息一样予以保密，并不得披露。各方进一步向他方保证，除非为本协议之目的将不使用该等保密信息。但该方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。 13.2 尽管有上述规定，本条款不适用下述信息: 13.2.1 已为公众所知悉的信息(除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息); 13.2.2 信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息; 13.2.3 信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息; 13.2.4 信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息;以及 13.2.5 在本次增资完成后，投资方、投资方的股东或普通合伙人或其关联方可以在其世界范围内的网页和市场资料中为宣传的目的披露公司及子公司的名称、公司及其子公司董事长和总经理的名字、公司及其子公司业务的简要描述、公司及其子公司的标志以及投资方在公司中投资的总额(但不包括投资方的股权比例)。 第十四条 违约责任 14.1 过失赔偿 因一方的过失而导致协议及其附件的全部或部分不能履行，违约方应承担由此产生的一切直接损失和损害，但任何一方均不承担由违约产生的间接损失。若各方都有过失，则应根据实际的情况分别承担责任和损失。 14.2 索赔权 若一方在某一特殊情况下，对他方的违约行为放弃索赔权，不应视为该方在其他情况下，对他方类似违约行为放弃其索赔权。 第十五条 不可抗力 18 15.1 不可抗力的范围 不可抗力指任何一方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下方面: 15.1.1 直接影响本协议的战争状态、封锁、禁运、政府法令; 15.1.2 直接影响本协议的国内骚乱; 15.1.3 直接影响本协议的水灾、飓风、地震、爆炸以及其它自然因素所致的情形; 15.1.4 各方同意的其他直接影响本协议的不可抗力事件，包括但不限于政府机关对本协议项下有关事项是否同意的审批和/或登记。 15.2 发生不可抗力的后果 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。 15.3 发生不可抗力的通知 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议其他方，并在事件发生后十五(15)日内，向协议其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 第十六条 适用法律及争议解决 16.1 适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律、法令、法规和规章的管辖。 16.2 争议解决 16.2.1 任何由本协议的解释、违约、终止和效力引起的或与之有关的争议及主张应通过友好协商加以解决。一方在收到另一方送达的要求协商的书面请求后各方应立即开始协商。如果在上述通知之日后三十(30)日内仍不能解决争议，则任何一方可以经书面通知另一方将争议事项提交仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，任何一方可向有管辖权的法院申请强制执行。 16.2.2 争议事项应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“贸仲”)根据其仲裁规则在北京进行仲裁。应由三名仲裁员组成仲裁庭。如公司、原股东与投资方发生争议，则公司及原股东作为一方，投资方作为一方，各有权在提出或收到仲裁请求后三十(30)日内选定一名仲裁员。仲裁员应自由选定，各方可以不仅限于从 19 建议名单选择。贸仲主席应指定第三名仲裁员。如果任何一方当事人未能在另一方指定第一名仲裁员后三十(30)日内选定一名同意参加程序的仲裁员的，则由贸仲主席为该方作出指定。 16.2.3 仲裁程序应用中文进行。仲裁庭应按贸仲当时有效的仲裁规则进行仲裁。然而，如果该规则与本条(包括仲裁员指定条款)的规定不符，则应适用本条约定。 16.2.4 各方应彼此合作向对方充分披露并提供其所要求的与仲裁程序有关的所有信息和文件，仅受限于约束各方的保密义务。 16.2.5 各方在仲裁庭组成之前，有权向有管辖权的法院寻求初步禁令性救济。 16.2.6 仲裁期间，除了争议事宜外，各方应继续执行本协议。 第十七条 附则 17.1 完整协议 本协议及其附件构成各方就本协议内容达成的完整及唯一的协议。本协议及章程取代以前各方因本协议及章程的内容所达成的所有口头或书面的协议、谅解和沟通。如果本协议和章程有不一致之处或者本协议内容在章程中未明确规定，则各方应当首先尊重本协议的约定，履行各自在本协议项下的义务。 17.2 协议补充、修改、放弃 在法律规定的范围内，本协议的任何补充或修改必须经协议各方书面同意并报审批机构批准后方能生效。对本协议部分条款的放弃，不应视为或构成对本协议其他条款的放弃。 17.3 本协议的内容与中国证监会关于公司首次发行并上市的相关规定不一致的，在公司首次公开发行申请时由各方协商进行修改，并应保证修改后的内容不违反中国证监会的规定。 第十八条 生效 本协议经各方或其法定代表人或授权代表签署后生效。 第十九条 通知 如果涉及任何一方权利义务关系的通知由任何一方以电子邮件或传真等形式发出，则其书面原件应同时以邮寄方式发出。各方的联络信息如下: 20 19.1 杨凤志先生 联 系 人: 通讯地址: 话: 电 传 真: 第二十条 协议语言文本 本协议应用中文写成。本协议一式 份，各方各执一份，其余留存公司存 档。经签署后的各份协议具有同等效力。 (以下无正文，为《XXX有限公司股东协议》的签字页) 21 (本页无正文，为《张家港华菱化工机械有限公司股东协议》的签字页) __________________ 22