培训课件：上市公司独立董事的职责

培训课件：上市公司独立董事的职责培训课件：上市公司独立董事的职责培训课件:上市公司独立董事的职责中国银监会的目标1 法人为本监管通过上市引进战略投资者来改善法人结构激励约束机制重新构架强化现场检查和非现场监管的质量和有效性2 风险为本监管《商业银行风险监管核心指标》暂行 2006 年1月强调风险监控评估和透明度改善银行业的风险管理体系3 加强公司治理结构建立健康负责的董事会和监事会关于中国银行和中国建设银行公司治理改革和监管指引 2004 年3月监管市场的目的保护投资者人和消费者的利益保持增进市场信心通过教育工作和相关信息披露增进公...

培训课件：上市公司独立董事的职责培训课件:上市公司独立董事的职责中国银监会的目标1 法人为本监管通过上市引进战略投资者来改善法人结构激励约束机制重新构架强化现场检查和非现场监管的质量和有效性2 风险为本监管《商业银行风险监管核心指标》暂行 2006 年1月强调风险监控评估和透明度改善银行业的风险管理体系3 加强公司治理结构建立健康负责的董事会和监事会关于中国银行和中国建设银行公司治理改革和监管指引 2004 年3月监管市场的目的保护投资者人和消费者的利益保持增进市场信心通过教育工作和相关信息披露增进公众对现代金融的了解减少金融犯罪维护金融稳定企业违规–四道防线企业内控-董事会内控体系风险管理外聘审核师侓师中介人专业顾问媒体监管机构检察院法庭–产权纠纷与投资者存款者的信任关系人们不是买一个产品他们买的是一个承诺Alexa Fasse PC World 2004 年3 月中介机构或发行者提供的产品或服务必须包含一个质量承诺投资者倾向于一个产品或市场而不是另一个是因为质量承诺有时候被称作信任基于这种信任募集公众资本的发行者相当于给投资者提供了他们未来业务的承诺所有的经纪人保荐人投资银行会计师律师和监管者都和投资者之间存在一个信任关系近年来就中介机构销售有问题股票债券和衍生工具的诉讼表明公众越来越关注这一信任关系的深刻意义Fiduciary Duty Duty of Care 信息与市场披露意味着质量披露披露必须能使投资者充分了解公司或证券以做出可靠决策限制了中介机构或发行者责任的当事人声明和样板文件式的风险提示没有给投资者以全景基于披露的监管不意味着一个简单有效的投机取巧之法通过它所有的风险被转嫁给投资者投资者通过如下信息来鉴别公司的质量被披露信息的质量发行者声誉和帮助发行者进入市场的中介机构的质量今天在法庭上被检验的正是派生的质量保证香港上市企业治理结构的监管公司行为监管大部分香港上市公司遵循这个规律 SPs 关于香港公司治理的评论与其他亚洲国家相比香港是公司治理领域的领先者完整公平的披露的基本原则是要提供关于公司财务状况和未来前景的所有重要的或与投资者的投资决策相关的信息禁止虚假误导信息个别监管者涉及交易须保持中立确保在交易发生前规则即得到遵循交易后的执行行动需要调查和起诉失当行为的包括SFC 执行部警署有时还有廉政暑ICAC 标准普尔香港公司治理 2002 年2 月15 日保卫中立防止治理失当的第一第二条防线在于管理层董事会和社会监督的正直和执行落入没有法律批准权的上市规则的范围保卫的第三条防线在于监管者他们监管由交易所执行的上市规则和由SFC 执行的接管守则由于监管体系的优良每天数以千计的交易并没有涉及到监管者法庭是第四道防线他们被极其严格地委以决定交易是否合法的重任由于没有偶然费用系统起诉如此昂贵难怪股东要求监管者介入有争议的交易双重归档权如果披露事实上造假或误导SFC 能调查并有一系列动作拒绝某个上市申请暂停某个证券交易申请法庭命令以缓解压力不足的披露不公平的偏见或犯罪或失当禁止SFO 违背的禁令在市场失当法庭之前提交给FS[ 香港特区政府〕行动犯罪起诉收紧申请针对上市公司的SFC 许可的公司财务顾问的纪律行动包括最高10000000 美元的罚金申斥撤回暂停执照上市公司独立董事的职责中国银行业监督管理委员会首席顾问沈联涛二OO 七年十一月十六日市场需要实时可靠的信息才能作出正确的决定尤其对高度波动的市场环境下的风险管理高质量的信息需要良好的会计准则可靠和及时的统计资料及申报程序具备处理分析对竞争成功最重要的信息的能力并根据这些信息作出决策低劣的会计低劣的信息低劣的决策低劣的风险管理金融危机公司治理上市商业行为及退市HKEX 官方受理者ICAC CCB FS 公司注册处SFC SFC HKEx HKEx 监管者LR –非法定公司法法定的法定的法定的法定的非法定非法定非法定法律地位注销- 上市规则-I 破产反腐败法- 腐败刑法- 盗窃- 舞弊- 欺诈公司法- 特别调查证券和期货法- 调查- 内部交易- 市场操纵兼并收购管理办法上市规则- 公司披露- 董事和董事会工作- 股东权益保护上市规则法则规则和法律退市商业行为和交易上市各程序变成互不关联的独立环节30 年前设计的程序旨在解决昔日问题为应付新问题我们需设计贯穿所有环节的新任务任务香港的企业治理责任单位程序环节廉署警方公司注册处证监会联交所并无任务足以有效协调各单位的工作独立董事的角色独立董事广泛参与到公司治理的全面架构中对于确保董事会的效率和平衡十分必要董事会是公司治理最重要的工具独立董事的角色非执行董事应当促进公司战略的改进提出建设性建议审查管理绩效要求提供准确的金融信息确保风险管理稳健到位每年至少召开一次没有董事长或执行董事参与的会议并在年报中声明是否召开过这类会议参加年度股东大会并探讨与其职责相关的问题特别是各类委员会的主席对主要股东做更多沟通特别是资深独立董事监督管理层的行为以提升董事会的有效性审查对于以下方面是否有更好的改进途径最近的信息披露和审计方面的丑闻当今公司的规模和范围运营和操作的复杂程度纽约证券交易所的规定董事会的大部分是独立董事独立董事界定严格非执行董事定期召开没有管理层参与的会议上市公司必须建立以下仅有独立董事组成的委员会–公司治理委员会薪酬委员会审计委员会上市公司内部审计功能上市公司制定和披露公司治理方针包括以下方面–董事的资格标准董事的职责董事介入管理的情况董事的薪酬管理层的继任董事会的年度绩效评价上市公司必须强制要求董事管理层和公司雇员遵守《商业行为准则及道德操守》 CEO 每年保证没有违反上市协议公司法案和独立董事不能豁免独立董事在董事会的任何职责义务和责任独立董事同其他董事一样都是公司治理团队的组成部分独立董事拥有与其他董事相同的权力当前公司治理体系的基本框架公司董事会管理层股东利益相关的参与者债权人监管和执法当局执行董事所有者董事独立董事OECD 原则–平等对待所有的股东保护小股东利益取消跨境投票表决的障碍内幕交易和滥用自我交易应该被禁止董事会成员和主要管理人员应该公开披露在实质性合同中的利益 Exchange rate against USD as at end-June 97 Hong Kong 77468 Singapore 14309 Taiwan 278 S Korea 8848 Thailand 247 Malaysia 25249 Indonesia 24319 Philippines 26375 Australia 13264

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