资产重组方案的法律意见
书
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××律师事务所关于aa股份有限公司改制并公开发行股票资产重组方案的法律意见书
致:aa股份有限公司
aa股份有限公司(以下aa)××律师事务所(以下简称本所)接受aa委托,为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务,并为本次资产重组方案出具法律意见书
根据法律顾问的工作职责,本所律师与其他中介机构相配合,参与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作,并对资产重组方案的合法性进行了审查。依据aa提供的
材料
关于××同志的政审材料调查表环保先进个人材料国家普通话测试材料农民专业合作社注销四查四问剖析材料
和情况,基于本所律师对相关法律、法规的理解,完成本法律意见书。
本法律意见书依下述前提作出:
1.aa提供的材料和情况是真实和完整的;
2.aa提供的副本材料或复印件与原件相符。
本法律意见书仅供aa向××省国有资产管理局报批资产重组方案使用,不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务
标准
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、道德
规范
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和勤勉尽责的精神,经审查资产重组方案,发表法律意见如下:
一、实行股份制改组,并进行资产重组的主体资格
aa系经××号文批准,改制设立的国有独资公司,依法有效存续,并具有独家发起,以募集方式设立股份公司的合法资格。
aa对本次股份制改组的相关事项已形成董事会决议。××省证券委员会××号文业已批准aa进行A股发行的前期准备工作。本次资产重组已取得有效的授权和批准。
二、资产重组原则与形式
aa本次股份制改组,系采用部分改组的方式,即将其具有良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来,重组投入股份公司。方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负债的分离办法。经审查,未发现有违反相关法律、法规及有关政策要求之处。
三、重组后的组织结构
根据资产重组方案,重组后,股份公司将成为aa的控股子公司。据此,aa作为股份公司的控股股东,在股份公司成立后,将通过行使股东权利参与股份公司的经营管理活动。此种关系将使aa的资产权益得到充分维护。
资产重组方案根据股份公司成立后的实际运作需要,设计了股份公司的组织结构。该组织结构不违反《中华人民共和国公司法》的相关规定。
四、重组后各独立企业之间的关系
资产重组方案表明,本次重组后,aa继续保留法人资格,除股份公司外,其他独立企业(包括全资企业、控股子公司)亦保留法人资格。相互间的关系,包括管理关系,产权关
系,以及已经存在或可能存在的经济合作关系,均有明确的界定,未发现有可能影响股份公司独立运作的法律障碍。
五、剥离资产及人员的安排与管理
根据资产重组方案,除组进股份公司的资产外,其他经营性资产在经营管理方面已作出适当安排,非经营性资产剥离后亦形成了明确的管理与运作方案。
资产重组方案对在岗及下岗人员、离退休人员的剥离与安排亦已作出处置,保证了股份公司机构从简、人员从简。
六、关联关系与同业竞争
资产重组方案明确了关联关系,对股份公司设立后将要发生的关联交易,从保护股份公司及其中小股东利益出发,作出了合理安排并已草签
协议
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。
资产重组方案明确划分股份公司和aa资产的经营范围,将与股份公司业务相关的资产已组进股份公司,除股份公司外,aa及其所属企业,不再有与股份公司相同的业务。资产重组方案贯彻了减少关联交易、避免同业竞争的原则。
综合上述,aa为本次改制及发行股票制订的资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及中国证券监督管理委员会证监[1997]13号文、证监[1998]18号文等有关规定之要求,其合法性可予确认。
本法律意见书正本两份。
××律师事务所
经办律师:××(签名)
××签名)
××年××月××日
浙公网安备 33021202002483