公司治理与资本运作_[全文]
公司治理与资本运作
基本概念的界定
财产组织的运作模式:
(1) 业主自己的经营管理—— 自然人企业
(2) 部分委托经营—— “一股独大”的有限
责任公司
(3) 完全委托经营——股权高度分散的股份
有限公司
基本概念的界定
职业经理人:
将经营管理作为自己的长期职业
以企业的价值体现自己的人生价值 具备经营管理所需要的知识、经验和能力 基本概念的界定
职业经理人与老板
职业经理人与企业家
职业经理人与管理者
职业经理人与领导者
课堂调查与提问
一、您所在企业的性质是
(1)个人独资企业
(2)合伙制企业
(3)有限责任公司
(4)股份有限公司
课堂调查与提问
二、您在企业的角色是
(1)老板 (4)老板，企业家 (2)企业家 (5)老板，总经理 (3)总经理 (6)老板，企业家，总经理
课堂调查与提问
三、您为何要办企业
(1)赚钱
(2)兴趣爱好
(3)干一番事业
(4)为社会、顾客创造价值
现代公司的典型特征
公司财产权能的的两次分离
原始所有权
股 权
(最终归谁所有)
资产价值
形态的占有
法人财产权
完全的资产
支配权
资产实物
形态的占有
(占有、使用、处置) 同一客体、
不同的经济
法律关系
表
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现
体现
表现
第一次
分离
现代公司的典型特征
公司财产权能的的两次分离 法人财产权
法 人
资产经营权
专职经理
分离原因:
股东分散、
规模大、
管理复杂
第二次
分离
委
托
现代公司的典型特征 两权分离的条件:
(1)企业达到相当的规模;
(2)股权高度分散;
(3)经理人市场发育成熟。
公司治理结构的产生 两权分离会产生代理成本
代理成本构成:
(1) 代理人报酬
(2) 监督成本
(3) 代理人“败德行为”
造成的委托人损失
显性成本
隐性成本
公司治理结构的产生
公司治理结构要解决代理问题
代理问题:
代理人利用委托代理这种“关系性契约”，从事满足自身利益最大化，而有悖
于委托人目标和利益的非协作、非效率活动，致使委托人的利益损失。
公司治理结构的产生
代理问题的表现形式: 过分的在职消费
信息披露不规范
短期行为
过渡投资和耗用资产
工资、奖金、福利等收入增长过快
公司治理结构的产生
代理问题产生的原因
(1) 目标不一致
(2) 信息不对称
(3) 契约不完全 公司治理结构的形式
单层结构
董事会
报告
监督
选任
股 东 大 会
董事长
CEO
经 理 层
公司治理结构的形式
双层结构
选任
股 东 大 会
董事会
报告
监督
董事长
CEO
经 理 层
监事会
选任
职业经理人的选聘机制 充分重视并大力培养职业经理人队伍
建立健全职业经理人市场 由董事会独立聘任与考核
职业经理人的选聘机制
职业经理人的素质要求: 职业经理人必须具备良好的道德品质 职业经理人必须具有丰富的文化涵养 职业经理人必须具有超常的专业知识 职业经理人必须具有非凡的管理能力 职业经理人的约束机制
董事会
监事会
经理层
经理市场
产品市场
资本市场
职工代表
股东代表
内部监督
外部制约
内部
监督
控
制
职业经理人的约束机制
董事会人员结构
(1) 全部由内部董事组成的董事会(非上市公司)
(2) 主要由内部董事组成的董事会(上市公司)
(3) 主要由外部董事组成的董事会(美国公司)
职业经理人的约束机制
董事会的组织结构
CEO
„„
董事会
执行委员会
审计委员会
提名委员会
报酬委员会
职业经理人的激励机制
报酬机制
年薪制
股票期权制
延期支付
控制权机制
声誉机制
谢 谢 大 家～
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