2009年优秀论文获优秀奖文章
对国有企业从事金融衍生品业务的研究与思考
内容简介:本文所称金融衍生品业务是指企业在境内外所从事的期货、期权、掉期、远期合约及其他组合产品。近年来～越来越多的国有企业利用金融衍生品进行套期保值～规避经营风险～多数企业能够遵循套期保值原则～规范操作～取得了良好的效果,但也有少数企业因风险意识不足、参与投机交易或内控机制不完善而发生巨额亏损～造成不良社会影响。2008年金融危机爆发以来～媒体接连报道国有企业从事金融衍生品业务发生巨额亏损的消息～引起社会上的热议～也引起了监管层的关注。本文试结合金融衍生产品的交易原理和部分企业亏损案例～对国有企业从事生品业务的必要性、存在的问题及亏损原因进行分析～并对今后工作提出了几点建议。
关键词:国有企业 金融衍生品业务 问题 建议
随着全球经济一体化逐步深入以及国际大宗商品价格、利率、汇率等大幅波动～越来越多的国有企业开始参与国内外金融衍生品交易～利用金融衍生产品进行套期保值、规避经营风险。国有企业是我国企业的重要组成部分～是国民经济的支柱～无论从国际化程度、主业经营范围还是资产债务组成来看～都有从事金融衍生品业务的现实需求。但是近年来～国有企业从事金融衍生品业务尤其是在国际市场或与境外交易对手进行的交易～屡屡出现巨额亏损的消息～亏损额动辄数十亿元～令人触目惊心～痛心不已～数万名员工辛苦工作一年甚至数年所创造的价值被一纸合同吞噬殆尽～国有权益遭受了巨大的损失、企业的持续经营和长期发展受到重大影响。痛心之余～我们不仅要思考:国有企业到底该不该从事金融衍生品业务,国有企业从事金融衍生品业务为何屡屡亏损,如何对国有企业从事金融衍生品业务进行行之有效的监管,
一、从事金融衍生品业务是大势所趋～国有企业不可能臵之事外。
,一,从事金融衍生品业务是规避风险的现实需要。从事金融衍生品业务造成部分国有企业巨额亏损～那么有关监管部门是否应该全面禁止国有企业涉足此类交易,答案当然是否定的。当前全球经济一体化程度逐步深入～世界经济的关联度日趋紧密～我国经济对外开放程度日益加深～中国已成为全球的制造中心～国有企业要想做大做强～经营范围不可能局限在一国之内～必须全面参与国际市场竞争～很多国有企业尤其是大型国有企业早已经成为跨国公司～通过投资、并购等方式子企业遍布世界各地～生产经营所需原材料来自全球各地～产品销往国际市场～收入和成本很大程度上受国际大宗商品及原材料价格、汇率和利率波动的影响。以中央企业为例～受国际原油市场价格波动影响的企业有石油石化企业、航空运输企业、水运企业等,受大豆、棉花、糖等国际大宗农产品市场价格波动影响的企业包括粮食生产、加工、贸易、储备企业等,受铜、铝、黄金等国际金属市场价格波动影响的企业包括矿产开采与贸易企业、装备制造企业、汽车制造企业等,还有部分中央企业拥有巨额美元、日元及其他外币债务或存款～对国际汇率变化极为敏感。对这些企业来说～国际大宗商品及原材料、利率、汇率的小幅不利波动就可能造成企业收入大幅减少、成本大幅上升、资产大幅贬值、债务
大幅加重～可以说～如果企业不规范利用金融衍生工具进行套期保值～留下巨大风险敞口听之任之～那么也是另外一种形式的投机行为～实业上的盈利很可能会被国际金融市场的价格波动所吞噬。因此～我们说规范开展、加强监管～并非是禁止国有企业开展金融衍生品业务～而是要求企业正确、规范的开展与自身需求、能力相适应的业务～切实有效的规避风险～实现国有企业稳健、持续发展。
,二,从事金融衍生品业务是争夺国际市场定价话语权的需要。近年来～我国进出口业务占世界贸易的比重不断上升～2008年～我国对外贸易占世界贸易总额的比重为7.9%～其中出口额占世界出口总额的8.9%～进口额占世界进口总额的6.9%,与此同时～部分产品尤其是能源、矿产、化工产品、农产品等大宗商品或原材料对国际市场的依存度越来越高～以大豆为例～2008年我国进口大豆3743.6万吨～对外依存度高达70%以上～国际粮食巨头控制我国食用油市场价格～严重威胁我国粮食安全。尽管在国际贸易市场占有如此大的份额～但我国企业在国际市场上却没有定价话语权～由于国际大宗商品、原材料的价格主要通过国际期货市场点价的方式决定～国际巨头往往通过控制期货市场价格来掠夺国内企业的利润。近些年来～国际贸易市场出现了一个怪圈～就是每当中国企业要集中采购某种商品～该商品的价格便会被大幅拉升～迫使中国企业付出更高的采购成本。2008年6月～中国政府和商务代表团出访美国签署采购协议～共签署价值30亿美元的大豆采购协议～随后美国大豆期货价格便被迅速拉升到5000元/吨的历史高位。国有企业主要分布在关系国计民生的重要行业和关键领域～负有维护国家经济安全的使命～必须积极参与国际金融衍生品市场交易～参与国际游戏规则的制定～这不仅是企业套期保值、规避风险的需要～也是我国争夺国际市场定价话语权、组建有世界影响力的金融衍生品市场的需要～决不能因为怕出问题、怕担责任就一律禁止～因噎废食～停滞不前。
二、国有企业从事金融衍生品业务存在的问题及亏损的原因分析
,一,我国金融衍生品市场起步晚～国有企业在国际市场尚显稚嫩。自1848年芝加哥期货交易所产生开始～国外金融衍生品市场已有160多年的发展历史～从商品期货到金融期货～从场内交易到场外交易～交易的品种、规模不断扩大～产品不断创新～规则非常完善。而我国金融衍生品市场从1990年商业部批准试办郑州粮食批发市场开始～只有区区20年的发展历程～起步较晚～发展不完善～可供企业选择的品种较少～对国际市场价格的影响力有限。相比较国外企业丰富的交易经验～国有企业在国际金融衍生品市场上完全是一个‚新兵?～无论是风险意识、内控制度、专业水平还是对规则的了解程度都与国外企业有较大差距～部分企业还完全处于摸索和‚试营业?阶段～在这种情况下贸然大规模参与国际金融衍生品交易甚至参与复杂衍生品交易～就像一个蹒跚学步的儿童参加成年人的拳击比赛一样～发生亏损也就可想而知了。
,二,违背套期保值原则～从事投机交易。国有企业应该以发展实业、创造价值为经营目标～而金融衍生品市场本身并不能真正创造价值～只不过是将风险在不同风险偏好者之间进行重新分配罢了。多数国有企业从事金融衍生品业务的初衷是套期保值～规避风险～但在实际交易中往往被金融衍生品巨大的杠杆性和收益性所诱惑～忽视风险～参与投机。有的企业无现货背景参与期货炒作～或从事了与主业无关的衍生品业务,有的企业金融衍生品交易的规模远远超出当期现货规模～如1997年株冶厂在伦敦金属交易所建立了45万吨的锌期货空头头寸～而企业全年锌产量只有30万吨～结果到期因无法交割被‚多逼空?～无奈只能高价买入平仓认亏,有的企业明明是现货市场的多头,空头,～却还在金融衍生品
市场大量买入,卖出,,有的企业衍生品交易的合约的期限达到2年、3年甚至更长时间～且部分合约还伴有展期期权条款～2008年个别航空企业签订的燃油合约中就有类似条款,有的企业不了解期权的巨大风险性～为赚取少量的权利金贸然卖出期权～在基础资产市场行情发生反转时产生巨额亏损～2004年中国航油新加坡公司巨额亏损就是大量卖出石油看涨期权所致。
,三,内控制度不完善～个别人决策权力过大。部分国有企业从事金融衍生品业务存在内控制度不完善、交易流程不规范的问题,有的企业虽然制订了完善的风险管理手册～但由于个别人员在交易中的权力过大～使得内控机制形同虚设。中航油新加坡公司开展金融衍生品业务时～制订了较为完善的风险管理手册～内容包括董事会审批、交易限额、风险报告等方面～但由于陈久霖个人权力过大～一个人可以决定投资、资金调动、交易等各个环节～缺乏有效监督～在发生亏损时一再隐瞒和挪盘～没有及时采取止损措施～最终导致亏损成倍放大,国储局下属国家物资储备调节中心进出口处副处长刘其兵～仅凭个人看空铜期货的判断～就在伦敦金属交易所大举卖出20万吨铜期货合约～结果被国际贸易巨头抓住机会疯狂狙击。在金融衍生品这种专业性极强的市场上～凭个人感觉拍脑袋做决定、缺乏有效制约所导致的后果是极为可怕的～国外也不乏这样的案例～1995年的巴林银行破产事件、2008年法国兴业银行科维尔欺诈案都是同样的原因。
,四,从事了场外复杂金融衍生品业务。国外银行销售的场外复杂金融衍生产品多通过数学模型计价～盈亏机理复杂～风险难以认知～国有企业在与国外银行交易时处于弱势地位～非常容易发生亏损～2008年～深南电、中信泰富、中航、东航、中远等企业均在场外复杂衍生品交易中栽了跟头。以深南电与高盛公司签署的石油期权协议为例:双方第一份确认书的有效期从2008年3月3日至12月31日, 规定当浮动价(纽约商品交易所轻质原油期货价格)高于63.5美元/桶时, 深南电每月可获30万美元的收益;当浮动价低于63.5美元/桶且高于62美元/桶时, 深南电每月可获得(浮动价-62美元/桶)×20万桶的收益;而当浮动价低于62美元/桶时, 深南电每月则需向高盛公司支付与(62美元/桶-浮动价)×40万桶等额的美元。中信泰富购买的Accumulator产品也是相同的道理～只不过挂钩产品为澳元兑美元汇率。仔细分析会发现～这些场外金融衍生品都有共同的特点:一是将期权与某一种或多种基础资产的价格波动相结合,二是合约上半部分为企业买入看涨期权～下半部分为企业卖出看跌期权～实际是投行将价格下跌的风险转移给了企业,三是企业购买时基础资产的价格走势往往会让企业觉得稳赚不赔～发生亏损属‚小概率?事件,四是风险与收益不对等～当价格上涨时～企业的收益是固定的或有最高上限～但当价格下跌时企业可能的亏损却是无底洞。部分国有企业正是因为对基础资产的价格波动缺乏分析判断～贪图短期收益～从期权的买方变成了期权的卖方～从套期保值者变成了投机者～加之国际投行的大力公关和推销～企业就在稀里糊涂中上了‚贼船?。
三、关于推动国有企业规范开展金融衍生品业务的几点建议
,一,加快推动我国金融衍生品市场发展。要从根本上提高国有企业从事金融衍生品业务的业务水平和风险防控能力～减少损失发生～必须加快推动我国金融衍生品市场发展～为国有企业创造完善的金融环境。我国金融衍生品市场的发展完善对国有企业具有重要意义:一是为企业提供更多规避风险的工具和手段～减少对境外产品的依赖程度,二是建好游泳池～帮助国有企业练习游泳技巧、提高防溺水能力～在国际赛场上不至于吃亏,三是我国金融衍生品市场的发展完善和交易规模的扩大～必将吸引更多的国际交易者参与～极大增加我国在国际市场
上的定价话语权。目前我国已经有大连、上海、郑州3家商品期货交易所和2006年在上海成立的中国金融期货交易所～但交易品种和合约类型还不丰富～下一步应积极稳健的推动期权合约和金融期货上市～同时随着人民币汇率形成机制和外汇
管理制度
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逐步放宽～银行业应稳步推进场外金融衍生产品的创新～推出更多汇率、利率产品来满足企业规避风险的需求。
,二,成立金融衍生品业务风险管理中心。目前我国对企业从事金融衍生品业务进行监管的部门主要有证监会、商务部、银监会、外汇局等部门～但基本上都是从规范市场、公平交易、外汇管理等角度进行监管～并不区分交易主体的性质。但国有企业不同于民营企业～民营企业发生亏损～由老板个人掏腰包买单～而国有企业发生亏损～则由国家买单～因此非常有必要在国资监管机构中设立风险管理中心～负责协调监管政策、资质审批、动态监测、风险预警及报告、重大危机处理、审计检查和责任追究、组织培训和研讨等工作～从维护国有权益的角度对国有企业从事金融衍生品业务进行专门监管～形成长效监管机制。
,三,督促国有企业严守套期保值原则～完善内控制度。国有企业开展金融衍生品业务必须以套期保值、规避风险为目的～应严格遵守品种相关、规模相当、方向相反、期限相近四项套期保值原则～杜绝任何形式的投机交易。开展业务的企业应当完善内控制度～规范操作流程～制订风险管理手册～从授权审批、投资决策、交易额度、监督制约机制、风险报告路径、止损机制等各个环节加以规范。国资监管机构要加强对国有企业从事金融衍生品业务的监督检查～对参与投机交易或内控不严、管理混乱的企业进行处罚～以此督促国有企业规范开展业务。
,四,加强对场外复杂衍生品业务的监管。鉴于场外复杂衍生品业务具有透明度低、流动性差、杠杆性高、风险难以识别等特点～我国必须加强对场外复杂衍生产品的监管。对场外产品的监管需要多个部门分工负责、相互配合实施～一是国资监管机构加强对国有企业的监管～要求国有企业不得从事风险难以认知的复杂衍生产品交易～尽量选择场内交易品种或简单场外衍生产品,二是人民银行、银监会、外汇局等部门加强对银行等金融机构的业务监管～尤其要严格约束国外银行在我国市场肆无忌惮销售高杠杆产品的行为。2009年3月～中国银行间市场交易商协会发布†中国银行间市场金融衍生产品交易主协议‡,2009版,文本～规范银行间开展的金融衍生品业务。2009年5月美国总统奥巴马推出金融监管改革
方案
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～拟将场外金融衍生品业务纳入统一监管框架～防止过度投机～场外金融衍生品业务的监管问题正日益受到各国政府的重视。
,五,加强人才队伍培养与建设。金融衍生品业务具有极高的专业性和风险性～部分复杂衍生产品需要较高的数学、金融等知识～这就要求无论是设计者、交易者还是监管者都必须具备较高的专业水平～‚人才?在金融衍生品领域显得尤为重要。而目前我国国有企业普遍存在人才匮乏、力量配备薄弱、业务人员专业水平不高、风险意识不强等问题～加强人才队伍培养与建设刻不容缓:一是要加强人才培养～企业要定期组织业务人员培训和学习～具备条件的企业可派业务人员出国学习～有关监管部门或行业协会应牵头制定中长期人才培养与储备规划,二是要改革薪酬制度～探索建立激励与约束并重的薪酬管理制度～留住人才～吸引人才。通过中长期人才培养与储备规划～用5-10年的时间～整体提升国有企业从事金融衍生品业务的能力和水平～发展并繁荣我国金融衍生品市场。
参考文献:
,1,†国有企业金融衍生产品业务管理‡ 国资委副主任、党委副书记李伟在地方国资委负责人研讨班上的专题讲座
,2,†关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知‡ 国资发
评价
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[2009]19号
,3,†中央企业高风险业务监督管理研究‡ 国资委评价局2007年软科学研究课题
关于境内证券市场国有股转持政策有关问题的认识
2009年6月19日～经国务院批准财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发布†境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法‡,财企[2009]94号～以下简称†转持办法‡,。这项政策颁布近两个月～市场各方总体反应积极～主要认为社保基金实力增强～资本市场利好因素增多等。同时～具体操作中的一些问题开始引起争论～对此～笔者也进行了相关思考。
一、关于国有股‚减持?到‚转持?的政策研究
1999年9月中共中央十五届四中全会†关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定‡提出:‚要采取多种措施～包括变现部分国有资产、合理调整财政支出结构等～开拓社会保障新的筹资渠道～充实社会保障基金?。
为贯彻落实上述决定～财政部、证监会、劳动和社会保障部于1999年12月向国务院上报†关于通过证券市场变现部分国有资产有关问题的请示‡～提出两种变现国有资产的方式:一是向新发行股票公司转让国有资产～变现资金的一定比例上缴财政,二是国有股配售～即国有股东将所持有部分国有股向本公司的社会公众股东、证券投资基金定向出售～变现资金的一定比例上缴财政。
根据国务院领导批示～从2000年开始～财政部、体改办、国家计委、国家经贸委、劳动保障部、证监会组成部际联席会议～研究国有股减持筹资问题。2000年9月～财政部在充分研究基础上向国务院上报†关于国有股减持筹资若干问题的请示‡～提出国有股减持筹资的初步方案～其中减持方式主要有四种:一是存量发行～即按融资额10%出售国有股收入上缴,二是国有股配售,三是国有股回购,四是减持划拨～即将上市公司国有股有计划、有步骤地划拨给社保基金会。
根据2000年12月6日国务院总理办公会议精神～部际联席会议研究制订了†减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法‡～并于2001年1月和5月两次请示国务院后～在2001年6月12日正式发布†减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法‡,国发[2001]22号～以下简称†减持办法‡,。2001年10月22日～证监会经请示国务院批准～宣布在境内证券市场暂停执行†减持办法‡第五条～境外证券市场仍然按原办法执行。
2002年5月～根据朱镕基总理对冯清、殷雷†关于改变国有股减持提法的几点建议‡的批示～社保基金会向国务院请示提出将国有股‚减持?改为‚转持?。2005年7月～为解决境外证券市场国有股减持资金欠缴问题～并使社保基金更多分享国有企业成长的成果～财政部向国务院上报了†关于境外国有股减持改转持有关问题的请示‡。经国务院批准后～境外证券市场实施国有股转持工作～即上市公司境外首发或增发时～国有股东不再将所持存量股份委托承销商在发行时一并出售～而是将这部分股份划转到社保基金会在境外开设的帐户。
2003年10月中共中央十六届三中全会决议中提出:‚采取多种方式包括依法划转部分国有资产充实社会保障基金?。
从2005年10月开始～在国务院召集相关部门研究股权分臵改革的过程中～财政部、证监会等部门提出～目前如实施新老划断～恢复融资公司已不存在股权分臵问题～可采取直接划拨股权给社保基金会～并规定较长时间锁定期办法～有利于缓解投资者对股权分臵改革后原非流通股大量减持的扩容预期～有利于填补社保基金缺口～因此～建议将国有股转持工作作为股权分臵改革的配套工作尽快予以研究。国务院领导对上述建议予以批示同意。根据国务院精神～财政部牵头
联合国资委、证监会、社保基金会研究制订并于2009年6月19日发布了†实施办法‡。
二、关于国有股转持主体的确定
我理解～国有股转持工作主要是为落实中共中央十五届四中全会和十六届三中全会关于变现或划转部分国有资产充实社保基金精神。在这项政策研究之初～相关部门主要考虑国有资产形态多样情况复杂～其中上市公司国有股产权清晰且易于变现～因而首先考虑变现或划转部分国有股充实社保基金。目前发布的†实施办法‡实际上是在境内证券市场部分恢复2001年国有股减持政策～因此转持标的仍确定为上市公司国有股东所持股份。
从具体承担转持责任的主体看～†转持办法‡规定～国有股是指国有股东持有的上市公司股份～国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。具体操作上～国有股东由各级国有资产监督管理机构和各级财政部门,针对金融类企业,负责界定。界定原则参照国务院国资委†关于施行„上市公司国有股东标识管理暂行规定?有关问题的函‡,国资厅产权[2008]80号,中提出的四条
标准
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:1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业,上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%～且其中之一为第一大股东的公司制企业。3、上述‚2?中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
三、关于国有股转持中实施追溯划转的理解
本次在境内证券市场实施上市公司国有股转持～对新老划断至转持办法发布期间首次发行的上市公司国有股东实施追溯划转股份。我理解～主要出于以下考虑:第一～新老划断以来相当一部分大盘股～如工商银行、建设银行、中国银行、中国人寿、中国石油、中国神华、中国南车、中煤能源等企业实施首发上市～如果不实施追溯划转会大大影响社保基金筹资额度,第二～国有股转持是恢复实施†减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法‡第五条～†减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法‡作为国务院政策可以作为其法律依据,第三～国务院代表全体人民对国有资产行使出资人权利～可以决定对国有资产包括上市公司国有股实施划转,第四～新老划断前已上市公司的国有股东在股权分臵改革中为获得流通权已经支付对价～不宜再承担国有股转持责任～而新老划断后上市的公司其国有股东未支付对价～可以考虑承担一部分转持责任。
四、关于混合所有制国有股东转持原则和方式
根据中共中央十五届四中全会和十六届三中全会精神～目前充实社保基金的主要途径是变现或划拨部分国有资产～因此～国有股转持责任最终由国有企业承担。混合所有制股东自身还有其他非国有经济成分的出资人～如果直接划转股份将损害非国有经济成分的权益～不符合党中央精神～因此～其对应的转持责任应由其国有出资人按照出资比例单独承担。
目前～关于混合所有制国有股东的转持主要有以下两种方式:一是在不能直接划转国有股东所持股份的情况下～普遍采取的变通方式是国有出资人以现金上缴方式履行转持义务～金额为国有出资人按照出资比例承担的转持股份数乘以上市公司IPO价格。原则上～国有出资人应当以自有资金一次性上缴～如国有出资人确实存在困难～可以申请分次上缴中央金库～资金来源可以约定为历年分红～即当年上市公司分配给国有股东、国有股东再分配给国有出资人的部分～如当年未实现分红则当年不上缴资金～直至缴完为止。还有第二种方式作为备选～如果
股东的国有出资人和非国有出资人能够达成一致,补偿方式、标准由双方自行协商解决,～国有资产监管部门在获得国有股东自身的股东会决议后也可以直接划转股份。
在处理程序上～混合所有制股东也有别于纯国有股东。属于纯国有股东的～证券登记结算公司直接根据国有资产监管机构批复或通知划转股份并解冻相关证券帐户,属于混合所有制股东的～应由国有股东根据†转持办法‡相关规定和自身情况提出具体的转持方案～经国有资产监管机构审核后提出具体处理意见～特殊情况将征求社保基金会意见。对于一次性上缴资金的～国有股东凭一般缴款书,复印件,到证券登记结算公司办理解冻手续。对于分次上缴资金的～原则上应当在缴完后再解冻帐户～有特殊情况的国有股东需出具承诺函并经社保基金会同意后解冻帐户。
五、现行的国有股转持政策存在的问题和进一步改革方向
我理解～转持政策对于扩大全国社保基金储备、维护社会稳定具有重大而现实的意义～必须坚定不移加以贯彻落实。但也应当看到～转持政策的实施中还应注重研究解决以下问题:
,一,对国有企业的影响问题
一是国有创投和风投企业一般以参股形式投资高新技术类拟上市企业～转持政策实施后～拟上市企业上市时～这部分参股股份基本被划转给社保基金会持有。因此～转持政策的实施～必然影响国有创投和风投企业经营和发展～客观上影响高新技术企业发展。
二是中央企业及地方大中型国有企业大多属于涉及国家安全、自然垄断、提供重要公共产品和服务的公司～以及属于支柱产业和高新技术产业的重要骨干企业～需要保持绝对或相对控股地位。转持实施后～国有股东持股比例下降～将缩小上市公司下一步资本运作的空间～将会对上市公司长远发展造成影响。
3、因混合所有制或需要保持控股地位等原因～无法直接划转股份～需要国有企业以上缴资金方式履行转持义务的～对国有企业近期和远期的资金压力很大。其中～部分国有企业主要依赖上市公司及所控股企业的分红承担在职及离退休职工的社保支出～如将分红上缴社保基金会～本企业职工安臵将面临很大困难。
我认为～对国有创投企业～从维护行业发展角度～并且这部分股东参股为主总量不大～可以考虑予以豁免转持,对需要保持控股地位的情况～应该允许国有企业以上缴资金代替转持,对部分存在具体困难的企业～应当缓交～特别事项报国务院批准可以免交。
,二,境内外证券市场规则不统一的问题
目前～境内外证券市场国有股转持政策的差别主要有两点:
1、上市公司在境外市场增发时继续执行转持政策～而上市公司在境内市场增发则不需要执行转持政策～造成的不利影响主要有:一是上市公司境外再融资时继续实施转持～国有股东负担不断加重～影响其经营发展,二是由于持股比例持续降低～压缩了上市公司再融资的余地,三是国有股东和上市公司对境内外转持政策不统一不理解从而产生抵触～一定程度影响该政策实施。
2、对混合所有制国有股东～境内转持时由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额～履行转持义务～而在境外发行转持时则按照该国有股东分摊的股份全额划转或上缴资金。混合所有制股东按分摊股份全额进行转持～客观上造成了国有股东的国有出资人替非国有出资人承担转持责任的局面～导致国有股东负担加重～也不利于保全国有权益。
我认为～境内外转持政策不统一～政策依据不足～实践中困难很多～有关监管部门、中央和地方国有企业、相关上市公司以及各类中介机构都提出质疑～这种情况实际上很不利于国有股转持政策的进一步顺利实施。
,三,层层混合所有制股东转持问题
集团母公司?国有股东?上市公司的模式属于一次混合～这种情况下～国有股东可以按照†转持办法‡规定实施转持。对于多层控股、层层控股的混合所有制股东～不宜实施转持:一是层层控股国有股东一般产权链条复杂～各种经济成分交叉混合～难以区分国有权益的具体比重,二是对多次混合的企业法人财产实施转持容易产生法律纠纷。
我认为～国有股转持相关决策部门应当联合对层层混合所有制股东是否转持、如何转持的问题进行深入研究～在目前～对这种情况应当先暂停实施转持～以免留下隐患。
六、进一步研究多渠道充实社保基金的途径和方式
党的十五届四中全会关于采取多种方式充实社保基金的决定～是党中央为建立适合我国国情的社会保障体系而做出的一项重要战略举措。但也应当看到～充实全国社保基金与一般意义上的社会保险制度改革既有联系又有区别～在此过程中还需要重点研究以下问题:
1、全国社保基金是中央政府专门用于社会保障支出的补充、调剂基金～为国家可能发生的战争、重大自然灾害等提供保障～也为应对未来我国人口老龄化高峰的养老保险巨大收支缺口作战略储备。因此～全国社保基金的支出具有两个特点～一是补缺～二是远期。从补缺来看～很多经济发达或较发达地区～可能承担了国有股转持主要责任～但未来却无法从全国社保基金获益。我们注意到～部分地方政府已经提出这个问题～需要社保基金会充分研究适当考虑地方政府自身压力。从远期来看～随着我国经济发展水平的整体提升～对全国社保基金的支持会越来越大～在没有当期支付压力的情况下～国有股转持中应当充分考虑被划转的国有股东及其出资人的具体情况～即要做到尽可能充实社保基金～又要兼顾国有及国有控股企业自身发展和现期面临的各种问题～特别是职工安臵等社会保障压力～避免‚杀鸡取卵?。
2、我国社保基金面临巨大缺口～国有股转持只是充实基金的重要手段之一～需要建立多层次、多渠道的筹资渠道。应当着重在以下几个方面研究新的筹资渠道:一是开征社会保障特别税种～以税收方式保证长期稳定的社保收入,二是除经营性国有资产外～抓紧研究划拨部分行政事业类、资源类国有资产充实社保基金,三是进一步加大财政资金的支持力度～比如对石油企业征收的特别收益金～实际相当于资源税～可以考虑作为划拨资源类国有资产的一种形式～拿出一部分充实社保基金。
充实全国社会保障基金是党中央国务院的一项重要举措～需要社会各方面积极配合。同时～国有股转持工作牵扯面广～涉及问题复杂～应兼顾各方面利益。为使该项工作顺利推进～需要各方本着抓大放小、特殊问题特殊对待的原则～从大局出发～积极稳妥推进各项工作。
我国债券市场及中央企业发债情况研究
随着我国多层次资本市场体系的建立和完善～债券市场迅速发展起来～中央企业债务融资行为日益增多～2008年4月～我委下发了†中央企业债券发行管理暂行办法‡～正式将中央企业发债事项纳入管理范围。为更好地关注和分析当前形势下发债行为对中央企业的影响～研究下一步中央企业发债管理工作的思路和重点～根据公开资料～我们对当前债券市场以及中央企业的发债情况进行了整理和分析。
一、我国债券市场现状
我国股市在泡沫破裂和经济减速的双重冲击下经历了罕见的深幅调整～导致股权融资规模大幅缩减～股市的融资功能几近丧失,与此同时～为应对国际金融危机的冲击～国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策～利率不断下调～在此背景下～逐利资金逐渐淡出股市和银行～大量进入债市～企业对资金的需求也主要通过债务融资方式来实现。资料显示～2008年以IPO、增发和配股等方式进行股权融资的规模为1726.68亿元～远小于同期债务融资的规模9257.05亿元。由此可见～债务融资正逐步成为我国资本市场再融资的主要渠道之一～在国家相关政策的支持下～我国债券市场将得到进一步发展。目前债券品种较多～包括金融债券、企业债券、政府债券、中期票据、短期融资券和资产支持证券等。以下主要研究我国债券市场上与中央企业发债行为关系最为密切也是最主要的企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券和可转债,含分离交易可转债,等五个品种。
面对错综复杂的国内外形势～我国的宏观调控政策经历了迅速而大幅度的调整～我国债券市场也呈现一波三折的走势～无论市场规模还是产品结构都出现了很大变化～其发展主要表现出以下几个特点:
,一,债券发行规模迅速扩大。
2008年度～我国债券市场发行企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券和可转债,含分离交易可转债,总计9257.05亿元～从规模来看～超过了同期发行的国债总量,7246.39亿元,。
以企业债券为例～其发行总量呈现逐年上升势头～2000年企业债券的发行总量为93.8亿元～2007年企业债券的发行总量已达1825.4亿元～尤其是2008年1月～发改委出台文件对企业债券的发行核准程序进行简化后～企业债券市场迎来了更加蓬勃的发展～2008年发行总量达2314.9亿元～比2007年度增长了26.82%。
,二,债市品种更为丰富～信用形式日趋多元。
目前～我国债券市场的品种更加多样化～中期票据、可交换债券等创新性融资工具陆续推出市场。在发改委明确企业可发行无担保债券、抵押债券和第三方担保债券后～2008年4月～中材集团成功发行第一只无担保企业债券～此后～多种信用形式的债券逐渐活跃在市场上。从发行情况来看～第三方担保成为运用最为广泛的增信方式。
,三,企业债券中期品种显著增加。
在银监会禁止商业银行为企业债券提供担保前～市场发行的企业债券多为长期品种。其后～由于无担保债券、抵押债券的发行～中期品种在市场上开始活跃。
对比2007年和2008年的企业债券发行情况可见～2007年全年共发行企业债券80只～其中～10年期以上,含10年期,品种达74只～占92.5%～而2008年共发行企业债券72只～其中～10年期以上,含10年期,品种占比已下降至40.28%。
,四,市场利率波动巨大～利率差异分化明显。
在国内外复杂的经济形势影响下～我国债券市场利率波动显著～以2008年为例～尤其是9、10月份以后～随着基准利率的不断下调～债券发行利率大幅下降。同时～相同市场环境和发行年限的债券～因担保、信用评级和发债主体所属行业不同而导致的信用利差更加显著。
二、2008年度中央企业及其所属子企业发债情况
,一,总体情况。
2008年度～中央企业及其所属子企业发行企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券和可转债,含分离交易可转债,合计5275.65亿元～占市场上述品种融资总额的56.99%～其中～中期票据、可转债和短期融资券的融资规模占同类品种比重较大。
1. 发行人基本情况。
从企业级次看～中央企业本级发债规模大于子企业发债规模～占总融资规模的61.94%～其中～中央企业本级发行企业债券、中期票据和短期融资券的融资规模比重较大。
从组织形式看～公司制企业比重较大～其中～上市公司,含境外上市公司,超过一半。
从中央企业发债规模,含所属子企业,看～100亿元以上的有13家～其中融资规模最高的是国家电网公司～总发债规模达1001亿元～占所有中央企业发债总额的五分之一。
从企业所处行业看～选择债务融资的中央企业主要集中在电力工业、运输业、建筑业、军工、商贸业和冶金工业等行业,从发债规模看～则主要集中在电力工业、石油石化工业、冶金工业、通信业、军工和投资企业。
2. 债券品种相关情况。
从品种构成上看～中央企业及其所属子企业发行短期融资券和中期票据的融资规模最大～分别为2362.3亿元和1380亿元～占融资总规模的44%和26%。
从利率水平及期限看～中央企业及其所属子企业发行的各个品种债券的利率水平普遍低于同期市场水平～融资期限更长。
从担保方式看～以有担保债券为主～占总量的62.5%。有担保的债券中～中央企业之间互保的有6只～占30%,央企为其控股子企业担保的有8只～占40%。
,二,现状特点及原因分析
1. 随着宏观形势企稳向好～企业的资金需求规模有所增大。2009年上半年～中央实施扩大内需政策的积极效果初步显现～政府主导的基础设施投资等在一定程度上推动了相关领域企业的发展～为投资增长创造了条件,部分企业抓住时机进行并购重组和资源整合～加大了市场开拓力度～资金需求规模进一步增大。
2. 发行债券仍为企业融资的主要渠道。受2008年股市大跌影响～IPO暂停～配股、增发和可转债等再融资也几乎处于停滞状态～目前IPO虽已重启～但对大多数企业而言～资金需求仍将主要通过债务融资方式来实现。
3. 从品种上看～中央企业及其子企业更倾向于选择中期票据与短期融资券～
主要原因一是中期票据与短期融资券相对其他品种而言～发行门槛较低～不涉及担保问题～不需要有关主管部门审批～手续便捷～且流动性强,二是中期票据的推出～在一定程度上改善了短期融资券期限短、对企业中长期资金需求无能为力的局面～满足了企业各种期限项目的融资需求～实现了优势互补。
4. 从行业分布上看～发债融资规模较大的行业主要是电力工业、石油石化工业、冶金工业、通信业、军工和投资企业～这些行业多属投资规模较大、融资周期较长、资金需求旺盛的行业。
5. 从担保方式上看～中央企业及其所属子企业更多地选择有担保的方式进行发债～因其既能有效规避保监会对保险机构投资范围的政策限制～扩大债券投资群体～又能有效提升信用水平～降低发行成本～增加市场接受程度。
三、相关政策建议
总体上看～中央企业发债融资有利于其优化财务结构～降低融资成本～尤其是在当前的经济形势下～中央企业发债融资有利于其以相对较低的价格筹措资金～以更好地应对金融危机带来的困难和挑战～实现平稳较快发展。国资委作为履行出资人职责的机构～应当支持中央企业充分利用债券市场进行融资～同时关注存在的风险和问题～指导中央企业妥善处理解决～为此建议:
,一,优先支持重点行业和企业债务融资。
根据国有经济布局和结构调整的总体要求～国有经济应对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域保持绝对控制力～包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业。国资委应对上述行业中的中央企业债务融资给予政策倾斜和支持～进一步推动企业优化资源配臵～做优做强主业～积极发挥行业排头兵作用～为我国经济平稳较快发展做出贡献。
,二,强化企业风险管控能力。
在世界经济衰退格局尚未改变、我国经济回升基础仍不够稳固、企业保持经济平稳较快发展任务较为艰巨的情况下～中央企业的风险管理工作显得尤为重要。随着中央企业发债规模逐步攀升～防范和控制债务风险成为突出问题。目前～应当重点做好以下工作:一是做好可行性研究～合理控制负债规模～募集资金用于项目投资和并购的～应当符合主业范围,二是资金使用方为子企业的～中央企业应加大对子企业资金使用的管控力度～制定专项管理制度～确保债券资金安全和按时还本付息。此外～在当前债市火爆的背景下～要防止中央企业无明确资金使用方向而竞相攀比、盲目发债～从而加大债务风险等倾向。
,三,针对不同债券品种建立相应的监管办法。
针对不同债券品种建立相应的监管体系。目前债券品种呈现多样化趋势～为国资委对发债事项的管理带来了更多新问题和新挑战。为此～应当正确处理国资委、中央企业及其子企业之间的权责关系～不断完善相关管理制度。†中央企业债券发行管理暂行办法‡已将中央企业本级发行企业债券、公司债券等中长期债券行为纳入国资委管理范畴～我委刚刚下发的†关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知‡对上市公司发行债券等作出了相应规定～当前应加大上述制度的监督检查力度～避免出现个别企业未经我委审批发行债券的情况,同时～对中央企业本级发行中期票据等事项～应积极探索研究相关管理措施,此外～应当建立中央企业及其子企业发债情况统计报告制度～以便国资委掌握整体情况～及时完善管理制度。
,四,市场化选择债券发行方式。
自商业银行停止为企业债进行担保后～选择何种发行方式是中央企业面临的
现实问题。从实际情况看～保险公司目前无法投资无担保债券和抵押债券～债券的主要投资人为商业银行～而后者倾向于投资中短期债券品种～因此～中央企业更多地倾向于选择第三方担保尤其是央企之间互保的方式进行发债～以扩大投资群体～降低发行风险和发行成本。我们认为～中央企业选择何种发行方式主要取决于:一是融资期限需求～在保险公司投资范围未进一步放开的情况下～如发行人对长期资金的需求强烈～则只能选择第三方担保方式,二是发行人资质～主体评级较高的企业才具有发行无担保债券的可行性～否则适合考虑采用第三方担保或资产抵押方式,三是发行规模～若发行规模较小～可考虑发行无担保债券～反之～则选择有担保债券,四是选择合适担保人的难易程度。因此～选择何种债券发行方式应由中央企业根据市场情况并结合自身发展需要自行确定～同时～国资委应当认真研究央企互保问题～制定相应的制度规范～以规避潜在的系统性风险。
中央企业深入学习实践科学发展观的需求分析
引言:
按照中央统一部署～中央企业参加全国第二批深入学习实践科学发展观活动。2009年2月27至28日～中央召开了第一批学习实践活动总结暨第二批学习实践活动动员会议。3月2日～中组部、国资委召开了中央企业开展深入学习实践科学发展观活动动员大会。随即～各大中央企业纷纷按照中组部、国资委统一部署召开动员大会。
本人作为中央企业学习实践活动第8指导检查组成员～联系总部在湖北、湖南的6家中央企业。这6家企业中有3家在动员大会召开之前已提前主动进行了学习实践活动的‚热身?。本文将从这3家企业着手～分析中央企业学习实践科学发展观的迫切需求。这3家企业分别为武汉钢铁,集团,公司,以下简称为‚武钢?,、东风汽车公司,以下简称为‚东风?,、中国长江三峡工程开发总公司,以下简称‚三峡总公司?,。
表1 热身活动简介表
中央企业 热身活动
武钢 2008年2月～在金融危机全面爆发之前～就感到解决自身科
学发展问题的迫切需要～主动开展‚解放思想,转变观念,改革
创新,科学发展?大讨论～主动查找问题与不足。 三峡总公司 2008年12月～就围绕贯彻落实科学发展观进行了专题调研。 东风 2009年2月11日～就组织了‚万人问卷大调查?活动～征求
意见。
一、发展难题有待破解——自下而上的内生需求分析
发展难题有待破解～这是中央企业深入学习实践科学发展观的自下而上的的内生需求。
这3家中央企业～经过多年不懈的努力与发展～取得了长足的进步～经济效益逐年提高～企业的活力、控制力与影响力不断增强。但在新时期、在经过了较长时间的高速增长之后～各自都遇到新的发展难题～亟待破解。其实～这些发展难题～在科学发展观中早已有了相应的论述～详见下表。
表2 3家中央企业发展难题与科学发展观相关论述对照表 中央企业 发展难题 科学发展观相关论述 武钢 第三次创业。 ‚我国发展呈现一系列新的阶段
发展空间受限制、环保压力性特征～主要是:……长期形成的
大、运输成本高等限制企业进结构性矛盾和粗放型增长方式尚
一步发展。 未根本改变?。
东风 自主创新和自主品牌, ‚我国发展呈现一系列新的阶段
规模跨越, 性特征～主要是:……自主创新能
国际市场跨越。 力还不强?, ‚必须加大产业结
构调整力度?, ‚随着加入世贸
组织过渡期的结束～我国对外开放
面临着新的形式?。 三峡总公持续发展:可开发水电资源总‚可持续发展～就是要促进人与自司 量有限, 然和谐～……～保证一代接一代地
生态环保与综合效益, 永续发展?,‚要牢固树立保护环
移民问题。 境的观念?,‚切实保护好自然生
态?,‚ 统筹区域发展?,‚正
确处理个人利益和集体利益、局部
利益和整体利益、当前利益和长远
利益的关系?。
科学发展观不但深刻地论述了我国企业在发展中遇到的新问题～更为破解这些发展难题提供了指导方法。因此～这3家中央企业有着迫切的学习实践科学发展观的内在需求。
下文将从实证分析的角度～详细分析3家企业的发展难题及科学发展观的指导作用。
1、武钢坚持创新发展理念～推进‚三次创业?破解发展难题
表3 武钢的发展难题与科学发展观的指导对照表 武钢的发展难题 科学发展观的指导 第三次创业～积极探索中国钢铁工业向更高水平‚创新发展理念、转变发展发展和由内陆向沿海布局的新模式。由于发展空方式、破解发展难题～提高间受限制、环保压力大和运输成本高等因素的制发展质量和效益～实现又好约～武钢在武汉的发展已无空间和优势。 又快发展?。
科学发展观指引下的破解方案:
大力推进第三次创业～提出并实施武钢中西南发展战略～在做精做优武钢本部钢铁主业的同时～通过联合重组、新建沿海钢铁项目～实现武钢由内地走向沿海发展。通过第三次创业～全面系统提升武钢竞争实力～实现战略转型、发展提速。经营模式由产品经营为主转变为质量效益与资本经营结合。竞争战略由精品名牌战略向市场目标聚集战略升级。
2、东风强化自主创新与自主品牌～实施‚三个跨越?破解发展难题
表4 东风的发展难题与科学发展观的指导对照表 东风的发展难题 科学发展观的指导
自主创新和自主品牌:自主创新能力‚必须加大产业结构调整力度～增加自有待提升～拥有自主知识产权和自主品主知识产权和高附加值产品出口比重～牌的产品少。 着力实施品牌战略?。
规模跨越:跨越两百万辆台阶～向更高‚创新发展理念、转变发展方式、破解
目标挑战。 发展难题～提高发展质量和效益～实现
又好又快发展?,‚提高对重要行业和
关键领域的控制力?。 国际市场跨越:进军国际市场～真正‚统筹国内国际两个大局～树立世界眼与‚狼?共舞。 光～加强战略思维?,‚统筹利用好国
内国际两个市场、两种资源～统筹把握
好国内产业发展与国际产业分工?。
科学发展观指引下的破解方案:
解放思想～进一步探索加速自主创新的科学方法和途径。进一步凝聚意志～集中力量～完善机制～推动自主创新能力的新突破。自主创新能力在强化商用车优势的同时～向乘用车领域跨越和重点突破。
进一步增强对盈利性优先经营方针的把握～在规模跨越的同时实现质量效益等的多重跨越。经营规模要在结构更加优化、技术更加进步、盈利性进一步增强的基础上跨越两百万辆台阶～向更高目标挑战。
促进公司体制机制的创新～应对国际市场挑战。企业发展在进一步巩固提升国内市场的同时～大踏步向国际市场跨越。
3、三峡总公司贯彻‚全面协调可持续发展?理念～谋划破解发展难题
表5 三峡总公司的发展难题与科学发展观的指导对照表 三峡总公司的发展难题 科学发展观的指导
持续发展问题:中国境内可开发的水电‚更好实施可持续发展战略～着力把握资源有限。 发展规律、创新发展理念、转变发展方
式、破解发展难题～提高发展质量和效
益～实现又好又快发展?。 生态环保与综合效益。 ‚必须坚持全面协调可持续发展?,‚根
本方法是统筹兼顾?,
‚坚持生产发展、生活富裕、生态良好
的文明发展道路～建设资源节约型、环
境友好型社会?。
移民问题。 ‚妥善处理改革引起的利益关系调整～
合理补偿相关方面的利益损失～确保改
革顺利推进?。
科学发展观指引下的破解方案:
加快发展战略修订～在理清总公司科学发展、持续发展思路上要有新成果。建‚百年老店?～积极利用水电资源开发积累的资金、技术、人才等优势拓展新的业务领域。
确立‚建好一座电站～带动一方经济～改善一片环境～造福一批移民?的综合开发目标。加强水电开发的过鱼设施及鱼类增殖放流技术、电站发电分层取水消减低温水生态影响等技术的开发研究工作～建设环境友好型电站～为水电开发事业的可持续发展创造良好环境～为构建和谐社会作出积极贡献。
按照‚先移民安臵、后工程建设?的指导思想和‚搬得出、稳得住、逐步能发展致富?的目标～抓紧研究编制新建水电站移民试点初步方案。
此外～本指导检查组联系的其他3家企业,长沙矿冶研究院、武汉邮电科学研究院、中国葛洲坝集团公司,都不同程度地面临着做强做大、改革创新等发展难题待破解～亦都需要深入学习实践科学发展观来推动企业又好又快地发展。
综上所述～中央企业对于学习实践活动有着迫切的内在需求～需要通过学习活动～解放思想～创新发展理念、转变发展方式、破解发展难题～提高发展的质量和效益～实现又好又快、全面协调可持续的发展。
二、应对国际金融危机——市场压力下的外生需求分析
应对国际金融危机～这是市场压力条件下中央企业深入学习实践科学发展观的外生需求。
2007年～美国次贷危机显现～至2008年下半年～演化为金融危机并席卷全球～中国企业也面临着‚寒冬?的考验。
, 2008年第四季度～钢材价格持续暴跌～钢铁生产企业效益大幅下滑。 , 2008年下半年以来～全国电力供应一改长期紧张局面～机组利用小时数下
降、停机备用机组增加。中电联发布的2009年电力供需预测报告称～今年
一、二季度将是电力增长最困难时期～上半年仍有可能持续出现负增长。 , 2009年1月份～国内汽车销售同比下降了14%。
金融危机的巨大破坏力自不用说～不过科学发展观早已对相关风险有过概括性论述。
表6 金融危机的影响与科学发展观相关论述对照表 中央企业 金融危机影响 科学发展观相关论述
武钢 钢铁行业总体产能过‚对外开放日益扩大～同时面临的国际
剩～行业利润下降明竞争日趋激烈～……可以预见和难以预
显,原料价格降幅远低见的风险增多～统筹国内发展和对外开
于产品售价降幅。 放要求更高?,‚加强金融市场基础性东风 需求萎缩明显。 制度建设～增强银行、证券、保险等行
业的国际竞争力和抗风险能力～维护国三峡总公司 用电需求明显下降。
家经济安全? 。
科学发展观不但深刻地论述了金融危机等国际形势问题～更为应对金融危机、争取新的发展机遇提供了指导。
表7 科学发展观指导下的金融危机应对之策表 科学发展观的指导 中央企业应对金融危机策略 ‚统筹国内国际两个大局～树立世中央企业应该放眼全球～不断加强战略思界眼光～加强战略思维～善于从国维～着力解决对发展形势不清、发展思路际形势发展变化中把握发展机遇、不明、发展信心不足的问题～以科学的思
应对风险挑战～营造良好国际环维、科学的态度、科学的方法～密切关注境?。 和冷静应对国际金融危机。 ‚正确应对世界多极化、经济全球认真查找‚危?在哪里～‚机?在哪里～化和科技进步的发展趋势～做到审‚着力点?在哪里～及时调整发展战略和时度势、因势利导、内外兼顾、趋经营策略～制定切实有效的应对措施。要利避害。善于从国际形势和国际条在‚过冬?中进行‚冬训?～抓住机遇练件的发展变化中把握发展方向～用‚内功?～调整优化上水平～在‚改革、好发展机遇～创造发展条件～掌握调整、创新、提高?上下功夫～保持企业发展全局?。 平稳较快发展～在保增长、保民生、保稳
定中发挥表率作用。
可见～因为中央企业要应对国际金融危机～所以有着迫切的深入学习实践科学发展观的外生需求。
三、加强改进党建工作——永葆先进性的政治需求分析
加强改进党建工作～永葆先进性～这是中央企业深入学习实践科学发展观的政治需求。
近年来～伴随着中央企业改革发展进程～中央企业党的建设也不断得到加强。但同时也应该看到～在新的发展时期～中央企业党建工作面临着新的问题亟待解决。这其中～既有共性问题～也有个性问题。
表8 党建工作新问题与科学发展观相关论述对照表 中央企业 党建工作新问题 科学发展观相关论述 中央企业如何进一步强化中心意‚要站在完成党执政兴国使命的高,共性问识、大局意识、服务意识～度～把提高党的执政能力、保持和发题, 积极发挥党建工作对企业展党的先进性～体现到领导科学发展、
科学发展的保证和推动作促进社会和谐上来～落实到引领中国
用。 发展进步、更好代表和实现最广大人
民的根本利益上来?,‚党的坚强领如何在新形势下加强企业
领导班子建设～提高领导导是做好各项工作的根本保证。要按
科学发展的能力。 照‘把握方向～谋划全局～提出战略～
制定政策～推动立法～营造良好环境如何将党组织的工作制度
的要求’～进一步完善党领导经济工与公司法人治理结构的工
作的体制、机制和方式～着力提高贯作规则相结合～进一步明
彻科学发展观的能力、驾驭全局的能确现代企业制度条件下党
力、处理利益关系的能力和务实创新组织的职责定位～充分发
的能力～不断改进、完善、提高党领挥党组织的政治核心作
导经济工作的水平?,‚要建立和完用。
善科学的干部政绩考核体系和奖惩制如何在中央企业更好地坚
度～形成正确的用人导向和用人制持和落实党管干部的原
度?,‚要按照科学执政、民主执政、则～探索党管干部的形式～
依法执政的要求～改进领导班子思想丰富党管干部的内容～明
确党管干部的规则～完善作风～提高领导干部执政本领～改善
出资人管人的新机制。 领导方式和执政方式～健全领导体
制?,‚健全民主集中制～完善领导武钢,个性适应兼并重组与三次创业
班子议事和决策机制?,‚深入调研～问题, 需要的党建工作机制。
不断把握科学发展的主动权?,‚紧东风,个性适应中外合资体制需要的
紧围绕推动科学发展、促进社会和谐问题, 党建工作机制。
选干部、配班子～建队伍、聚人才～三峡总公适应公司全面协调可持续
抓基层、打基础?。 司,个性问发展需要的党建工作机制。
题,
由于在新时期党建工作遇到了新问题～中央企业有着迫切的深入学习实践科学发展观的政治需求。其中～一些企业还在科学发展观的指导下～对一些问题进行了初步的探索～例如～东风创造性地在合资公司实现了‚两公开～两纳入?～确立了‚党委决定～程序表达～体现主张～依法决策?的十六字方针～为现代企业制度下党组织发挥政治核心作用建立了制度、组织、流程基础。
小结:
因为有发展难题待破解～中央企业有着深入学习实践科学发展观的内生需求,因为有国际金融危机要应对～中央企业有着深入学习实践科学发展观的外生需求,因为新时期党建工作有待加强和改进～中央企业有着深入学习实践科学发展观的政治需求。由此可见～虽然中央企业学习实践科学发展观活动从组织形式上看是自上而下的～但中央企业学习实践科学发展观的需求却是自下而上的。从而～一些中央企业先于中央统一部署～提前进行了学习实践科学发展观活动的‚热身?。
笔者深信～在学习实践结束后～中央企业仍然存在着学习实践科学发展观的迫切需求。部署学习实践活动只是为了在一段时间内集中解决困扰中央企业科学发展的突出问题。中央企业要想获得持续的发展与进步～必须构建学习实践科学发展观活动的长效机制～将学习实践科学发展观活动持之以恒地抓下去:
序号:X17
关于中央企业外部董事选聘问题的思考
论文摘要:
改革开放三十年来～我国国有企业改革发展取得了巨大的成就。党的十六大、十七大关于深化国有资产管理体制改革和国有企业改革的决定～解决了长期以来束缚国有企业发展的体制性障碍～加快了国有企业建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的步伐。按照党中央和国务院的要求～中组部和国资委从2004年开始～在17户中央企业开展了建立规范的董事会试点工作～并取得了积极进展～得到了党中央和国务院的肯定。
本文紧紧围绕外部董事这一主题～深入分析中央企业法人治理结构存在的问题～明确指出中央企业建立外部董事制度的重大意义～阐述做好外部董事选聘工作的主要思路～并对下一步试点工作中需要注意的问题提出几点措施建议～希冀对董事会试点工作有所帮助～以更好地指导中央企业改革发展的实践～促进中央企业又好又快发展。
关键词:中央企业 外部董事选聘
一、中央企业建立外部董事制度的重要意义
,一,中央企业作为国有独资公司将在一定时期内长期存在
1、国有独资公司制度的积极意义
党的十四届三中全会提出建立现代企业制度以来～国有企业改革不断深入～大多数国有企业改造成为股权多元化的有限公司和股份公司～而且多元股东持股的公司制企业～是国有企业改革的方向和目标。但是～中央企业中有一些处于关系国家安全和国民经济命脉的行业和领域～国家需要全资拥有;还有一些企业受客观条件限制～一时还有难以改制为多元投资主体的企业～暂时只能维持国有独资形式。此类企业的组织形式有两种:其一是依据†全民所有制工业企业法‡设立的国有独资企业～其二是依据†公司法‡设立的国有独资公司。从法律规定和实践检验上看～国有独资企业这种组织形式已不能适应建立现代企业制度的要求～存在着产权不清晰～政企不分～有限责任有名无实～企业领导人员角色冲突等问题。而后者较前者具有的积极意义在于～在国家全资所有的条件下～至少在法律规定上、在理论上实现了国家与企业之间产权界面、权责界面清晰～国家以出资额为限承担有限责任,同时～董事会集体决策的机制～较传统的国有独资企业大大提高了决策的民主化和科学化水平。
2、中央企业在国有经济中发挥着重要作用
近年来～中央企业快速发展～在国有经济中发挥着越来越重要的控制力、影响力、带动力。2008年～全国国有企业实现销售收入23万亿元～实现利润13307亿元。国务院国资委监管的141家中央企业实现销售收入12万亿元～实现利润6962亿元。自2003年以来～中央企业销售收入和资产总额逐年递增～五年分别增加8万亿元和2.6万亿元～实现利润平均每年增加1000多亿元～上缴税金平均每年增加1000亿元。同时这些企业分布于我国几乎所有重要的行业和领域～包括国防军工、石油石化、通信、电力、冶金、电子、交通运输等领域～总资产超过千亿元的45家～销售收入过千亿元的33家～2008年世界500强中～中央
企业有24家。
,二,董事会不健全是目前中央企业治理结构的主要问题
1、国有独资公司法人治理结构的特殊性
中央企业绝大多数为国有独资～在法人治理结构上有其特殊性。无论是依据1993年†公司法‡还是新†公司法‡～国有独资公司都是指国家单独出资的有限责任公司。所谓‚单独?即‚股东一人?～国家是特定且唯一的股东～也就是说国有独资公司是一种特殊的一人公司。‚股东一人?的特点决定了股东往往直接参与经营,国有独资公司表现为上级机关‚审批?,～极易发生股东与公司人格的混同的问题。国有独资公司与一人公司相对照又有两点重大不同:其一～国有出资人长期缺位。一人公司的出资人是绝对到位的～股东对公司的关注度极高～而‚国家股东?对公司的关注度是有限的。这决定了国有独资公司出资人既可能‚缺位?～也可能‚越位?。其二～国有独资公司规模庞大。新†公司法‡对一人公司的注册资本最低限额的规定仅为10万元～可见一人公司通常规模较小～而国有独资公司通常是大型企业。1993年†公司法‡第64条中规定～国有独资公司的适用范围不是一般的国有企业～而主要是国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特定行业的企业。而根据2005年修订†公司法‡第65条～国有独资公司的适用范围被明确限定为由中央或地方人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有企业～其中包括一些影响国计民生的资源性、垄断性的大型企业～有些企业还进入了世界500强企业之列。这就决定了～尽管属于一人公司范畴～但在内部管理上～国有独资公司与一般一人公司并无共同之处～而与现代股份有限公司相似。
2、目前中央企业治理结构的主要问题
所有权与经营权分离的大型企业必须构建完善的法人治理结构。在公司治理结构中～董事会处于核心地位。但是～目前中央企业大多数没有董事会～或董事会与经理层高度重合～这会带来以下问题:
一是难以保障决策的科学性。中央企业规模较大～重大决策往往很复杂～在总经理负责制或董事与经理人员高度重合的情况下～即使采取了集体决策的形式～副总经理需对总经理负责的体制要求～必然会影响他们独立地进行表决。另外～随着企业的发展～特别是走向国际市场～参与国际竞争之后～决策事项越来越复杂～需要高素质的专业人才参与决策。
二是难以保证国资委正确履行职责。在没有董事会或董事会与经理层高度重合的情况下～国资委不得不直接管理经理层～就不得不针对每一户企业的不同情况～实施个性化管理～这样做的结果必然是‚事事审批?～国资委成了‚婆婆加老板?～不但干涉了企业的自主经营权～还有可能使国资委不应承担的责任沿着审批途径上传上来。事实上国资委也无法对每一户企业有针对性地实施个性化管理。
三是难以避免内部人控制。在没有董事会或董事会与经理层高度重合的情况下～经理人员的角色和利益是冲突的。经理人员既是决策的制定者～又是执行者～既是选聘操作者～又是被选聘者～既是考核者～又是被考核的对象～既是奖惩的决定者～又是奖惩的对象。这种既是裁判员又是运动员的体制～使经理人员无论主观意愿如何～都是在自己选聘自己～自己考核自己～自己奖惩自己。在公司内部缺乏权力制约的状态下～拥有权力的人是否会滥用权力～只能寄希望于其自身的道德水平。孟德斯鸠在†论法的精神‡中告诉我们～‚一切有权力的人都容易滥用权力～这是万古不易的一条经验?。将企业的命运建筑在内部人员的自律上～
是十分危险的。
,三,建立外部董事制度是完善中央企业董事会的关键
1、经济发达国家的经验
引入外部董事、独立董事进入董事会是经济发达国家公司治理的重要经验之一。2005年～在总结了成员国公司治理和国有企业改革的经验后～†OECD国有企业公司治理指引‡规定:‚国有企业董事会应该由能够进行客观和独立判断的成员组成。?为增强董事会的独立性～各国一般强调董事会成员的多样性～尽量吸收外部非执行董事进入董事会～董事会的专门委员会由非执行董事来领导。据科恩,费瑞国际公司2000年5月22日发表的报告～†财富‡美国公司1000强平均董事会人数11人～其中内部董事2人～外部董事9人。外部董事占81,。在英国最大的500家公司中～89,的公司非执行董事超过4名。瑞典的国有独资公司、控股公司中的执行董事只有1名。新加坡最大的国有控股公司淡马锡控股,私人,有限公司,以下简称淡马锡,独资、控股的大型企业,以下简称淡联企业,均设有董事会。根据企业的规模大小、营运特点和业务复杂性、广泛性、多元性等～淡马锡及淡联企业董事会成员为7，15人～其中的管理层代表只有总裁1人～其他都是外部董事、独立董事。淡联企业均运转顺畅～而且无一亏损～30年来的年均股东投资回报率超过16%。
2、建立外部董事制度的作用
总结和借鉴国内外的经验教训～我认为～建立外部董事制度是完善中央企业董事会的支撑性制度安排～可以起到强化董事会的作用和防止高管层‚内部人?控制。
一是进一步保证了出资人利益。既然国资委并不长于企业的经营管理～那么就应该选择聘请一批懂经营～会管理～善决策的人员组成董事会,其中包括外部董事,～进入公司内部～帮助国有出资人参与企业决策～挑选经理人员。外部董事不负责企业的执行性事务～除了在董事会上的表决权外～没有其他的权利～这个角色有利于外部董事更好地代表出资人的利益。
二是保证了董事会的独立性。外部董事超过半数～大多数董事不在执行层兼职～不负责执行性事务～决策权与执行权就能分开～有效地避免了董事与经理人员高度重合～保证董事会能够作出独立于经理层的判断与选择。这有利于决策的民主化和科学化～降低决策失误的概率～有利于真正实现决策权与执行权的分权制衡～有利于确保由董事会挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理人员～避免非外部董事尤其是其中的执行董事自己挑选、考核、奖惩自己～从而有效地避免‚内部人控制?现象的出现。
三是有利于改善公司董事会的知识结构。通过选聘具有高水准的专业人才担任外部董事～能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。特别是公司发展战略发生变化时～外部董事的进入有利于提升决策水平和管理水平。经济发达国家的大型公司拓展新业务时～通常会根据需要～在相关领域寻找高水平的专业人士担任外部董事～以帮助公司快速进入新业务领域。
3、外部董事有别于独立董事
独立董事制度的建立～有利于公司治理的改善。‚独立董事与较高的公司价值相关～具有积极的独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好?,世界银行～1999,。独立董事具有某些方面的专业知识～而这些知识通常是内部董事所不具备的～他们可以运用丰富的商业经验、掌握的技术和市场方面的知识～来帮助企业经理层解决经营上的难题～构建重要的商业战略。
然而～世纪之初的世界范围的公司财务丑闻使人们对独立董事制度产生了怀疑。魏斯评级公司的调查报告显示～7000家美国上市公司中有1/3的公司可能存在捏造盈利报告的问题～但没有一家独立董事能够指出这个问题。世界通讯、莱得艾德、施乐等大公司董事会的独立董事比分别为9/11、7/9和7/9～然而它们的舞弊行为既不是审计委员会～也不是独立董事发现和揭露的。安然,Enron,公司的17位董事中～除了董事长和CEO外～其余董事中拥有显赫地位的独立董事～如美国奥委会秘书长、德州大学校长、英国前能源部长等～他们在安然舞弊案中不仅没有起到应有的监督、制衡及保护作用～而且成了安然公司的‚形象代言人?。我国的上市公司也是丑闻不断～同样我们听不到独立董事的声音。†上海证券报‡2004年所做的首份中国独立董事调查报告显示～无论是独董的客观行权环境～还是独董自身主观的行权愿望～都难令人满意。调查涉及来自于北京、上海、天津等九个省市的26位独董。调查结果揭示～33.3%的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票～35%的独董从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。独立董事被人们称为花瓶董事。
究其原因～可能存在三个方面的问题:一是独立董事由大股东或管理层提名～与大股东和管理层之间是一种委托代理关系～实为大股东或管理层代表。二是独立董事缺乏激励。独立董事拥有控制权～但却不拥有剩余索取权及承担风险～其控制权只能是一种‚廉价投票权?。三是独立董事不具备董事的能力。现有的独立董事基本上是一些高校教师、社会名流～他们可能是理论家～但缺少实践经验和战略决策能力。而且由于时间和精力的限制～他们即使有能力进行或参与决策～但也不拥有决策所必须的信息。
外部董事作为董事会的成员～他们的职责除了制衡内部董事～监督高管层以外～更主要的是与内部董事共同促进公司的持久繁荣～通过参与战略制定来为公司的发展尽职尽责。与独立董事相比～其优势在于:外部董事不在公司和股东单位担任执行职务～他们保持着一定的独立性～能够对内部董事起到制衡作用,外部董事与公司存在一定的经济利益联系～他们有激励监督内部董事和经理层的行为～在维护自己利益的同时～维护了公司的利益,外部董事与公司存在一定的业务联系～拥有任职董事公司的充分信息～能够有效行使职权,外部董事是财务、经营、管理、法律专家～具备作为董事所需要的合适经验与技能。
二、建立严格规范的外部董事选聘机制
按照†中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知‡,国资发改革[2004]229号～以下简称†通知‡,的要求～除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外～中央企业中均应逐步建立董事会。即使按中央企业重组到100户～每户平均5名外部董事～多数外部董事在两家企业任职计算～外部董事需求缺口约200-300名～而且中央企业外部董事的选聘决不能为追求数量而放弃质量～因此～外部董事选聘已成一项重大而紧迫的任务。
,一,外部董事的义务和职责
1、外部董事的义务
无论外部董事、内部董事～他们的义务是相同的。从公司法理论角度～董事的义务是构筑董事会制度的基础。从理论上讲～董事的义务包括忠诚,loyalty,和真心实意,good faith,义务以及注意,care,、勤勉,diligence,和技能,skill,义务。即注意义务和忠实义务。
,1,注意义务
董事的注意义务～是指董事在实施行为时应该达到的标准。这里的行为主要
是指一种积极的作为。如果董事有作出某种行为的义务～则董事消极的不作为可以直接构成对董事注意义务的违反。如董事长期不参加董事会会议就构成对注意义务的违反。按照注意义务的内容又可以将注意义务分为技能,skill,、谨慎,care,和勤勉,diligence,义务。
,2,忠实义务
董事的忠实义务～是指董事应该遵守法律和公司章程～忠实履行其职务～代表出资人利益～维护公司的利益～不得利用其在公司中的地位和职权为自己或他人谋利的义务。董事的忠实义务包括积极的作为义务和消极的不作为义务～其中消极义务构成了董事忠实义务的主要内容。
2、外部董事的职责和权利
一般而言～董事的功能主要包括两种:一是决定公司经营计划和投资方向～即决策职能,二是将所决定的公司经营计划和投资方向委托给经理等高级管理人员实施～并对实施的效果进行监督的功能～即监督职能。
这两种功能在中央企业董事会试点中得到充分诠释。†通知‡规定:试点企业董事会承担着以下重要职责并拥有相应职权:1.选聘、解聘、考核经理层～决定其报酬,2.决定公司的经营计划、投资方案～以及公司对外担保,3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案,4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案,6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案,7.决定公司内部管理机构的设臵～决
制定公司的基本管理制度。根据公司具体情定公司分支机构的设立或者撤销,8.
况～董事会可以行使以下职权:1.审核公司的发展战略和中长期发展规划～并对其实施进行监督,2.决定公司的年度经营目标,3.决定公司的风险管理体系～并对实施进行监控,4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案,5.除依照规定须国资委批准外～决定公司内部业务重组和改革事项,6.除依照规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外～依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项～等等。另外～国资委还将部分出资人的权利授予董事会。
由上述规定看出～国资委实际上是信任并委托董事会去经营管理中央企业。董事会承担着企业核心竞争力提升～国有资产保值增值～乃至国有经济布局调整的重大使命。这些企业规模庞大～经营管理复杂～甚至涉及国计民生。同时～国资委给予外部董事特别权利:由于外部董事设臵的特殊目的～†国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法‡,试行,第17条规定外部董事享有以下权利:有权在董事会会议上独立发表意见,有权提议召开临时董事会会议～但须经1/3以上董事同意,2名,含,以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不明确时～可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题～董事会应予采纳,根据履行职责需要～有权了解和掌握任职公司的各项业务情况～任职公司应予配合,在履行职务时的办公、出差等有关待遇～比照任职公司高级管理人员的待遇执行,有权获得年度报酬,有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况～直接向国务院国资委报告,†公司法‡和公司章程规定的其他权利。
,二,外部董事的任职资格
外部董事的任职资格～是指外部董事的任职条件～我们可以把外部董事的任职资格分类为积极资格和消极资格。积极资格指具备何种条件的人员方可选为外部董事,消极资格则是指不可选为外部董事的限制性条件。
1、积极资格
从上述对董事会的职责、权利的规定以及对外部董事权利的特殊规定中可以看出～担任这些大企业外部董事必须具有高素质～至少包括以下几个方面:
?诚实正直。市场经济是信用经济～但是诚信缺失问题～一直困扰和阻碍着我国市场经济的发展。选择诚实正直的人士出任公司董事可以大大降低代理成本。
?责任心强烈。‚外部性?给外部董事带来的一个直接问题就是会降低董事的责任感。为了解决这一问题～应选聘有强烈责任心、敢于负责、积极发表个人意见、工作勤勉的人士出任外部董事。
?独立客观判断。从性格特征上要求～外部董事必须是能够独立客观作出判断的人士～而不应人云亦云。
?在以下方面具有较强能力:决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力、开拓创新能力、协调沟通能力、信息的分析和应用能力。
?在以下一个或几个方面拥有较高水平的专业知识和技能:财务会计、法律、金融、公司业务所在学科的科研开发、企业管理、市场营销、贸易、人力资源管理等～不要求外部董事是通才。
?成功的从业经历。经济发达国家均十分重视董事的从业经历～中央企业外部董事选聘也应借鉴这一经验。这一观点在我国越来越得到认同。中国证监会†关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‡规定:外部董事应具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。国资委†国有独资公司外部董事管理办法,试行,‡规定～外部董事应具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验～或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。实际上考察董事人选的从业经历也意在分析其品行修养水准、能力水准和知识技能水准。根据这一标准～中央企业外部董事应以企业界成功人士为首选～包括境内外大型企业现任、离任董事长、副董事长、首席执行官、高级管理人员。他们具有丰富企业运作～投融资、业绩评价、识人用人等企业经营管理经验。其次是中介机构的资深从业人员～如资深会计师、律师。资深专家学者和有关部委近期退休的干部不是不可以成为外部董事人选～但数量必须严格控制。
2、消极资格
一是因外部董事候选人自身固有原因而产生的消极条件:?违反†公司法‡的禁止性规定。?年龄和身体条件无法保障履行董事职务的～不能选聘为中央企业外部董事。?时间和精力不能保证履行董事职务的～不能选聘为中央企业外部董事。
二是外部董事候选人与公司之间存在影响其公正履行职务事项的～不能选聘到拟任职公司～其中至少包括:?本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在公司或公司的全资子公司、控股子公司担任中层以上职务的人员,?2年内曾与公司有直接商业交往的人员,?持有公司所投资企业股权的人员,?在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员,?有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。?
,三,外部董事选聘的模式选择
按选聘人分类主要有三种模式:
一是本级主导～即董事会主导型。美国公司由于股权高度分散～最大的股东往往只有百分之几的股权～是典型的公众型公司～即使是大股东也难以主导选聘外部董事～因此～美国公司主要采取这种模式。
二是出资人主导型。中国国有企业大多为国有独资～股权高度集中～由出资人代表主导选聘外部董事～主要是中国国有企业采取这种模式。
三是混合主导型。新加坡淡马锡及淡联企业对于董事选择的工作～主要是由本级董事会下设的提名委员会来具体完成。提名委员会须就该人选与大股东进行沟通～经股东同意后提请董事会表决～表决通过后由董事会向股东大会正式提名。因此可以看作是出资人与公司共同主导董事选聘。
,四,外部董事选聘程序
,、需求分析。研究确定外部董事需求应符合企业的发展战略。对于不同类型的企业～国资委的期望和要求显然不同～与之相适应～国资委应向公司委派核心能力各不相同的董事会。
2、职位描述。根据国资委和企业需要～描述外部董事的岗位需求～并研究制定外部董事的任职条件、标准及能力素质要求～并向社会发布选聘信息。
3、人选收集。通过企业推荐、国资委从近期退出班子的企业领导人员中选择、外部推荐、个人自荐等方式方法～广泛收集产生备选人选。
4、资格初审。根据职位描述的要求～初步筛选出符合条件的人员～并作为下步考察的人选。
5、考察了解。考察外部董事候选人的方式方法需进一步研究。对外部董事的考察不同于干部选拔、不同于公开选聘～淡马锡及淡联企业选聘董事时～通常主要是通过非正式的私人会晤～由提名委员会主席或其他成员与人选交谈～通过谈话了解人选的理念、经验、专业知识等～来判断人选是否适合成为董事。另外～选聘外部董事不宜采取笔试面试的方法～这种方法是对高端人才的不尊重～他们一般不太接受这种方法。而且企业经营管理是一门实践性很强的学问～笔试面试成绩说明不了太多问题。
6、商谈。国资委同考察对象就外部董事的职责、权力、义务、薪酬等相关事项进行沟通～听取意见。
7、征求意见。为保证外部董事选聘的质量～应对人选方案广泛征求各方面的意见～特别是企业的意见。
8、讨论决定。人选方案确定后～需要提交国资委党委讨论决定。
9、任前公示。外部董事任前公示意义在于两个方面～一是向社会公布被聘任外部董事的消息～有利于增强外部董事的荣誉感,二是接受社会监督～发现拟任职外部董事的消极资格是否存在问题～特别是兼职过多不能保证履职时间的问题、与公司之间存在可能影响其公正履行外部董事职责的同业竞争、关联关系的问题等。
10、履职声明。拟任外部董事应就以下事项发布声明:一是保证不存在可能影响其公正履行职务的情况,二是保证有足够的时间和精力履行董事职责。
11、办理聘用手续。外部董事任职时～国资委应向外部董事颁发聘书～董事与公司之间应签订服务协议。
,五,建立外部董事人才队伍
在全部中央企业建立完善的董事会～将需要数百名外部董事人才～这还不包括中央企业的子企业在完善法人治理结构后也需要的外部董事人选。事实上～目前中央企业董事会试点工作面临的一个主要瓶颈就是外部董事人才匮乏。因而～必须积极拓宽外部董事人选范围～加快外部董事人才队伍建设。
三、选聘外部董事工作中要注意的几个问题
,一,提高对外部董事重要性的认识～给予外部董事更多的认同
外部董事通过其专业的知识、丰富的经验实现对企业管理层的任命和监督～保证企业的行为在法律允许的框架内进行。这种以专业知识和商业环境为保障的监管要比政府部门的直接干预更加有效～从而更好地实现政企分开、政资分开。外部董事能否充分发挥作用～关系到董事会试点工作的成败～对在国有企业建立现代企业制度和规范公司法人治理结构～具有重要意义和深远影响。
试点企业的内部董事和外部董事～都是由国资委任命或聘任的～都是国有资产出资人代表～对企业国有资产保值增值负责。虽然由于来源不同～在人事关系、报酬和一些具体管理环节上有所区别～但职责都是相同的。所以～内部董事与外部董事地位平等、权利相同。
传统企业中～外部董事难以发挥作用～一个最大的问题在于缺乏立场～往往因为利益的作用投降于管理层。但是～此次董事会试点～他们的身份发生了变化～对他们而言～成为外部董事的价值不在于经济利益～而是有更多的其它激励在其中～更具有使命感。所以～一方面～对于外部董事的激励机制不可少～但不能过分强调这点～而应该给予外部董事除了金钱收益之外的更多认同。国际上一流的董事人才～不会只看董事津贴的多寡～他们更加看重个人价值和职业名望的实现和提升。要使外部董事真正发挥作用～根据海外的经验～关键是需要由外部董事,特别是独立董事,在审计、薪酬和提名委员会中占主导并担任主席。对于合适的人才～进行充分的授权～提供发挥的环境～是对外部董事最好的激励。
,二,解决好信息对称问题
外部董事能否获得充分信息～是做好企业重大决策的前提。信息对称包括二个方面:一方面试点企业要及时、全面、准确提供有关决策项目的基础材料～必要时还应提供外部董事实地调研的条件,另一方面～国资委作为外部董事的委托人～对涉及企业战略、发展方向中、企业重组等重大问题～应及时与外部董事沟通～以利于外部董事做好相应准备工作～帮助国资委更好地贯彻落实中央和国资委的战略意图。
,三,拓宽外部董事人才资源渠道～建立专职外部董事队伍
董事会试点工作是国资委当前工作的重中之重～是国资委的生命线。这次董事会试点中最重要的成功经验就是引入了外部董事制度～因此～高素质的外部董事是董事会高效运作的重要前提～也是继续扩大董事会试点工作的最大瓶颈。目前～国资委主要从以下几个方面考虑人选:
1、主要从近期退出或即将退出领导班子的中央企业负责人中遴选。重点考虑企业主要负责人和54户企业中具有某一方面专长的副职～要求备选人选在职期间表现出较强的事业心和责任感～有较强的决策能力～工作业绩突出～在业内具有较高声誉～口碑良好～能严格要求自己～在职工群众中有较高威信。这样遴选也能够对现职的中央企业负责人起到良好的导向作用。
2、国资委、有关部委已退休的具有财务、审计等业务专长的司局级以上负责同志。
3、财务专家。从改善外部董事专业结构的角度考虑～从国内著名高校和有关教育机构选择部分知名专家作为备选人选～以弥补外部董事人选中财务专业人员偏少的不足。要求备选人选担任一定的领导职务～一般具有担任上市公司独立董事的经历。
4、境外人士。一方面中央企业外部董事中吸纳部分境外人士有利于引进先进的管理经验～同时～中央企业在香港上市～按要求需要聘任香港人士作为独立董事。
5、地方国有企业、民营企业、外资企业以及中介机构人员。为学习借鉴其他所有制企业管理经验～扩大外部董事选人视野～广泛吸纳社会各界优秀人才进入外部董事队伍～可以遴选部分比较知名的地方国有企业、民营企业和外资企业领导人员作为备选人选。同时～还可以从一些知名中介机构中选择部分具有法律和管理专长的人员作为备选人选。
为弥补外部董事人才的匮乏～下一步～可以考虑从在职的中央企业领导中～选择一部分政治素质好、专业经验丰富、战略管理能力突出、即将退出班子的领导干部～让他们不再担任现职～专门在2,3户企业担任外部董事～并根据工作情况可以考虑延长到63岁退休。这样一是增加外部董事的来源～二是便于加强对外部董事的管理～三是可以有效避免‚59岁现象?。
,四,充分发挥国资委的体制优势～建立外部董事考核评价机制
对董事的评价是实现董事权利、义务、责任相统一的关键环节～也是解决董事的续聘和解聘问题的依据和基础。国资委应充分发挥‚管人管事管资产?三结合的体制优势～建立董事考核评价机制～并可考虑建立一个董事评价委员会。
考虑到监事会的工作重点已转移到当期监督、过程监督上～对企业的重大投资决策活动进行跟踪调查、全程监督～能够列席企业董事会～并经常到二级公司调研～对企业的生产经营、领导班子运转、董事会运行等情况了解比较深入～因此～应更好地发挥监事会专职监事的作用～在考核评价董事会、外部董事工作中多听取他们的意见和建议。
对外部董事的考核评价不能仅仅局限于年度考核评价～应建立经常性的外部董事联系制度～如每季度与外部董事见面一次～定期与外部董事沟通、会晤～了解外部董事的工作情况、遇到的困难以及外部董事的工作建议和意见～帮助外部董事解决困难～使外部董事更好地发挥作用。通过外部董事制度～使中央企业董事会试点工作更加完善～并在中央企业进一步推广试点经验～从而在中央企业建立现代企业制度～完善公司法人治理结构～使中央企业进入又好又快发展的轨道。
主要参考文献
1、 †OECD国有企业公司治理指引‡～经济合作与发展组织著～中国财政经济
出版社2005年版。
2、 李建伟:†国有独资公司前沿问题研究‡～法律出版社2002年6月第1版。 3、 何家成:†中央企业如何完善公司治理‡～载†经济日报‡2004年05月14
日。
4、 考察报告:†关于淡马锡董事会运作实务考察情况的汇报‡刘东生。 5、 国资委课题:†国有独资公司董事会建设问题研究‡～国资委研究室。 6、 †关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知‡,国资
发改革“2004”229号,
7、 †国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法,试行,‡,国资, 8、 布朗塔斯～†卓越董事会:公司治理的冷思考‡～机械工业出版社～2005
年。
9、 领导讲话～†李荣融同志在中央企业董事会试点工作座谈会上的讲话‡～
2008年11月
社会责任投资:全球发展与中国展望
内容提要:本文的研究认为～社会责任投资～并非投资者单纯为兼顾环境和社会的利益而放弃自身的利益的投资策略。事实上～社会责任投资的兴起～正是投资者站在可持续发展的高度～基于对实施社会责任战略～追求企业、社会和环境可持续发展的企业在长期发展中所持有的信心～而作出的理性决策行为。本文分析了社会责任投资在全球的发展历程、理论依据及评级体系～并分析了我国企业社会责任投资的发展与问题～结合中央企业的实际提出了相关建议。
关键词:企业社会责任、社会责任投资、社会责任指标体系
企业社会责任(Corporation Social Responsibility, CSR)概念提出近百年来～经历了多次争论～至今仍然没有统一定论。一般认为～企业社会责任是企业在实现核心社会功能的基础上～全面关注利益相关方和自然环境～通过实施社会责任管理～追求最优的资源配臵～以实现企业、环境和社会的综合价值最大化。1其内涵和核心是追求企业、社会和环境的可持续发展。社会责任投资,Socially Responsible Investment～SRI,是近40年来兴起的一种投资理念～是指投资者积极关注企业社会责任表现～通过对一个企业履行社会责任的情况包括经济、环境、社会等方面进行评价～排除那些在社会责任方面表现不佳的公司～从而做出投资决策。其本质是突破单一的财务数据分析～全面考察分析企业的经济、社会2和环境方面的表现和绩效～对企业长期的可持续发展能力进行判断～从而作出投资决策。社会责任投资理念是投资理念的一种创新～已经成为一项重要的投资准则～其发展历程表明～它不仅带给投资者高于一般平均回报率的投资回报～同时也通过积极的资本引导～评价和推进企业履行社会责任～从而促进企业、社会和环境的可持续发展。
一、社会责任投资在全球发展历史及现状
如果从广义上看～社会责任投资理念甚至可以追溯到16世纪教会人权平等及反对暴力战争主张～他们同时也把这些标准用来规范投资行为。现代的社会责
1 全面分析企业社会责任，应应用wwh模型。?在why角度，即企业为什么应该履行社会责任，目前已经不是争论的焦点。从企业与社会和环境的关系来说，CSR源自于企业不仅是股东的企业，其行为还会影响到利益相关方，必须关注利益相关方的各种关切。利益相关者理论、企业公民理论、社会契约理论和责任铁律等都已经对此作出证明。从企业内部来说，企业社会责任源自于企业自身竞争战略的选择，履行责任能够提升企业竞争力，促进企业可持续发展。?在what角度，即企业社会责任外延，企业社会责任究竟包含哪些内容，这是企业社会责任争论的焦点。不同的企业有不同的责任重点，但基本上都是基于即经济、社会和环境三重底线，包含经济、社会和环境三个方面，前提是企业必须实现核心社会功能。这方面误解也比较多，其中一个就是股东至上论，认为企业仅仅是股东的企业，而不应关注其他利益相关方的利益;另一个就是片面地理解为慈善事业。一个现实的例子就是三鹿奶粉事件。三鹿是盈利企业，在慈善方面的付出也很多，但其核心社会功能----为消费者提供优质的产品和服务没有实现。毫无疑问不是履行社会责任好的企业。类似这种捐赠额很多，但在其他方面如环境、员工、安全等方面存在严重的问题，没有完成自身的核心社会功能的企业不在少数，都不能称之为履行社会责任的企业。?在how角度，即企业怎样履行社会责任。现在跨国公司普遍的做法和趋势是，采取积极主动的社会责任战略，建立社会责任管理体系，将企业社会责任要求融入公司治理，提升企业竞争力。全面企业社会责任管理已成为一种领先的管理模式。 2源于对社会责任的错误理解，许多人认为社会责任投资是投资者从道义的角度，放弃自身某种利润和收益，而从事的慈善行为。事实上，企业社会责任投资是通过全面考虑企业在社会责任方面的管理和表现，重点关注社会责任能够创造的价值，判断企业可持续发展的能力，基于对企业可持续发展的信心，在此基础上作出投资决策。社会责任投资既能带来投资收益，也能促进企业社会责任发展。正是基于提升核心竞争力和价值创造的角度的前提，企业社会责任投资才在全球兴起、发展和繁荣。
任投资起源于20世纪60、70年代的社会和环境危机～当时社会危机和日益严重的环境问题～引起环保、反战及追求和平人士的思考～也促使越来越多的投资者在投资决策中更多地考虑到社会责任因素。一般认为～第一支真正意义上的社会责任投资基金是美国1971年设立的柏斯全球基金,Pax World Fund,～此后各国SRI基金纷纷成立～SRI资金急剧增长～以养老基金和保险基金等机构投资者成为社会责任投资的主流～这些基金依据一定的评价指数对企业社会责任行为进行甄别～以确定自身的投资策略。一些国家如美国、英国、加拿大和澳大利亚等政府通过立法、政策等手段来推动SRI基金的发展。
目前～虽然不同的国家和地区社会责任投资关注的重点不一样～但总体上看～在过去的十几年中～社会责任投资高速发展。目前～全世界已有30多个国家有与社会责任投资相关的金融产品。社会责任投资以欧美为主～最大的社会责任投资市场是在美国～其社会责任投资资产从1995年的6390亿美元增长到2007年3的2.71万亿美元～增幅为324%。欧洲的社会责任投资则起步较晚～1984年英国首次诞生的以‚社会责任投资?为明确目的的 ‚友人养老准备基金?是其兴起标志～其后欧洲的社会责任投资逐步发展～成为社会责任投资的另一个重要区域～目前～有近4000亿欧元的社会责任投资相关产品和服务～并且每年以超过30,的速度成长～英国、法国、荷兰及瑞典都是社会责任投资发展迅速的国家。比如～英国于2000年立法规定～所有退休基金必须公开其社会责任投资政策的要求～目前大约有80%的养老金基金选择社会责任投资。
社会责任投资基金不仅遍布欧美相对成熟的市场～亚洲的社会责任投资发展也很迅速。日本是亚洲市场的领先者～1999年首次采取SRI基金方式～创立了第一支社会责任型投资概念的环保型基金,Nikko Eco Fund,～之后一些公开退休金、养老金运营机构～也在积极参与社会责任投资。2002年以来～日本的社会责任投资呈显出逐年增长态势～2002年规模约10亿美元～2007年达40亿美元～截至2009年3月～约有95亿美元规模～基金的数量也从10个增加到704多个。马来西亚、台湾、新加坡、韩国、香港的社会责任基金都有发展～韩国近年来的社会责任投资发展也很快～2008年2月规模达12亿美元。
目前～社会责任投资采取积极投资策略～一方面主动规避那些存在信用、劳工和环境等社会责任缺失的公司～同时也更加积极主动地研究和挖掘社会、环境记录较好、企业治理优良的公司～并采取股东倡导等参与治理的方式。从投资绩效看～基于关注企业长期成长发展的良好理念和独特视角～在过去30年中～社会责任基金的长期投资报酬率优于其它基金。日本社会责任投资指数MS-SRI的13年(1993年—2006年)累计回报率～超过TOPIX(东交所指数)将近5倍之多,从1990 年5月1日起到2008 年11月30日这19年的市场表现期间～美国最权威的社会责任投资指数——多米尼400社会指数(The Domini 400 Social Index
SM)以8.42%的年均收益率显著超出了同期的标准普尔500指数(S&P500)7.75%的年均收益率。道琼斯可持续发展指数,DJSI,是目前国际市场上公认最具权威性的CSR指数代表～长期以来的投资绩效表现～好于道琼工业指数及标准普尔,S&P,指数,即使在去年全球闹股灾时～表现也相对抗跌。而卡尔福特,Calvert,社会指数、也不亚于标准普尔500指数的发展。更优的投资回报率驱动着越来越多
3同期整个专业管理投资资产从7万亿美元增长到25.1万亿美元，增幅为259%。社会责任投资资产所占比例11%。参见，辛瞾，《社会责任投资的海外发展与国内运用》，中国证券报，2008年4月1日。 4日本社会责任投资资金中比较突出的是日兴资产管理的“日兴环保基金”和朝日生命资产管理的“朝日生命SRI社会贡献基金‘明天之翼’”等。见日本综合研究所关于日本社会责任投资发展的报告。
的机构投资者加入到企业社会责任投资的行列～成为推动这一投资理念和行为的重要力量。可以看出～全面考虑经济社会和环境综合价值最大化～注重可持续发展的社会责任投资～给投资者提供了很好的回报。
二、社会责任投资快速发展的理论基础分析
为什么社会责任投资近年来得到飞速发展,一个最原始的解释是投资者出于道德的目的～通过社会责任投资去促进企业履行社会责任～而付出部分收益上的代价。但事实表明～企业社会责任不仅没有要求投资者付出代价～相反却给投资者带来更好的回报。因此～绝不能简单地从道德的角度去探求社会责任投资的动因。企业履行社会责任的内在动力～不应简单局限于道德层面～而是在于企业社会责任是可持续发展的重要实现途径。社会责任投资的兴起与发展～也正是基于投资者对社会责任管理和绩效良好的企业在可持续发展方面持有充分的信心～履行社会责任越出色的企业～可持续发展能力也越强～在一定时期内～带给投资者的回报也就越大。从这个角度～我们不难分析企业社会责任投资的根本动因。
从企业社会责任与企业发展的关系来看～企业社会责任能够促进企业长期发展～企业社会责任与企业长期可持续发展是统一的。长期以来～企业社会责任理念一直与经济学重要基石‚理性经济人?假设——追求利润最大化似乎是悖论关系～这也是弗里德曼等人坚持反对企业履行股东以外的责任的根本前提5。从实证研究看～虽然还没能完全证明企业社会责任与企业短期经济绩效之间是否存在显著的相关关系。但从长期可持续发展的角度来看～现代公司寻求的是持续生存～企业关注的焦点必须也从短期的收入视角扩展到长期。而企业社会责任则符合企业的长期需求～企业追求经济、社会和环境的综合价值最大化行为与企业追求长期经济价值而非短期的利润最大化行为之间体现了一致性～能够促进企业的可持续发展。一定意义上～短期的利润最大化并不能实现企业的长期发展～相反地却可能会损害长期生存。比如～技术创新会在短期内增加投入～难以见到效果～可能会增加企业的成本～但从长期来看～创新是企业发展的灵魂～技术创新的投入是实现企业可持续发展必须选择途径。如果仅仅从短期利益出发～不注重技术创新～无疑对企业的可持续发展是不利的。在某种意义上看～企业寻求长期持续生存～更应该看重利润最优化目标～这个‚最优利润?能够满足股东的需要、能够追求企业其他的社会目标,能够实现满足企业短期利益和长远发展～这正是企业社会责任理念所追求的。企业社会责任绩效优良的企业能够实现可持续发展～正因为此～受到社会责任投资理念指导下的投资者的青睐。
同时～企业履行社会责任的过程是一个管理过程～是一个提升管理水平、提升企业竞争力的过程。一方面～重视社会责任的企业会围绕社会责任需求对公司管理体系进行调整～设立专门机构负责～建立完善社会管理体系～系统负责社会责任工作～将社会责任全面融入公司经营管理全过程～这对管理体系提出了更高的要求。另一方面～也会在产品和市场策略上融入一系列符合社会责任理念要求的社会需求～从而提高产品和服务上的效率～增强供应链上的竞争力。如丰田设计混合动力的普锐斯汽车～竞争力很强。此外～企业社会责任也是应对风险、处理公司社会事务的有效方法。企业主动的社会责任追求～就能够在经营战略角度采取预防性适应方法～例如发展和采用环境保护的新技术～评估和消除公司行为
5 米尔顿?弗里德曼始终坚持古典的企业社会责任观，认为企业只应履行对股东的责任只需要为股东挣钱即可。事实上，企业不仅是股东的企业，企业的行为还会影响到除股东之外的众多利益相关方，还有自然环境(代际责任)，企业必须全面关注和管理来自利益相关方的利益。
的副作用～事前预计社会变化并调整应对这些变化的公司内部结构,在处理社会事务方面～愿意与其他外部利益团体沟通～公开信息～接受社会对其各类行为的评价～并积极进行改善～从而帮助企业避免风险。因此～社会责任已经成为一个管理过程～是提升管理水平的必然选择～企业履行社会责任能够提升企业的竞争能力。正是基于这样的认识～投资者才看好企业社会责任管理和绩效出色的企业。
从社会责任投资的本质来看～也并不是要求企业放弃自身的经济绩效～而单纯为社会和环境做贡献～而是在实现社会核心功能的过程中～把握好经济、社会、环境三方面的关系。和其他投资形式一样～投资者从主观上是不会把资金投向不好的企业和不好的产业～社会责任投资也是将投资资金投向投资者认为好的企业。只是～在甄别的过程中～进行甄别的标准和方式有所不同～社会责任投资对象多为知名度高、业绩优良的大企业～不仅参考企业的财务数据～也考虑财务数据以外的信息用于投资决策～这能够给企业提供更加全面的信息～在社会责任投资方式比传统方式也更加灵活。与生物界的‚自然淘汰?类似～正是由于投资者从社会责任角度的选择～‚适者生存?只适用于有利于社会平衡发展和环境保护的企业或行业～不能达到进化标准的企业将因为得不到资金而被淘汰。最后能否发展的都是那些可持续发展能力强的企业～也只有这些企业能够带给投资者长期的回报。因此～社会责任投资是能够同时实现双重目的～为投资者带来利益～并促进企业履行社会责任～从而改变社会。可以看出～这种包含赢利追求和社会发展追求的全新投资价值观～给人类带来了积极的后果～也决定了其生命力和重要发展趋势。
三、社会责任投资的工具:社会责任指标体系
社会责任投资的有效运行不能从仅仅单纯的社会责任投资理念出发～还需要正确的运用引用社会责任投资的工具。社会责任投资一般都参考了社会责任指标体系～对公司社会责任情况进行分析～寻求那些在社会和环境记录较好的公司～确定公司的行业竞争优势～从而做出积极筛选。
社会责任指标体系～主要是从社会责任所涵盖的责任管理、经济、社会、环境等方面设臵一套指标～用以表明企业运营的透明度和企业负责任程度～用于企业社会责任日常管理、企业与利益相关方的沟通交流、企业社会责任报告编制、企业社会责任绩效考核等～对评价、管理和沟通企业的履责实践具有重要的作用。同时～对于投资者而言～还可以通过指标体系对环境、社会和公司治理问题～将其结果纳入主流投资策略。目前～国际上很多非政府组织和有关国际机构纷纷制定各种社会责任标准和指标体系6～对推动社会责任管理、提升社会责任绩效起到了积极作用。但在社会责任投资方面～影响力更大的是一些侧重于评价和排名的指标体系～如†财富‡全球500强企业社会责任排名的评价指标体系～多米尼400社会指数(The Domini 400 Social Index～DSI)。几大证券市场都推出相应的社会责任指数来支持SRI的实施～如美国的道琼斯可持续发展指数,DJSI,和纳斯达克社会指数,Nasdaq Social Index,、英国†金融时报‡和伦敦证券交易所联合建立的富时指数,FTSE4 Good World Social Index,和日本晨星社会责任投资指数,Morning Star Japan KK,。但这些关于SRI的评价手法以及评价项目～分别由各个评价机构实施～并不是统一的标准。如1999年设立的DJSI指数
6影响力较大的有:全球报告倡议组织(Global Reporting Initiative，GRI)的《可持续发展报告指南》、AA1000系列标准、经合组织《跨国公司行为准则》等标准所倡议的社会责任指标体系。国际标准化组织正在组织制定社会责任国际标准ISO26000，它所隐含的社会责任指标体系可能会对企业社会责任实践产生重大影响。
是以道琼斯工业指数之成份股(约 3000多家公司)为基础～挑选各产业在可持续性上表现最好的前1/10的公司为此DJSGI指数的成份股。1990年由KLD所创立的Domini 400社会指数～则以标准普尔500指数(S&P500)为蓝本～从这500家大型企业中选择250家符合社会责任投资准则的公司～同时补上其它100家符合准则的公司与50家具特定社会性质的公司而构成了400家的指数组成成份。重点强调者这400家企业在社区、平等机会、雇员关系、环境及产品安全等方面有着良好表现。
投资者不仅采用上述指数进行筛选～在用脚投票的同时～还主动通过自身的行动来促进企业履行社会责任。比如～越来越多的基金作为所投资公司的股东～采用包括股东倡导的社会投资策略～定期就社会和环境问题提交股东提案～以对话的方式和相关企业沟通～推动企业社会责任发展。
四、社会责任投资在我国发展的现实与挑战
近年来～我国企业社会责任发展迅速～与此同时～社会责任投资也逐步兴起。尽管没有全面的社会责任投资要求～但往往涉及社会责任投资的某一方面。2006年12月～中国人民银行宣布与国家环保总局合作～开展绿色信贷运动～其主要方式是把企业污染记录的信息纳入企业信用数据库～要求商业银行在放贷时执行严格的环保审查程序～充分考虑企业的环境因素。2007年9月全国社会保障基金理事会副理事长李克平曾表示～社会保障基金将推行一种长期价值投资方式～还会考虑公司治理和社会责任投资。2008年1月～国家环保总局决定把†赤道原则‡引入了中国。2008年1月～深圳证券交易所宣布正在与泰达集团合作发布的泰达环保指数。该指数包括40家上市公司～这些公司都是根据他们在环境和管理方面的业绩从十个与环境相关的部门中筛选出来的～是中国历史上第一个环保指数～甚至可以说理解为广义上的第一个社会责任投资指数。从社会责任投资基金看～ 2006年成立的中银国际持续增长股票型基金一支非严格意义上的社会责任投资基金～该基金从收益性和可持续性方面两个维度管理其投资组合。2008年4月～兴业基金管理有限公司推出的兴业社会责任基金是一只普遍意义上的社会责任基金～该基金采用积极筛选法选择社会责任相对优异的公司～获取经济和社会双重回报7。兴业社会责任基金一年多来的运作业绩很突出～始终在同类150多只股票型基金中名列前茅～受到高度关注。2009年8月5日～由上海证券交易所和中证指数有限公司联合编制的上证社会责任指数正式对外发布～其指数样本股是在进行一定的流动性筛选后～从上证公司治理板块中披露社会责任报告的A股公司股票中挑选100只每股社会贡献值最高的公司股票组成。2009年9月23日～建信基金宣布～获得上海证券交易所授权开发上证社会责任‚ETF产品?～目前建信基金方面正就此进行筹备。
应该说～我国社会责任投资呈现出较好的上升态势。但从总体上看～国内社会责任投资还处于起步阶段～面临着一些继续解决的问题。
一是投资者的认识不够。基于可能将社会责任简单理解成公益、捐赠等的错误认识～人们对社会责任投资还有些质疑～认为社会责任投资可能处于公益角度考虑～不能给投资者带来回报～因而目前的社会责任投资基金等产品并没有被正确理解和广泛认可的现实。
二是缺乏充分的社会责任信息获知渠道。目前～我国发布社会责任报告或可
7该基金其投资策略有两个步骤，首先与其他基金一样，考察经济责任，即研究分析考察公司产品方面的安全性、质量、顾客满意度、公司治理结构等等。但其特色在于基金还会重点研究分析可持续发展责任、环境保护责任、能源与科技创新责任、法律责任、税收方面的表现，从而作出投资决策。
持续发展报告的企业还不多～进行社会责任报告披露的仍然主要是国有大型企业～而且部分企业社会责任报告编制也有所欠缺～报告信息量不大～质量不高～导致投资者可以获得的社会责任信息不够充分～难以作出正确判断。这一点与国际领先国家差距较大。比如日本是亚洲发布报告最多的国家～知名日本企业都已发布了报告。丰田汽车在重要业务区域如澳洲、北美、欧洲、中国、巴西、阿根廷、印度等14 个国家和地区都发布了可持续发展报告～涵盖了丰田93%的市场范围。就中央企业来看～截至2009年9月30日～中央企业总部发布社会责任报告或可持续发展报告的企业已经34家～走在了国内企业的前列～但其占比应该说还是比较低的～其他类型企业发布报告的比例就更低。
三是缺乏较为科学的标准评价体系。目前～国内出现了一些指南或指引性质的文件8～但完善的标准和指标体系还不多见。在指标体系方面～主要是社会责任评价指标体系～如由人民网主办人民社会责任奖该评价活动、†21世纪经济报道‡和†21世纪商业评论‡发起主办的‚中国最佳企业公民评选?、†WTO经济导刊‡杂志社主办的中国企业社会责任‚金蜜蜂奖?、是由胡润‚中国慈善企业榜?演变而来的 ‚胡润企业社会责任50强?、†财富‡,中文版,与全球500强企业社会责任国际排名机构Account Ability公司共同评出的‚中国十大绿色公司?等～这些评价体系都各自设定的一定的指标～尤其科学性～但还需要完善9。
四是各种评价的独立性和客观性还存在质疑。由于我国市场经济还不完善～第三方一般并不独立～包括社会责任领域在内的许多所谓第三方评级机构往往都会受到质疑。比如～各种名目的社会责任评奖活动～其奖项设臵、评奖指标体系都存在很大的随意性～甚至连程序正义都做不到～其评价结果信服度就大打折扣。不仅如此～还影响了公众对第三方评级机构本身的信任度10。
我们认为～随着社会责任在国内的发展～上述问题将会逐步得到解决和完善～SRI将会获得顺利发展～而且会突破发展形式单一的缺陷～呈现出细分化和完善化的趋势。比如社会责任基金可能会产生分化～在类型方面～涉及到社会责任的各个领域如绿色基金、道德基金、公司治理基金等,在投资策略上～也会突破单一的主动筛选为主的用脚投票方式～产生运用积极股东倡导的投资形式。
五、企业社会责任给推动中央企业社会责任带来的启示
自国资委2008年发布†关于中央企业履行社会责任的指导意见‡以来～中央企业履行社会责任呈现出许多亮点。目前～大部分中央企业都明确了社会责任工作的归口管理部门～一些中央企业建立完善了企业社会责任的组织管理体系～制定了关于社会责任工作制度文件～为开展社会责任工作奠定了组织基础和制度基础。许多中央企业结合企业特点～将社会责任理念和要求全面融入公司发展战略和日常经营管理～实现了履行社会责任与公司经营的有机结合～提升了企业管理水平和竞争力。许多中央企业着眼于推动社会责任工作～提升企业的竞争力来编制和发布社会责任报告～把社会责任报告作为不断发现问题～改进管理体系～
8主要有:国务院国资委制定发布的《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、深交所制定的《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、中企联可持续发展工商理事会制定并发布的《中国企业社会责任推荐标准和实施范例》中国纺织工业协会的《中国纺织企业社会责任管理体系(CSC9000T)》和中国工业经济联合会等11家行业协会共同制定的《中国工业企业及工业协会社会责任指南》等。 9评价体系的完善不仅是国内企业社会责任发展的需要，也是提升我国在国际上企业社会责任话语权的需要。比如日本企业界认为，今后如果欧美金融机构的社会责任投资标准将成为世界性标准的话，那么，日本资本市场的前景将很不乐观。 10事实上，在各种市场上，即便是来自独立第三方的声音，也不一定是客观的。都会带有某种利益和企图。比如国内有些机构发布的证券市场研究策略报告。即便标榜自由经济的美国，第三方中介也是不独立的，比如金融危机爆发前的美国，标准普尔等在内的评级机构给这些隐藏了很高风险的评级仍然很高。
促进企业管理水平提高的一个重要手段。目前～已有34家中央企业发布了社会责任报告或可持续发展报告～在社会上引起了很好的反响。中央企业社会责任工作迈出了积极的步伐～部分企业还走在了国际社会的前列。
但目前我们对于社会责任投资领域的研究还不够～对社会责任投资带来的挑战重视程度也不够。比如深交所曾表示～今后上市公司实施再融资、并购重组时～监管部门将考察其社会责任履行情况。社会责任投资是未来重要的发展趋势～带来挑战和机遇也会很多～我们应该采取积极策略。中央企业要通过履行好社会责任～提升社会责任绩效～应对来自投资者的社会责任要求～提升自己的投资价值。同时～在吸引战略投资者、开展并购重组业务时～要注意对其社会责任情况进行考评～选择社会责任绩效好的企业开展合作。国资委也应进一步加大研究社会责任投资理念～研究SRI对在国有资本受益使用方向的作用～鼓励、支持能模范履行社会责任的企业在国有经济布局结构调整、中央企业重组、并购中发挥领头羊作用。
参考文献:
Friedman,milton,1970,?Social Responsibility of Business?, in An Economist’s Protest: Columns in Political Economy,1972,New Jersey:
179. thaomas Horton and Company,pp.177-
[美]阿奇〃B〃卡罗尔、安〃B〃巴克霍尔茨:†企业与社会:伦理与利益相关者‡～机械工业出版社～2004。
彭华岗～†企业社会责任标准研究‡～†标准科学‡～2009～2。
殷格非、于志宏、崔生祥～†企业社会责任行动指南‡～企业管理出版社～2006。
辛瞾～†社会责任投资的海外发展与国内运用‡～中国证券报～2008年4月1日。
关于国有企业境外直接投资政策的若干思考
【摘要】随着‚走出去?战略的实施～国有企业境外直接投资规模日益扩大～2008年金融危机的爆发亦为我国国有企业‚走出去?带来机遇。国有企业对外直接投资的迅速发展～客观上产生了完善相关政策的现实需要。本文对国有企业境外直接投资现状和现行相关政策进行了梳理～对国外境外投资政策进行分析和借鉴～最后就如何完善我国国有企业境外直接投资政策提出建议～从完善立法、强化产权管理和服务体系建设等方面完善政策体系～建立起适度的有限监管体制。
【关键词】国有企业,境外直接投资,政策
2000年～中央正式明确提出制定和实施‚走出去?战略～中国的国有企业开始大规模地通过对外投资、承包工程、劳务合作等方式走出国门～利用‚两个市场、两种资源?实现经济快速发展。2003年～国务院国资委成立～积极推进实施‚走出去?战略～国有企业‚走出去?的步伐全面提速～特别是境外直接投?资规模迅速扩大。
2008年～金融危机带来了全球经济格局和产业格局的调整。国有企业趁势‚走出去?～展开低成本并购、获取战略性资源等投资活动～化危机为机遇～有效应对了国际金融危机。国有企业对外直接投资的迅速
发展～客观上产生了完善相关政策的现实需要。本文将对国有企业境外直接投资现状和现行相关政策进行梳理～对国外境外投资政策进行分析和借鉴～最后将就如何完善我国国有企业境外直接投资政策提出相关建议。
一、国有企业境外直接投资概况
,一,境外直接投资主力军
据商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合统计显示～ 截至2007年底～中国累计对外直接投资,非金融类,达到1,011.9亿美元～设立境外直接投资企业超过1万家。其中～国有企业是对外投资的主导力量～中央企业拥有境外投资?存量的78.5%。2002—2007年6年间我国对外直接投资平均增速25.1%～其中
?国有企业对外投资占全国近四成。由此可见～国有企业是我国境外直接投资主体～对我国对外经济合作和发展有着重大的直接影响。
,二,投资方式多样化
我国国有企业经过多年的探索和发展～对外投资方式越来越多样化～由最初单一的绿地投资向跨国并购、参股、境外上市等多种方式扩展～意味着国有企业‚走出去?从商品层面开始转向要素的国际化。跨国并购已成为对外投资的重要方式～主要流向资源、电讯和石油化工等行业。2007年～以收购、兼并方式实现的对外直接投资占全部投资流量的23.8%。截至2008年底～中央企业控股境外上市公司81家,含A，H股27家,。国有企业建立的境外研发中心、工业产业集聚区明显增多～境外经济贸易合作区建设取得重要进展。 ,三,投资领域扩大化
我国国有企业对外投资的领域不断拓宽～对外投资的层次和水平不断提升。2007年～我国企业对外投资国别已覆盖173个国家和地区～呈现出市场多元化发展态势～其中亚洲地区为重点投资区域～占我国对外直接投资流量的比重为
?62.6%。国有资产境外投资涉及的领域越来越广～从最初的餐饮、旅游等服务业扩展到资源开发、信息通讯、交通运输、医疗保健等众多领域～并且重点产业投资方向与我国经济发展战略布局的需求结合地更加紧密。
二、 现行国有企业境外直接投资政策体系解析
,一,中国企业境外直接投资的一般政策
2000年党的十五届五中全会首次提出实施‚走出去?战略～对企业境外投资由限制转变为鼓励。与‚走出去?战略相匹配～我国政府推动了境外直接投资政策体系的改革～出台了一系列政策～旨在为中国企业境外投资提供较为完备的制度环境。目前～中国境外直接投资政策体系主要由境外直接投资核准政策、境外直接投资监管政策、境外直接投资服务政策和境外直接投资鼓励政策四部分组成。
在境外直接投资核准政策上～以2004年†国务院关于投资体制改革的决定‡为指导思想～用核准制、备案制替代原有的审批制～强调企业在对外直接投资活动中的主体地位～政府不再干涉境外投资经济、技术方面可行性的决策。2004年10月～国家发改委、商务部分别颁布†境外投资项目核准暂行管理办法‡和†关于境外投资开办企业核准事项的规定‡。2008年国际金融危机的爆发为中国企业‚走出去?实现跨越式发展提供了难得的机遇～商务部基于这种形势～针对境外投资中出现的问题～对原有制度进行完善～于2009年3月16日发布†境外投资管理办法‡～进一步改革境外投资管理体制～从下放核准权限、简化核准程序、突出管理重点、强化引导服务等方面推进境外投资便利化～将核准权限设定在1亿美元以上、特别国别投资等少数重大、敏感的境外投资项目～并将核准时 间从原来的20天缩短为3个工作日。
在境外直接投资监管政策上～我国在2002年后陆续出台了†境外投资联合年检暂行办法‡、†境外投资综合绩效评价办法,试行,‡、†国别投资经营障碍报告制度‡等一系列政策。这些政策对加强境外投资的宏观监管～掌握境外投资变动情况～促进境外投资的健康发展具有积极的意义。
在境外直接投资服务政策上～商务部联合发改委、外交部发布了†对外投资国别产业导向目录(一)、(二)、(三)‡以及†国家对外直接投资年度统计公报‡、†关于在驻外经商机构子站上建立驻在国,地区,投资项目招商信息库栏目的通知‡等。2009年4月10日～商务部又出台了†对外投资合作国别,地区,指南‡～提供了一系列全面而具体的信息服务～能够更好地引导中国企业的境外投资。
在境外直接投资鼓励政策上～中国政府从外交、外汇、税收、海关、信贷、保险等多个方面对 ‚走出去?的中国企业给予政策上的重点支持。一是外汇方面～资金来源逐步扩大～用汇资金来源的审核方式由事前审查改为事后登记～资金汇出的管理由以往的核准制调整为登记制～在多方面放宽境内企业境外放款的【1】限制,二是金融信贷方面～国家发改委和中国进出口银行共同建立境外信贷支持机制～其中‚境外投资专项贷款?为那些对国家利益具有重大影响～但企业自身资金实力尚无法完成的海外投资项目发挥了巨大的支持作用,三是税收方面～我国实施了境外所得计征所得税的暂行办法～对企业境外投资所得的确认、境外已纳税款和减免税的处理、纳税申报、税款缴纳等一系列政策问题给予了明确～同时积极展开谈判～与相关国家缔结税收协定,四是在风险防范方面～初步建立相关制度～向国家鼓励的境外投资重点项目提供投资咨询、风险评估、风险
控制及投资保险等境外投资风险保障服务。适用于中国企业境外直接投资的一般政策汇总如表一所示。
†境外投资项目核准暂行管理办法‡,2004,、†关于境外投资开办企业核准核准政策 事项的规定‡,2004,、†境外投资管理办法‡,2009,
†境外投资联合年检暂行办法‡,2002,、†境外投资综合绩效评价办法,试监管政策 行,‡,2002,、†国别投资经营障碍报告制度‡,2004,
†国家对外直接投资年度统计公报‡、†关于在驻外经商机构子站上建立驻在服务政策 国,地区,投资项目招商信息库栏目的通知‡、†对外投资合作国别,地区,
指南‡,2009,
外汇 †国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的
通知‡,2003,、†关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知‡,2006,、
†境内机构境外直接投资外汇管理规定‡,2009,
信贷 †关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持的通知‡
,2004,、†关于调整境内外汇指定银行为境外投资企业提供融资性鼓励政策
对外担保管理方式的通知‡,2005,
税收 †境外所得计征所得税暂行办法‡,1997,、†关于做好我国企业境
外投资税收服务于管理工作的意见‡,2007,
保险 †关于建立境外投资重点项目风险保障机制有关问题的通知‡,2005,
,表一, ,二,国有企业境外直接投资的特别监管政策
国资委成立以来～我国国有企业境外直接投资法律监管体制初步建立～形成了综合性管理与专业性管理相结合的体制模式～即国有资产综合管理以国资委为主～涉及境外直接投资以商务部管理为主～其它管理机构为辅的管理模式。我国国有企业境外直接投资除适用于上述一般政策之外～另适用于特别针对国有企业境外直接投资的监管政策。
为了对国有企业境外投资活动进行管理～自20世纪90年代开始～我国已经出台了一些相关政策。1994年～原国家国有资产管理局制定了†境外国有资产产权登记管理办法‡。1999年～财政部、外交部、国家外汇管理局、海关总署联合出台了†境外国有资产管理暂行办法‡,以下简称†办法‡,～其中规定国家对境外国有资产的管理职责主要由财政部等部门承担～对境外国有资产投资进行审批～要求境外投资主体上报可行性报告、项目合同、变更登记等。2003年国资委成立之后～这一职责主要由国资委承担～对产权占有、变更登记等也实行审批制度～实际上主要是针对所投资的项目的风险的审查,目的是希望通过各个层
【2】次、各个环节的严格审批,将投资的风险降到最低限度。1999年†办法‡的出台首次明确了政府与企业在国有资产管理方面的权利与义务～强化了政府所有权监督职能和约束机制～但当时对于国有资产管理的长期缺位～境外国资的管理并未能取得明显成效。直到2003年国资委成立后～境外国资登记工作得以细化。
近年来～国资委每年以通知形式要求中央企业在编制年度财务决算管理及报表时～对境外各种投资进行认真清理～将所有境外投资纳入集团统一核算范围～不得存在账外企业或账外资产。要求对境外机构重大投融资、重大资产处臵、大额资金往来、大宗原材料采购、重要业务合同签订～以及担保、抵押、利润分配
等重大财务事项的管理情况进行认真检查～对其内部控制制度及其有效性进行评估。此外～国资委在†中央企业投资监督管理暂行办法‡,2006年,中规定～企业进行境外投资活动～需按规定向国资委报告～督促企业在投资前充分论证、慎重决策、规避风险～进一步规范了中央企业境外投资行为。
三、 国外境外投资政策借鉴
,一,各国境外投资政策概述
1、美国
美国是当今世界第一大海外投资国～对外直接投资额约占全球对外直接投资总额的四分之一。美国政府一直奉行对外投资鼓励和促进政策。首先～美国非常注重境外投资立法。二战以来～美国政府在对外投资方面制定了†对外援助法‡、†经济合作法‡、†共同安全法‡、†财政收入法‡等有关法律。其中～†对外援助法‡处于境外投资基本法的地位～除主要对境外投资保险制度进行规定以外～还间接性对其它相关问题进行调整。第二～美国对境外投资基本不实行管制措施～美国投资者在国外进行直接投资无需得到批准～且不实行外汇管制,对于古巴、朝鲜等个别国家除外,。第三～金融信贷方面～美国进出口银行和海外私人投资公司发挥着重要作用。其中～美国进出口银行有专门支持境外资源开发和私人境外直接投资的专项贷款。第四～美国除了与许多国家签订双边协议避免双重征税【3】外～美国公司国外投资收入的税率一般要比国内投资收入的税率低15%-20%。第五～美国政府最早于1948年开始实施‚马歇尔计划?时～在全球首创了海外投资保证制度～从此～奖励、促进和保护私人海外投资的安全与利益是美国政府始终如一的基本政策。
2、法国
从发展境外投资的历史看～法国也经历过从严格管制到适度放宽～最终采取积极支持的不同阶段～如今已形成全方位的境外投资支持体系。法国政府对于本国企业在境外投资活动采取统一的税收管理体制～实行地域管辖的税收原则～只有境内产生的利润才在法国纳税～境外亏损和利润均不纳入法国母公司纳税范围。法国政府对企业境外投资行为原则上不采取审批的方式进行管理～实行境外投资备案申报制度。对于国有企业的境外投资行为～法国政府也仅从出资人的角
【4】 度关注投资效益～对项目可行性不进行审批～让企业按照市场机制自主运作。
3、新加坡
新加坡是实行自由港政策的国家～实行全面的投资自由化政策～对资本转移没有限制。新加坡为企业提供了极大的金融支持与财政优惠～企业在海外发展业务可以享受10年免交所得税的优惠,在发展中国家的投资开发可以享受双重【5】减税优惠等等。为了向企业提供信息服务～新加坡政府专门成立了国际企业发展战略事务局～分析国外投资潜力～建立企业与投资项目间的联系等。
4、韩国
从20世纪60年代开始～韩国政府开始鼓励韩国企业到境外投资～目前已成为发展中国家进行境外投资的成功典范。韩国颁布†海外直接投资制度改善方案‡、†外汇管理规定修正案‡、†海外资源开发促进法‡等涉及海外投资的相关法律～支持企业的海外投资。韩国有关境外投资的审批与监督主要是经财务部长委任～韩国银行行长执行～具体审批归由韩国银行及其他13个政府部门官员组成的境外投资实业审议委员会负责。进出口银行为对外直接投资提供优惠贷款～其
【6】贷款总额最高可达项目投资额的90%。
5、日本
从1969年开始～日本开始推行对外投资的自由化政策。日本的通商产业省为专门的境外直接投资审批管理机构。日本国有资产监管与经营治理模式强调政府作为所有者的职能较多～国有资产经营治理主体的自主权较少。日本于1956年创设了海外投资保险制度～后又追加了海外投资利润保险和海外矿物资源投资【7】保险制度～有利于促进日本企业在海外的投资和贸易活动的展开。 ,二,国外境外投资政策共同点及借鉴
1、完善的法律制度是企业境外投资安全、有序的重要保证。
世界上对外投资比较活跃的国家～无论是发达国家,如美国,～还是新兴的发展中国家,如韩国,都制定了一套较为完整的境外直接投资法律制度来规范和管理本国的境外直接投资。各国的境外直接投资立法基本形成了完整体系。
2、按照市场化原则指导和规范国有企业境外投资。
尽管各国对国有企业的监管体制不同～有的采取‚政企合一?的集权管理模式,如日本,～有的采取分权管理模式,如英国、美国,～但因为境外投资是一种市场行为～国外政府都是按照市场化的原则赋予国有企业独立的法人地位～给予国有企业相应的参与境外直接投资的自由权～仅从经营的角度对企业的境外投资发表意见～参与经营活动～而不是行政性的命令和管理。
3、完善的境外投资保险制度能有效促进和保护对外投资活动。
发达国家中大多数都制定了境外投资的保险或保障制度～为本国跨国公司在国外直接投资活动中可能面临的政治风险,如东道国征收、战争、内乱等,和商业风险等提供担保。这种由政府承担的保险制度一般主要针对外汇险、征用险和战争险三类～且申请投资保险的项目以符合母国经济利益为前提。
4、以企业需求为出发点～建立完备的境外投资的扶持政策。
信息服务、金融财政的支持是促进和引导企业对外投资的重要手段。同时～各国根据对母国利益产生的大小不同～实行有差别的金融、财政的支持政策～以间接影响企业在不同国家和产业之间的投资选择。
四、完善国有企业境外直接投资监管政策的建议
如上分析～我国国有企业在我国境外直接投资中处于极其重要的位臵～决定了完善的国有企业境外直接投资政策是我国经济快速、健康发展的客观需要。我国已在一定程度上建立了境外直接投资的政策体系～也初步建立了国有企业境外投资的监管体制～但相关法律制度仍不健全。我们要积极吸取他国的先进做法～但同时～鉴于我国特殊的国情和经济发展阶段～也不能完全参照发达国家实行的全面投资自由化政策。本文认为～以国有企业境外直接投资效益和境外国有资产保值增值为出发点～以我国国有企业境外直接投资的现状为基础～以我国国情和现有的国资监管模式为前提～以他国境外直接投资监管机制的先进经验为借鉴～我国国有企业境外直接投资政策需重点从以下四个方面进行调整和完善: ,一, 立法工作有待进一步加强
一方面～中国境外直接投资政策体系虽已初步建立～但仍然缺乏纲领性、权威性的法规。现行政策多是国务院及其主管部门制定的行政法规和部门规章～是一种行政管理政策～缺乏相关的法律依据。根据我国目前的经济发展和法律发状况～我国国有企业境外直接投资立法的模式可以选择先单行法后基本法～单行
【8】法与基本法并行。另一方面～应注意国资监管与境外直接投资监管法律的相互衔接与协调。在国资监管法律中应就国有企业境外直接投资作出专门规定～同样在将来出台的我国境外直接投资基本法中也应涉及国有企业境外直接投资监管的规定。
,二, 建立有限监管体制～加强事后监管和惩治
我国还处于社会主义初级阶段～经济基础薄弱～市场经济还不发达～法律制度不完善～在经济全球化的竞争中处于较为弱势的地位～需要政府的扶持和严格监管～不能照搬西方国家模式实行全面的投资自由化政策～而应建立符合我国国情的有限监管体制。目前～我国国有企业境外直接投资的监管政策主要侧重于事前的审批和产权登记工作～今后应在做好立项审批、登记的同时～注重事后的监管和惩治。要尽早建立一套科学合理的国有企业境外资本绩效评价制度～以考核境外国有资产的经营情况。同时～要健全相关国有资产流失的经济、行政和刑事处罚制度～进一步明确并从实质上赋予国资监管机构审核并处臵境外企业重大国有资本运营决策事项的权利。
,三, 建立健全境外产权管理制度
境外企业存在产权关系复杂、变通操作多、管理不规范、监管不到位等问题～对境外国有资产的保值增值进行监管～关键在于加强产权管理。国资委成立以来～境内产权管理已经逐步走向规范化和程序化～相比之下～境外国有资产的产权管理制度仍较为缺乏～应尽快研究制定相关管理办法～使境外国有资产产权【9】管理有法可依、有章可循。其一～要依法对境外资产进行清产核资～摸清境外国有资产总量、分布状况和数量。其二～严格依法进行境外国有资产产权登记。其三～建立统一的境外国有资产评估体系～依法对国有资产进行评估。其四～建【10】立境外国有资产公开交易的平台～使资产交易公开化、透明化～尤其要研究好中国产权市场和国际产权机制对接的问题。另外～与产权管理相关～应建立严格的对外信息披露制度～如对公司的中期、年度财务报告、重大事项及时、定期或不定期向国内披露～使得公众享有境外国有资产运行的知情权。 ,四,以中介服务机构为依托～健全境外投资服务支持体系
企业进行境外投资需要获得多元化的境外投资相关服务～包括海外法律服务、财务服务和税务服务等多方面内容。中国国内的境外投资服务机构相对缺乏～服务水平较低～内容也相对单一～不能满足企业境外投资的实际需要。政府应在细化完善境外投资服务的同时～积极鼓励境外投资服务性商业机构的发展。
随着‚走出去?战略的实施～国有企业境外直接投资的规模日益扩大。为了适应新的经济形势的要求～我国应进一步完善国有企业境外直接投资政策体系。本文认为～建立健全我国国有企业境外直接投资政策体系～应立足国情～借鉴国际经验～坚持监管与鼓励相结合～完善立法～强化产权管理和服务体系建设～建立起适度的有限监管体制。完善的国有企业境外直接投资政策～必将对国有企业境外直接投资产生积极有效的推动和引导作用～促进国有企业‚走出去?～不断发展壮大:
注释
?本文讨论的国有企业境外直接投资是国有境外经营性企业资产～包括各类全资、控股和参股的企业资产～也就是非金融部分。
?数据来源于†2007年度中国对外直接投资统计公报‡～商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布～
,20080918,30110220&co
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??数据来源于†改革开放三十年报告‡,
;ID=203339
。
参考文献:
【1】†境内机构境外直接投资外汇管理规定‡发布,
。 【2】【8】沈四宝～郑杭斌. 构建我国国有企业境外直接投资法律监管的若干思考. 西部法学评论. 2009(2)
【3】【5】【6】潘伟光. 美国、韩国、新加坡促进企业对外投资政策及启示. 计划与市场. 2001(1):38-39
【4】刘迎军. 从法国境外投资体系的发展看我国相关政策的弥补与完善. 国际经济合作. 2003,4,:9-11
【7】沈四宝～伏军. 构建我国境外投资促进立法的若干思考. 法学家. 2006(4):121-127
【9】我国境外企业易成国有资产出血点～
。 【10】刘红～侯祖戎. 我国境外国有资产流失的路径依赖——基于法律防范的视角. 湖北社会科学. 127-128
对钢铁工业利润空间的深层次分析
内容摘要:本文从钢铁工业与上下游行业在行业利润空间方面的差异入手～来揭示钢铁工业发展进程中所特有的一些规律性特征。?当一个行业的行业利润普遍比其他行业高时～拥有资本优势的企业为追求利润～自然会进入利润较高的行业进行投资～从而使社会资源向这个行业流动、聚集,?钢铁企业在进行规模扩张时～投资资金中企业自有资金率较高～这表明钢铁企业个体投资行为是相对理性的～但钢铁企业个体投资行为的相对理性并不代表钢铁行业在固定资产投资方面的有序扩张,?通过对钢铁工业近几年企业数量增长与行业利润率关系的实证分析～归纳出在一个产业尚处于供需平衡总量动态增长的发展阶段时～新企业的进入并不能降低行业的利润空间,?当前钢铁产业链中除源头产业外～其他产业均处于‚高成本?运行状态～从保持产业链均衡发展的角度看～上游产业保持较高的利润空间不利于制造业的健康发展～这不仅打破了产业链的结构性均衡～降低了产业链整体的抗风险能力～而且不利于打造中国钢铁制造业的核心竞争力。因此～钢铁产业需要培育资源控制力。
关键词:钢铁工业 利润空间 企业进入 资源控制力
进入21世纪后～钢铁工业在投资规模及速度方面均表现出跨越式发展的态势。在这期间～国内各界人士一直就‚中国经济需要多少吨钢?、‚钢铁工业是否存在产能过剩?等一系列问题在进行探讨与争鸣。国家对钢铁工业固定资产投资所采取的宏观经济政策基本以调控规模与速度为主。本文试图从分析钢铁工业的行业利润入手～来揭示钢铁工业发展进程中所特有的一些规律性特征。 1从销售利润率看钢铁工业的规模扩张
1.1销售利润率分析
2003年～钢铁工业(黑色金属冶炼及压延加工业)销售利润率达5.96%～高于其上游行业煤炭采选业、黑色金属矿采选业～高于金属制品业、通用设备制造业、专用设备制造业、电气机械及器材制造业等下游行业～仅低于交通运输设备制造业,而且其销售利润率年增量达1.4%～远高于其上下游行业。
2004年～钢铁工业(黑色金属冶炼及压延加工业)销售利润率达6.53%～高于金属制品业、通用设备制造业、专用设备制造业、电气机械及器材制造业、交通运输设备制造业等下游行业～低于上游行业煤炭采选业、黑色金属矿采选业。粗钢产能规模的增长带动了黑色金属矿采选业利润空间的增长～黑色金属矿采选业销售利润率达14.70%～是钢铁工业(黑色金属冶炼及压延加工业)的2倍。
2005年至2006年～钢铁工业(黑色金属冶炼及压延加工业)销售利润率分别为4.94%和5.31%均高于金属制品业、交通运输设备制造业、电气机械及器材制造业等下游行业～低于通用设备制造业、专用设备制造业等下游行业～同时低于其上游行业煤炭采选业、黑色金属矿采选业。
2007年～钢铁工业(黑色金属冶炼及压延加工业)销售利润率为5.98%～高于金属制品业、电气机械及器材制造业等下游行业～低于交通运输设备制造业、通用设备制造业、专用设备制造业等下游行业～同时低于其上游行业煤炭采选业、黑色金属矿采选业。而且黑色金属矿采选业销售利润率在本年创造了新高～达到了16.84%。
2003年至2007年这五年中～钢铁工业销售利润相对于其下游行业一直处于中上等水平,见图1,。
8%黑色金属冶炼及压延加8%工业金属制品业7%
通用设备制7%造业6%专用设备制造业6%
交通运输设5%备制造业5%电气机械及器材制造业4%
07
图1 钢铁工业及其下流行业的销售利润率
在经历了上世纪80年代和90年代初的短缺～从1994年开始～重复建设、产能过剩问题一直困扰着中国钢铁工业～防止和治理钢铁工业的重复建设、产能过剩问题也一直是相关政策部门的重要工作。2003年至2007年的钢铁工业销售利润率显然处于较高水平～这表明在这期间钢铁工业产能过剩问题并没有实质性的体现。
1.2较高的行业利润促使‚潜在进入者?的进入
西方经济学者认为:企业作为市场经济当中的‚理性人?具有‚逐利性?～即企业的首要责任是盈利～无法盈利的企业本身就是对社会资源的浪费。西方学者在行业利润与行业内新企业进入的关系方面所形成的普遍共识是:?较高的行业利润空间对新企业的进入具有驱动作用。对于市场的潜在进入者而言～如果存在着因进入某一行业而带来新利润的可能性～那么新企业就会很快出现在这一产业内。?新企业进入行为对行业利润率的影响确实存在～但对产业现有市场结构的冲击有限。?较高的行业利润空间及潜在的‚盈利可能性?会驱动本行业内的在位企业进行规模扩张。在近四十年中～大量的实证研究成果证明了西方经济学者上述看法的正确性。如Shapiro和Khemani (1987)曾对1972年至1976年加拿大的143个产业样本的进入和退出行为做了检验～研究中使用各种进入壁垒和产业结构因素解释企业的进入和退出～证明了利润率与企业进入的正相关性以及[1]集中度和最小最优规模与进入的负相关性。Kessides (1986 )使用产业平均建筑投资、设备投资、利润率、企业平均规模、销售增长率的横截面指标研究美国256个产业的进入行为～实证结果支持了‚沉没成本同时也是进入壁垒?的结论～[2]同时也证明了利润率与产业成长与企业进入的正相关性。Geroski (1991)使用1983年至1984年度英国95个最细分行业的横截面数据对企业进入行为进行了考察～研究中将企业进入视为期望利润率、市场容量和产业增长的函数～并考察了这些因素对本国投资者和外国投资者影响强度的区别～结果证明无论对于本国还是外国投资者～利润率对企业进入的影响都是显著的～同时对本国投资者的驱[3-5]动作用数倍于对外国投资者。
在国内～基于产业层面研究企业进入行为的多数文献都认为我国的企业进入行为与行业利润率无关～同时认为企业‚过度?进入行为是造成我国许多产业利润率低、集中度低、生产能力利用率不足的直接原因。总体来说国内学者在产业利润空间与产业进入、产业规模增长的相互关系研究中～普遍认为:行业利润率
对企业进入该行业的驱动作用较弱～但企业进入行为对该产业的市场结构和盈利状况将产生较强影响。这与国外的研究成果存在较大差异。
我国正处于经济转轨时期～我国的市场化程度、产业发展阶段与市场经济发达国家相比具有一定的区别～这决定了我国企业行为与成熟市场经济国家的企业行为存在一定的差异性。本文认为:虽然中国市场经济体制正处于逐步完善、逐步成长的过程中～但其运行机理与国外市场经济体制基本相同～即都是通过市场的手段进行资源配臵。因此在中国市场经济中～行业利润引导着社会资源在各行业间的有效配臵。当一个行业的行业利润普遍比其他行业高时～意味着这个行业相对于其他行业存在着资源的稀缺性～行业内的竞争不够充分。因此～拥有资本优势的企业为追求利润～自然会进入利润较高的行业进行投资～从而使社会资源向这个行业流动、聚集。
1.3投资资金的来源渠道表明企业个体的投资行为相对理性
部分国内学者在研究中国钢铁企业的投资动机时～从投资资金的来源渠道上来解释新企业的进入和在位企业的规模扩张～认为在一些地方政府的干预下～企业自有投资比率过低～投资风险显著外部化～投资风险显著的外部化进而导致企业过度投资～引发行业产能过剩。并据此认为钢铁企业个体投资行为具有一定的‚盲目性?。
近几年钢铁工业投资的实际情况却是:钢铁企业在投资资金的筹措方面一直以‚企业自筹?为主～政府干预的相对较少～各级地方政府更多时候是给予所在地区钢铁企业以政策上的支持。2004年至2007年～钢铁企业自筹资金占投资完成额的比重均在70%至80%之间波动～2008年钢铁工业,主要指黑色金属冶炼及压延加工业,在固定资产投资资金中 ‚企业自有资金?比重居全国各行业之首～达到63.20%～这些数据说明了如下几个问题:?国家对钢铁项目投资货款控制较严～钢铁企业从国内金融机构所能获得的贷款额度有限。?钢铁企业在2008年以前的几年中利润状况较为理想～企业自我积累能力、自我发展能力逐步增强?钢铁企业通过‚企业自筹?的方式解决资金来源～必然要承担相当大的投资风险～一部分学者所认为的‚钢铁企业自有投资比率过低～投资风险显著外部化?的观点缺少事实依据。?钢铁工业固定资产投资的主体是钢铁企业～即钢铁企业自身有着较为强烈的求发展、追求规模扩张的主动性～而且钢铁产业内许多新投资者对钢铁企业间的效率差异有清楚的了解～并对自身竞争能力有足够信心～因此～就企业个体来讲～这种投资取向是相对理性的～而不是盲目的。但从全行业角度看～易形成‚蜂拥而上?的局面～不利于全行业的有序发展。 1.4 2001年——2007年钢铁工业投资情况
一个产业规模的增长主要通过两种方式来实现的～一是新企业进入所带来的固定资产投资～二是行业内原有企业,即‚在位企业?,扩大生产规模所进行的固定资产投资。
?投资带动了钢铁工业规模的增长
2001年至2005年～钢铁工业各年投资完成额增速均超过30%～在30%至110%间波动,2003年至2007年～钢铁工业各年投资完成额基本在1400亿元至3000亿元间波动。因此～2001年——2007年是钢铁工业的一次投资高潮期。与之对应～从2001年起～中国钢铁工业规模处于快速扩张时期～七年间各年年度粗钢产量同比增量分别为2313万吨、3074万吨、3997万吨、6057万吨、7033万吨、6991万吨、7009万吨～其中2004年至2007年连续四年的粗钢产量增量相当于俄罗斯2007年的全年粗钢产量～而俄罗斯粗钢年产量规模位居全世界第四位。
?钢铁行业,黑色金属冶炼及压延加工业,内企业数量的变化
某一行业发展演变和市场结构变迁往往都是通过大量企业的进入和退出来实现的。在产业发展演变过程中～当一个产业面对着巨大的潜在需求时～其所表现出的高利润率会吸引众多潜在进入者的加入～使该行业企业数量快速增长。伴随着市场容量的饱和～企业数量将逐步达到顶峰。当该行业的产品价格和利润率发生持续性的下降时～将会有‚在位企业?的退出～行业内企业数量呈现下降趋势。
钢铁工业中钢铁企业的数量从2002年至2007年一直处于增长状态～只是每年增加的企业数量及增长幅度各有不同,见图2,。但进入2007年后～钢铁工业中企业数量的增长速度明显下降～这表明在2007年～中国钢铁工业已基本实现了国内市场的‚供求平衡?～行业内竞争压力增强～潜在进入者的进入动力明显120030%减弱。
100025%同比
增量80020%60015%40010%同比
增幅2005%
00%
?2003-2-?2004-2-?2005-2-?2006-2-?2007-2-?2008-2-
282828282829
图2 钢铁工业各年企业数量及增长幅度
从图2中可以看到～2004年、2005年、2006年这三年钢铁工业中企业数量增长较大～2004年企业数量增量超过了800家～2005年企业数量增量超过了1000家～2006年企业数量增量超过了1100家。国外学者(Geroski～1991)认为 ‚企业进入行为在原则上可以导致价格降低和利润的缩小?。但中国钢铁工业在这三年当中并没有因为企业数量的急剧增长而呈现出利润空间下降的态势,见图三,～而且各年销售利润率均保持在5%以上。这说明在2003年至2007年当中～中国经济快速发展给中国钢铁工业提供了广阔的发展空间～也为钢铁工业中的新进入者提供了获利的可能性。因此～在一个产业尚处于供需平衡总量动态增长的发展阶段时～新企业的进入并不能降低行业的利润空间。
12007%
6%1000
5%800
4%企业600数量3%增量
400销售2%利润
率2001%
00%
07
图3 钢铁工业各年企业数量及钢铁工业各年销售利润率
另一个需要我们关注的现象是:伴随着钢铁工业中企业数量的增加～亏损企业比例一直保持相对稳定～如2004年2月亏损企业比例仅为17.38%～2005年2月、2006年2月亏损企业比例分别为25.73%、29.11%～2007年2月、2008年2月亏损企业比例呈现下降趋势～分别为23.87%、22.11%。即在这五年中～钢铁35%工业中亏损企业比例基本稳定在25%左右,见图4,
30%
企业数25%量环比
增幅20%
15%
亏损比
例10%
5%
0%
?2004-2-28?2005-2-28?2006-2-28?2007-2-28?2008-2-29
图4 钢铁工业各年企业数量增幅及亏损企业比例
图4数据表明～?新进入者对钢铁市场的竞争状况是有着比较清醒的认识～如果钢铁产业内存在恶性竞争～则亏损企业比例将有大幅度增加～潜在进入者是不会急于将自己转换为新进入者的。?钢铁市场当中存在着竞争～在过去五年当中钢铁市场的竞争尚处于相对理性状态～并没有出现所谓的恶性竞争。
2从收入贡献率看钢铁工业的规模扩张
如果将各行业所交纳的增值税、主营业务税金及附加视为该行业对社会的贡献～那么钢铁工业所交纳的增值税、主营业务税金及附加从绝对数额上居于制造行业前列～而且其‚收入社会贡献率?,贡献额与销售收入之比,亦居于制造行业前列,见图5,～仅低于交通运输设备制造业。
5%黑色金属冶炼及压延加工业5%
4%金属制品业4%
通用设备制造业3%
3%
专用设备制造业2%
2%交通运输设备制造1%业1%电气机械及器材制0%造业
07
图5 钢铁工业及其下游行业的以收入社会贡献率
钢铁工业‚收入社会贡献率?与其上游行业煤炭采选业、黑色金属矿采选业相比～又处于劣势。需要指出的是:由于煤炭采选业、黑色金属矿采选业作为不可再生资源具有区域属性～不具有煤炭、铁矿石资源优势的地区～是不可能将煤炭采选业、黑色金属矿采选业作为本地区的主导型产业的。 18%
16%煤炭开
采和洗14%选业12%
黑色金10%属矿采
选业8%
6%黑色金
4%属冶炼
及压延
2%加工业
0%
07
图6 钢铁工业及其上游行业的以收入社会贡献率
钢材作为不可替代的功能性、结构性、基础性材料～钢铁产业既要满足大规模基础设施和基本建设的需要～又要为装备工业、机械工业、耐用消费品制造业提供各种高质量、高档次的钢材产品。因此～钢铁工业对一个地区的产业结构优化有着重要影响～能够带动本地区工业化的发展,而且钢铁企业的建设～已脱离了资源性布局的限制～在空间上具有更为自由的选择性,特别是钢铁工业对一个地区的社会贡献,如税收贡献,相当大。基于上述因素～当本地区的钢铁工业通过大规模投资进行规模扩张时～地方政府从本地区利益出发将给予强有力支持～这无形中对小规模钢铁企业起到了保护作用。事实表明:‚九五?和‚十五?期间～大部分省份都在加快钢铁工业的发展～共有19个省、区、市把钢铁产业作
为自己的支柱产业～其结果是许多省市的钢铁工业均实现了大规模的扩张～影响了钢铁产业组织结构,产业集中度指标,的优化。
3从投资的项目内容看企业类型的变化
2001年至2007年～全国炼铁、炼钢、钢加工三类项目投资完成额之比基本都在1:1:2范围内波动～个别年份炼铁、炼钢项目与钢加工项目投资完成额之比可达1:1:3～即钢加工项目投资额在这一阶段呈上升趋势。这表明钢铁工业更加注重钢铁产品的深加工～注重钢铁产品的多元化～同时表明更多的钢铁企业正在努力调整产品结构～生产更多的高附加值、高效益的钢铁产品。从各省钢铁工业投资分布看～各地区炼铁项目投资完成额的多少与铁矿石资源所在地密切相关,钢加工项目投资完成额的多少则与粗钢生产基地、钢材消费集中区域相关联,炼钢项目投资完成额较高的地区多集中在传统的粗钢生产规模较大的省市自治区。
鉴于钢铁工业在炼铁、炼钢、钢加工等项目投资额的差异～钢铁工业中三个亚产业的炼铁企业、炼钢企业、钢压延加工企业的数量亦呈现出不同的变化规律,见图7,。总体而言～炼铁企业、炼钢企业的数量同比变化基本一致～而且在2007年2月、2008年2月炼铁企业数量呈现出‚负增长?～这与各地区加大淘汰300立方米以下高炉的落后工艺相关联。钢加工企业数量在近五年当中同比始终呈现‚正增长?态势～这一方面与钢加工项目投资比重较大相关联～亦与用钢行业对钢材的多元化、高端化需求相关联。钢加工企业数量的持续增长～亦从一个1000侧面表明在现有中国钢材统计当中重复材所占的比例将有进一步增加的可能性。 炼铁企
业增量
800
炼钢企
600业增量
400钢铁压
延加工
企业增
量200
0
?2004-2-28?2005-2-28?2006-2-28?2007-2-28?2008-2-29-200
图7 炼铁企业、炼钢企业、钢压延加工企业的数量增量,同比,
4钢铁工业需要培育资源控制力
4.1钢铁工业发展将受到上游行业的制约
2003年至2007年这五年中～钢铁工业销售利润率相对于其上游行业处于较低的水平,见图8,。钢铁工业销售率与煤炭开采和洗选业相比～ 2005年至2007年～二者的差距基本稳定在4%左右,钢铁工业销售率与黑色金属矿采选业相比～ 2004年至2007年～二者的差距基本稳定在8%左右。相对于钢铁工业而言～煤炭开采和洗选业、黑色金属矿采选业基本属于‚暴利?行业。黑色金属矿采选业的
产品全部供应钢铁工业～其超高的销售利润率决定了铁矿石价格将处于高价位运行。如在2007年～黑色金属矿采选业与钢铁工业销售利润率之差达到10%以上～这一方面使钢铁工业的原料成本大幅度提高～处于‚高成本?运行状态～另一方面将使‚高成本?纵向传导给下游制造行业～使制造行业亦处于‚高成本?运行状态。从而导致整个钢铁产业链除源头产业外～各产业均处于‚高成本?运行状态～从而打破了产业链的结构性均衡～降低了整个产业链抗风险能力。
18%
16%煤炭开采和洗选业14%
12%
10%黑色金属矿采选业8%
6%
黑色金属4%冶炼及压延加工业2%
0%
07
图8 钢铁工业及其上流行业的销售利润率
特别是在2008年1月至8月～黑色金属矿采选业主营业务收入同比增幅达84.51%～利润总额的同比增幅达195.18%～销售利润率达21%～与去年同期相比增幅高达60%,煤炭开采和洗选业主营业务收入同比增幅达63.64%～利润总额的同比增幅达142.81%～销售利润率达14.7%～与去年同期相比增幅高达48%,钢铁工业(黑色金属冶炼及压延加工业) 主营业务收入同比增幅达45.59%～利润总额的同比增幅达31.48%～销售利润率达5.1%～与去年同期相比减幅为9.7%。黑色金属采选业销售利润率已为钢铁工业的4倍～煤炭开采和洗选业销售利润率已为钢铁工业的2.9倍。这说明钢铁工业及中国整个制造工业面临着上游原料对其利润空间的‚挤压?。
上下游行业间存在着过大盈利差距～不利于国民经济健康、有序、协调的发展。而且煤炭、铁矿石等原料行业保持着超高的行业利润空间～将使原料行业投资增长过快～增加全社会发展的环境成本。
应当看到～中国钢铁企业所拥有的矿山自产铁矿石占全国铁矿石产量的比重不到30%～而国内铁矿石自给率不到50%～即中国钢铁企业自产铁矿石占其铁矿石需求总量应不超过15%。从铁矿石资源品质看～中国铁矿地质品位平均为33%～比世界平均品位低11%。2007年进口铁矿石量达到3.83亿吨～其产铁量约占全国生铁产量的50%以上～而且中国在国际铁矿石贸易中所占的份额已超过40%, 2008年全年中国进口铁矿石量达4.437亿吨～比上年同期增长16%。基于此～中国钢铁工业需要培育较为强势的资源控制力。
4.2打破国外理论束缚～突出铁矿石资源的战略性地位
资源所具有的‚稀缺性?禀赋～决定了资源依然是当今世界经济发展的关键性因素。欧美日等发达国家例来重视对世界范围内的资源拥有与控制。例如对于
重要的石油生产国～欧美日等发达国家都与其保持着十分亲密的政治经济关系,与之对应～一些相对独立的石油生产国在世界政治、经济的舞台上拥有着较强的‚话语权?。铁矿石的重要性虽然不及石油～但依然是当今世界经济发展消耗最多的原料之一。
我们在以什么样的方式来获取铁矿石资源、以什么样的方式来保障铁矿石的供应上～曾在理论研究上存在一定的模糊性。这是因为国外产业经济研究领域通常将跨国资源采购视为国际分工的具体体现。国外有关产业分工、产业转移、培育本国产业竞争优势的论述中～都将产业所需要的资源条件列为比较优势或生产要素中的基本要素～其基本观点是资源对一个国家产业竞争优势的形成存在着相对重要性～而不是绝对重要性～即基本要素的普遍可供性及可替代原料的不断增多～它已经不是一个国家重要产业形成国际竞争优势的必要条件。20世纪90年代到本世纪初～国内有许多学者也套用该理论对中国钢铁工业国际竞争优势进行分析～普遍认为国内铁矿石资源的短缺不应成为中国钢铁工业形成国际竞争优势的障碍～中国钢铁工业可以从国外进口优质铁矿石以满足国内的旺盛需求。但是产业分工、产业转移、产业竞争优势等一系列理论源于欧美等发达国家～其专家学者基本上是站在本国立场、并以本国政治、经济环境为基本背景进行资源要素的研究～其所假定的前提条件通常是:投资是自由而广泛的～资本是可以自由流动的～资源供应国与资源使用国之间政治体制背景相同。这些理论中关于资源条件不构成一国产业核心竞争优势的论述对发达国家而言有其合理性的一面～但由于其理论研究所假定的各种前提条件与中国所面临的政治、经济环境有着本质上的差别～对中国而言只能借鉴～不能用来指导我们的工作。而且～这些理论从一定程度上讲为发达国家服务的～其效果是发达国家永远处于世界产业链的利润顶点。
纵观世界各个钢铁生产大国～仅美国是有20%的铁矿石消耗来自进口～而日本、德国、法国、意大利、英国等钢铁生产国～在近20年的时间里～其所消耗的铁矿石基本上是100%来自于进口,煤炭是钢铁工业所需要的主要辅料～多数钢铁强国煤炭进口量也非常大～如日本煤炭进口量占其国内消费量的100%～德国为55%以上～英国达到60%～法国则超过95%。从这一角度看～钢铁产业竞争优势的培育与本国境内是否拥有丰富的自然资源没有必然联系～但这只是一个表面的现象。日本、德国、法国、意大利、英国、韩国都是资本输出大国～其投资之所以能够遍布全世界～很重要的一个基本前提是这些发达国家与被投资国之间基本上都有着较为统一的政治立场、经济立场～其行动具有一定的整体性和一致性。因此～欧美日等发达国家能够通过资本的、政治的各种手段对世界范围的资源进行有效控制。
欧美日等发达国家虽然在产业经济理论上对资源要素没有给予充分的重视～但在实际操作中对资源要素非常重视～将其视为国家的经济命脉。事实已表明～日本、韩国、德国、英国等国的优势钢铁企业均与铁矿石主要生产国要么签有长期供货合同～要么以合资或独资的方式在铁矿石生产国内办矿～以使本国钢铁产业在铁矿石供应方面有着较为稳定的供应渠道～同时具有一定的市场‚话语权?。因此～对中国钢铁工业而言～需要站在维护本国产业安全的角度～重新认识资源要素对中国钢铁工业的重要性。近四年来国际市场上铁矿石价格的持续上涨更进一步表明培育资源控制力对中国钢铁工业的重要性及紧迫性。中国钢铁工业如果缺少必要的资源控制力～意味着我们将在世界产业链中处于利润的低点～这必然影响到产业竞争优势的培育。
4.3多渠道地培育铁矿石资源控制力
中国钢铁工业如果面向国内寻找铁矿石资源～那么支撑中国现有钢铁生产规模的铁矿石最低产量应在14亿吨左右～这无疑会增加中国经济发展中的环境成本～不利于社会的可持续发展。因此～中国钢铁工业需要多渠道地培育资源控制力。
一是控制国内钢铁生产对铁矿石的需求总量规模～提高铁矿石利用率。?在钢铁工业中大力发展循环经济～将钢铁产业高开采、低利用、高排放的粗放型增长方式转变为低开采、高利用、低排放的增长模式。?需要从保护本国环境与资源的角度减少本国铁矿石的使用量～将一些低效率、低品位、对环境资源损耗大的小矿点进行关闭～这也是保证中国钢铁产业可持续发展的一个基本前提。?发展高等级钢材～提高钢材利用效率～间接地降低钢铁工业的环境负荷。伴随着我国产业结构的高级化～各产业对于钢铁工业产品的需求也在不断高级化～传统意义上的数量型市场需求环境正在逐步发生改变～优化产品结构、提升钢材的使用效率已成为钢铁工业所面对的发展命题～这一命题所要解决的是如何用相同数量的原料生产出更高品质的钢铁产品～这涉及许多技术及高品质钢材推广使用等诸多问题～需要通过国家各个部门的协调来共同完成。?限制低端钢铁产品的出口～这不仅可以优化钢铁工业产品结构～而且可以降低中国钢铁工业的铁矿石消耗量。?加强废钢铁回收～提高废钢的使用量～进一步降低铁钢比,生铁与粗钢产量之比,～从而降低铁矿石消耗量。
二是加强国内钢铁工业,黑色金属冶炼及压延加工业,对铁矿石生产,黑色金属矿采选业,的控制力。?钢铁工业作为铁矿石的唯一消费产业～理应对国内铁矿石具有足够的掌握能力。但由于中国钢铁企业所拥有的矿山自产铁矿石量占全国铁矿石产量的比重不到30%～使国内钢铁企业与铁矿石生产企业成为两个既相互依存又相互‚对抗?的利益群体～特别是在协调铁矿石进口方面双方没有形成合力～如国内铁矿石生产企业及铁矿石贸易商经常是在进口铁矿石谈判过程‚跟风涨价?～使国产铁矿石现货价格在通常情况下高于进口铁矿石到岸价格～这也为国外铁矿石供应商提高谈判价格提供了依据。因此～钢铁工业提高资源控制力首先是要提高对国内铁矿石资源的控制力。国家在铁矿石勘探、开采等方面应给予优势钢铁企业以政策上的支持～如鼓励国内钢铁企业对国内大型矿山进行参股、控股,鼓励国内钢铁企业对中小型矿山的铁矿石产品实行直接‚买断?～缩短铁矿石的流通路径～减少贸易商对铁矿石价格的炒作空间。?铁矿石价格是由市场供需机制来决定的～但如果铁矿石生产中存在着‚暴利?～则说明铁矿石价格存在着炒作的成分～说明国内在国产铁矿石定价机制上存在着体制上的‚缺陷?～将黑色金属矿采选业纳入到钢铁工业整体利益当中～既是产业协调发展的需要～更是为提高钢铁工业资源控制力提供了体制上的保障。
三是鼓励中国优势钢铁企业以资本的方式加强自己在国外铁矿石资源的控制权。没有海外铁矿石资源控制权～有可能在世界贸易中我们只能作为钢铁加工制造一方获取远低于其他国家钢铁产业的收益。而且这种低收益背后还隐藏着一定的环境成本～这对中国社会发展是不适宜的。但对国外资源的资本性投资所涉及的政治、经济因素较多～这本身是对中国钢铁产业整体协调能力的一个挑战。首先政府要在营造良好的投资环境方面对钢铁企业给予必要的支持,其次是钢铁企业在投资中要做到投资对象多元化、投资区域广泛化～同时要保证投资策略的灵活机动、投资手段的多样实用。
四是从产业安全的角度～可以借鉴美国的做法建立矿产资源战略储备基地。
矿产资源战略储备基地主要是为满足国家紧急或非常情况下的需要～将某些已知
蕴藏或可能蕴藏重要战略矿产的地区～或某些已探明储量的矿地～作为战略保留
基地～不准进行商业性勘查开发～仅供国家非常时期使用。建立矿产资源战略储
备基地的前提条件:首先是国内必须蕴藏所要储备的资源～其次是该种资源其它
途径的供应～可以满足当前相当时间内的需求～这两点我国都已具备。在战略储
备基地内～由国家投资普查、勘查～不允许矿产勘查和矿业公司从事商业性勘查
开发活动。
结束语
钢铁工业生产规模的快速扩张～源于钢铁工业投资规模的快速增长～而投资
规模的快速增长则源于钢铁行业在前几年所表现出的较高行业利润空间。当前钢
铁工业投资周期进一步缩短～投入产出见效较快～在没有产业进入限制的情况下～
不可避免地使大量新进入者加入到钢铁产业队伍当中。由于目前尚难以掌握新进
入者在企业规模方面的数据～因此难以对新进入企业的集中度边际效益做出准确
的估算。但可以肯定～新进入者的大量涌入～削弱了钢铁产业的集中度指标～降
低了钢铁产业的行业协调能力及行业控制力。
在钢铁工业尚处于供需平衡总量动态增长的发展阶段时～新企业的进入并不
能降低本行业的利润空间。而且钢铁企业是以‚企业自筹?的方式来解决投资资
金的来源～因此～中国钢铁企业的投资行为具有一定的理性。但钢铁企业个体投
资行为的相对理性并不代表钢铁行业在固定资产投资方面的有序扩张。
从产业链角度看～在钢铁产业链当中普遍存在上游产业利润空间高于下游产
业的现象～这虽然有一定的合理性～但从保持产业链均衡发展的角度看～上游产
业保持较高的利润空间不利于制造业的健康发展～不利于打造中国钢铁制造业的
核心竞争力。
对任何行业来讲～追求合理的行业利润空间比单纯追求产品的高价位运行更
有助于该行业在国民经济中的正确定位～更有助于该行业的健康发展。对钢铁工
业而言～只有上下游行业实现了健康、稳定的发展～钢铁行业才会实现自身的良
性发展。
参考文献
[1] Shapiro D., and Khemani R.S. The Determinants of Entry and Exit reconsidered [J]. International Journal of Industrial Organization, 1987, (1).
[2J Kessides N. Advertising, Sunk costs, and barriers to entry [J]. Review of Economics and Statistics, 1986, (1).
[3] Geroski Paul A. Domestic and Foreign Entry in the UK: 1983-1984. In Paul A. Geroski and Joachim Schwalbach (eds), Entry and Market Contestability: An International Comparison [M].Oxford: Basil Blackwel1,1991.
[4] Geroski , Paul A., and A. Murfin. Entry and Industry Evolution: The UK CaxIndustry, 1958-1983[J]. Applied Economics, 1991.
[5] Geroski , Paul A., and J. Schwalbach. Entry and Market Contestability : An International Comparison [M]. Blackwell, 1991.
序号:X33
科研事业单位薪酬激励模式的探讨
摘 要: 本文主要从国内外不同的薪酬激励模式入手～指出薪酬激励应考虑
效率与公平、科学设岗等因素～从而构建一套新的科学、客观、可操作的薪酬激
励管理模式迫在眉捷～指出科研事业单位转制后的薪酬激励是激励机制中最重要
的激励手段～是目前科研事业单位普遍采用的一种有效的激励手段。
关键词: 科研事业单位,薪酬激励,探讨
Abstract: In this paper, different from the domestic and foreign models starting salary incentives that pay incentives should consider efficiency and equity, scientific and other factors, in order to build a new set of scientific, objective, operational management incentive pay imminent Czech Republic, pointing out that scientific research institutions incentive pay after the change of system is the most important incentives, scientific research institutions is a commonly used means of an effective incentive.
Keywords: Research institutions; incentive remuneration; Research
引 言
科研事业单位的人力资源开发与管理是它的核心竞争力～要想引才、用才、
留才、育才～就必须导入一套与之相适应的现代化人力资源管理体系～为人才搭
建一个能让他们充分发挥自己的平台～通过有效的管理～最大程度地开发员工的
潜能～充分发挥各类人才的才智～人有所用～人尽其用～为单位创造更多的财富。
薪酬激励体系是人力资源管理的一个子系统～它向职工传达了在单位中什么是有
价值的～并且为向职工支付报酬建立起了政策和程序。如何让职工认同薪酬的公
平性～从而产生对公司的满意感和信任度～是现在人力资源管理面对的挑战。
所谓薪酬激励～就是在兼顾公平、公正、合法的前提下～适当拉开差距～实
现薪酬的激励效果～从而提高职工的工作积极性。通过建立薪酬激励体系～加大
内部分配浮动比例～充分体现按贡献分配的原则～增强激励效应～将职工的收入
与业绩挂钩～促进内部良性竞争～激发每个职工的内在潜力～促进单位目标的实
现。
一、国内外薪酬激励方式的比较
随着我国市场经济的不断完善和发展～市场竞争态势更加激烈。当前～自从
‚以人为本?的理念提出之后～迅速被各行各业所广泛接受。同时～信息化社会
的迅速形成～高新技术的广泛应用～使各行各业对人力资源的竞争空前激烈。而
人力资源竞争的背后是机制的竞争～尤其是薪酬激励机制发挥着至关重要的作
用。
然而～在计划经济时代～薪酬在我国各行各业中发挥的激励作用并不十分突
出～尤其是科研事业单位中更是如此。因此～导致科研事业单位在转制后薪酬激
励机制的建设基础不足～同时～由于我国的实际和有关政策的限制～大多数单位
激励机制内容单一、针对性不明显～没有起到其应有的作用。而在国外～薪酬激
励模式在各行业中都得到了广泛应用～如表1所示。
表1 国外薪酬激励模式之比较
地区 国家 薪酬激励计划 占薪酬总额的百分比
美洲 美国 以长期激励为主 60%,1999年,
欧洲 德国 以现期激励为主 ------
亚洲 日本 以长期激励为辅 2%
资料来源:,1,转引自朱克江著:†经营者薪酬激励制度研究‡～中国经济出版社～2002年。 ,2,陈清泰、吴敬连主编:†股票期权激励制度法规政策研究报告‡～中国财政经济出版社～2001年版。 ,3,杨瑞龙主编:†国有企业治理结构创新的经济学分析‡～中国人民大学出版社～2001年版。,4, Hawitt,2001,及相关资料整理。
从表1中可以看出～美国注重对企业经营者的长期激励～而日本和德国更重视现期激励。美国企业薪酬结构的核心是长期激励计划的收入成为管理层薪酬的主要来源～实现了企业价值的最大化。日本公司经理人员的报酬与美国公司相比较低～长期激励计划所占的比例不大～主要是通过事业型激励～包括终身雇佣合约、晋升、年功序列工资制、在职消费与荣誉称号等。长期激励计划在德国几乎不存在～在中等规模的德国公司中～大约50,的管理者有一部分与业绩挂钩的收入～但这部分收入只占他们总收入的15,。
二、制定薪酬激励体系的主要因素
薪酬激励已经成为科研事业单位人力资源管理的重要组成部分～它对提高单位的竞争力有着不容忽视的作用。职工所得到的薪酬既是对其过去工作努力的肯定和补偿～也是他们以未来努力工作得到报酬的预期～激励其在未来也能努力工作。在职工心目中～薪酬不仅仅是自己的劳动所得～它在一定程度上代表着职工自身的价值、代表企业对职工工作的认同～甚至还代表了职工个人能力、品行和发展前景。所以～薪酬激励不单单是金钱激励～实质上已成为单位激励机制中一种复杂的激励方式～隐含着成就激励、地位激励等～因此～薪酬激励能够从多角度激发职工强烈的工作欲望～成为职工全身心投入工作的主要动力之一。客观、公正、合理地报偿为单位做出贡献的每一个职工～既有利于企业的发展～又能保证职工从薪酬中获得经济上、心理上的满足～有利于提高企业职工的积极性。 因此～科研事业单位转制后要迅速建立灵活的薪酬激励体系～构建薪酬激励机制应从以下几个方面着手:
1,效率与公平。薪酬政策的制定要有利于提高单位和职工的绩效～并能够调动积极性～促进稳定发展～以及单位效益的实现,而公平是薪酬体系的基础～既要满足职工的基本需要～又要能体现对职工贡献的认可。对于职工来讲～程序上的公平与结果的公平同等重要。
2,合理的薪酬水平。转制后事业单位企业化运行～那么什么样的薪酬合理就成为关注焦点～即本单位的整体薪酬水平应定位在什么水平,这就需要参考劳动力市场价位～了解市场上同类企事业单位的岗位薪酬支付情况～以此克服内部分配上可能存在的平均主义和盲目攀比行为。
3,科学设岗。以往事业单位机构重叠～岗位职责不清～人浮于事的现象普遍存在～人员能进不能出～岗位能上不能下的问题十分突出。另外～在薪酬分配时不以岗位分析为前提～不考虑岗位之间的差异～使薪酬本身缺乏激励作用。这些问题严重制约着薪酬激励体系的建立。所以～科学设岗～因岗定责凸显重要。
4,建立绩效考核。岗位职责如何考察评估～就需要一套有效的绩效评估系统～针对不同岗位的性质特点、职责权限大小及承担责任风险程度制定严格的考核标准～根据工作需要～定期对职工进行考评～并将考评结果与人员使用及薪酬挂钩。其实质就是在单位内部强调多劳多得～刺激职工以更多的知识储备～更高的劳动技能～获取更好的工作岗位～并在适合的工作岗位上～创造更好的工作业绩～从而取得更多的报酬。
5,福利待遇。事业单位的福利待遇大多还停留在计划经济体制下的传统福利～如公费医疗、住房补贴、洗理补贴、子女托儿补助等等。如何改变现有福利待遇的弊端问题～不仅要靠国家政策对事业单位的改变～同时～有实力的单位还可以借鉴在西方国家大行其道的‚弹性福利计划?～由职工在单位规定的时间和金额范围内～按照自己的意愿搭建自己的福利项目组合～满足职工对福利灵活机动的要求～提高职工的满意度。
三、科研事业单位转制后薪酬激励模式的构建
科研事业单位在长期计划经济条件下人员分工的不细致、不科学是严重束缚组织活力的问题。转制后～科技型企业要解决这个问题～就要打破原来等级薪酬体系。在薪酬激励模式的构建上～要更多的考虑有利于促进科技进步和技术创新的因素～譬如内在的激励因素,工作挑战性、技能挂钩工资,和外在的激励因素,业绩挂钩工资、工作条件等,。
、科研事业单位的薪酬激励模式的组成 1
根据目前大部分国有企业的工资水平还不高的现状～科研事业单位转制后将工资分作基本工资和绩效工资两部分。基本工资包括工资总额中的岗位工资、薪级工资等,绩效工资则包括岗位工资、奖金、补贴、职务工资等。对于科研事业单位来说～工资总额数量是有限的～基本工资是国家规定的。要想搞活机制～就只有从绩效工资上入手。这样不仅使职工有一个基本的生活保障～也能为单位发展和绩效考核提供一个稳定环境和群众基础。
2、科研事业单位的薪酬激励机制的建立
建立有效的分配体系是科研事业单位人力资源管理的重点～职工的成就感、自我价值当然可以体现在工作业绩和职务升迁上～但更多的是体现在利益上。应打破职工身份界限～把‚按劳计酬～绩效挂钩?的分配机制落到实处。通过对职工进行绩效考核～按劳计酬～合理拉开薪酬档次～建立‚多劳多得～不劳不得?的按劳计酬机制。打破原有工资体系～建立以岗位、绩效为主要形式的工资制度～实行以岗定薪～不断完善、细化各岗位、层级的绩效工资和奖金标准～使之更具激励性和个性化～实行薪酬与业绩挂钩～不惟学历、不惟职称～把职工工资从过去的论资排辈式的阶梯式排列彻底改为在什么岗位拿什么工资～工资随着岗位变动而变动。科研事业单位的薪酬激励机制可概括如图1所示:
高层管理者
管年薪+岗位补贴+奖金理
层薪中层管理者酬
激
励
机专业技术人员年薪+岗位津贴+效益奖励制技
术
层技术工人年薪+劳动定额+辅助奖励
图1 科研事业单位薪酬激励机制示意图
1,对高层管理者实行年薪报酬和岗位补贴制。对高层管理人员实行激励性
的年薪报酬制度～要把握好经营者报酬水平与职工平均工资水平的倍数关系。从 报酬结构分析～可以分为两种:一是单一报酬结构～即指完成经营目标后一次性
给予一定数额的报酬。这类报酬的数量主要取决于经营目标的完成情况～如果经
营任务完成得很好～高管人员的报酬数量可以很高。二是多元报酬结构～即高管人员的报酬由多个不同性质的部分组成～其中一部分是固定的基本工资收入～这
部分收入不宜过高,另一部分是与营业业绩相关的风险收入～因此对于高层管理
者来说～采用‚基本工资，岗绩，高奖金?的年薪报酬方案是最佳选择。此外在激励机制上还要保证高层管理者的责权利的统一～使他们在承担巨大的风险、责任之后～能够得相应的报酬～以保证他们的积极性和主观能动性的发挥～因此应该对党政领导实行岗位补贴。
2,对中层及普通管理者实行岗位年薪制。转制后的科研事业单位实行的是院长负责制～单位中层及普通管理者均实行聘任制～用人机制比较灵活～做到了中层管理者‚能上能下?。在科研事业单位中～中层管理者起着承上启下的作用～其工作目标是明确的～在这种情况下～对中层管理者实行年薪制比较合适,而普通管理者工作目标明确具体～因此～实行年薪制+岗位+奖金的制度也是适宜的。
3,对专业技术人员实行岗位报酬制。专业技术人员是科研事业单位最宝贵的人力资源～也是科研事业单位生存和发展最关键的因素。专业技术技术人员内部的分配必须引入竞争激励机制～切实把专业技术人员的知识、技能、责任、贡献、绩效等与其收入挂起钩来～并兼顾公平～实行岗位报酬的分配模式～较好地发挥分配的激励作用～调动专业技术人员尤其是首席专家、技术骨干的积极性。
4,对技术工人实行按劳取酬制。技术工人在科研事业单位中虽然不占太大的比例～但由于多年来历史的遗留～也是存在的。这些技术工人一般不具备太全面的工作能力～所从事的工作岗位比较单一简单～故而采用劳动定额与辅助奖励的方法能较好地激励技术工人多干活～且乐于钻研技术～进行技术革新。
四、结语
对于任何一个单位来说能否建立起完善的激励机制～将直接影响到其生存与发展。激励更是管理的核心～而薪酬激励又是科研事业单位激励机制中最重要的激励手段～是目前科研事业单位普遍采用的一种有效的激励手段～它相对于内在激励～管理者更容易控制～而且也较容易衡量其使用效果～如果能够真正发挥好薪酬对职工的激励作用～就可以达到单位与职工‚双赢?的目的。
综上分析～科研事业单位转制后薪酬激励却是一个非常重要、最容易被管理者运用的激励方法。管理者必须认识到薪酬激励对职工的重要意义～薪酬管理并不是对金钱的直接关注～而是关注如何正确使用薪酬这一金钱的激励作用。即使薪酬总额相同～但其支付的方式不同～会取得不同的激励效果。所以～如何实现薪酬效能的最大化～是一门值得探讨的管理艺术。
参考文献:
[1] 刘正周——†管理激励‡～上海财经大学出版社
[2] 王博、白晓鸽、仇丽娜——†最新企业薪酬体系‡～机械工业出版社作
者
[3] 孙剑平——†薪酬管理--经济学与管理学视角的耦合分析‡～吉林人民
出版社
[4] 张同全——†企业人力资本产权论‡～中国劳动社会保障出版社
并购国有企业的法律风险研究
摘要
并购越来越成为我国国有企业改革～做活、做强的一个有效途径～这一经济现象受到了政府部门、企业界、法学界及全社会公众的广泛关注。然而～我们也清楚地看到～目前许多并购企业,包括外资企业、民营企业,参与国有企业并购的过程中～一些问题和深层次的矛盾也不断显现出来。如:国有企业产权界定不清～并购国企过程中政府的暗箱操作～被并购企业职工的安臵问题～并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题等问题。如果这些复杂的问题和利益冲突不能及时予以解决～相关的政策法规不能及时地予以确立和完善～很大程度上将制约我国国有企业并购的步伐～影响到国企改革的顺利进。
针对以上现实问题～本文将首先从理论上阐明并购与一系列相关概念的界限～其次～从相关法律层面分析目前国企并购中存在的缺陷～结合我国具体的历史及现实情况～运用比较的、具体分析的与逻辑分析的方法进行研究和探讨～以期在鼓励企业参与并购国有企业的同时～能更好地规制并购主体的并购行为～及时排除并购中的阻力～化解并购国有企业中的消极因素～使并购国有企业的法律风险的降到最低。
关键词:国有企业～并购～法律风险
正文:
国有企业是我国现代化建设的主力军～是我国国民经济的重要支柱。关于国有资本要实行战略性退出～引进外资、民资参与国有企业改革重组～发挥市场力量推动国企改革步伐的战略思想的提出～国有企业必将迎来新一轮并购的高潮。于是国有企业并购这一经济现象越来越受到政府部门、全国企业界、全国法学界及全社会公众的广泛关注。
随着全球经济一体化化进程的进一步加快～交通、运输和通讯成本的下降～贸易和投资壁垒的减少～以及扩大了的市场对能满足消费需求的扩大化运营方式的需要～在全球范围内又掀起新一轮的企业兼并和收购浪潮。受这一浪潮的冲击和影响～我国民营企业并购国有企业的活动也在如火如荼地开展着。2004年3月14日～十届全国人大二次会议所通过的宪法修正案明确了我国发展非公有制经济的方针——‚国家保护个体经济、私营经济等非公有制经济的合法的权利和利益。国家鼓励、支持和引导非公有制经济的发展～并对非公有制经济依法实行监督和管理。?[1] 这一修改～全面、准确地体现了党的十六大关于对非公有制经济既鼓励、支持、引导～又依法监督、管理～以促进非公有制经济健康发展的精神。这一指导方针给民营企业吃了一颗定心丸。目前～已经出现了大规模的民营企业并购国有企业的实践活动。为了迎接并购国企浪潮的到来～我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励民营企业参与我国国企的并购。另外～改革开放三十年来～我国已经形成了一批有实力的强势民营企业～这些强势企业多利用证券市场进行并购～实现借壳上市。
当然～我们也要清醒地认识到～并购国企也面临许多现实困难和诸多法律问题～诸如国有企业产权界定不清～并购国企过程中政府的暗箱操作～被并购企业职工的安臵问题,民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题。由于～我国有关企业并购的法律法规缺少权威性、针对性和可操作性～不能适应当前市场经济的迅猛发展要求和企业并购实践～不能妥善解决企业并购中出现的诸多法
律问题。
笔者正是在这一背景下对并购国有企业现象产生了浓厚兴趣～笔者试图通过撰写此文～探讨并购国有企业中的一些错误认识～对现有的立法不足之处谈谈自己的一些浅显的看法～并提出相应的符合我国实际情况的解决办法～以求对如火如荼地开展的并购国企浪潮有些裨益。
我们先从一起曾轰动全国的悲壮的民营企业并购国有企业案件分析起:2004年8月4日深圳证券交易所对托普软件股票实行特别处理～公司股票的简称由‚托普软件?变为‚ST托普?。这只最高时曾达48元的股票陨落了～股价跌破净资产～徘徊在2至3元。托普软件是1998年借壳川长征上市的～当时～业界普遍看好这一资产重组～视为借壳上市的经典案例。
所谓借壳上市概念:是指企业通过收购已经上市的‚壳?公司的部分或全部股权～购入后以现成的上市公司作为外壳～取得上市地位和资格～然后再通过定向配股～注入资本和业务管理～或是发行新股和债券～迅速获得发展资金～达到上市的目的。[2]
然而6年的时间～托普软件演绎了‚资产重组—业绩优良—巨额亏损?的惊人一幕。
从托普软件借壳川长征本身看来是成功的～是很有特色的。首先～是民营企业成功收购国有企业。重组完成后川长征的股权结构发生了巨大变化～国家股本数为0～托普发展的民营机制有助于消除原川长征国有企业机制的弊端。其次～是低成本零现金借壳。托普发展向川长征出售托普科技的价格为7791万元～购买川长征法人股的价格为10997万元～托普发展只付出3206万元成本就达到了借壳上市的目的,而且托普发展收购川长征的款项自贡市国资局同意借给上市8000万元使用6年～余下的2000万元亦借给上市公司使用～托普科技几乎没有动用自己的现金就实现了借壳上市。第三～是先注资后收购。托普发展先将其优质资产托普科技注入到川长征之中～再将川长征收购。这样做一方面解决了川长征拿不出现金收购托普科技的难题～在自贡市国资局还是川长征第一大股东的时候～川长征向国资局借钱收购托普科技～符合保值增值基金的使用规定,另一方面也降低了托普发展收购川长征所需支付的成本。第四～政府的大力支持。在收购过程中～自贡市国资局同意借钱给川长征收购托普科技的股份,四川省政府同意川长征变更主业,中国证监会同意豁免托普发展因受让川长征股份而应履行的有关收购要约义务。
然而表面的顺利并不代表此次并购的成功。2003年10月9日～四川省高级人民法院判决聚酯股份向中国建设银行四川分行偿还贷款及利息487.57万美元～托普软件、东新电碳各承担1/2连带责任。若聚酯股份不能按期偿还银行债务～托普软件至少要承担金额达1.5亿元人民币的连带责任。这笔巨款担保发生于1993年～是川长征留下的。2004年3月31日～自贡大安区法院一审判决托普软件向自贡市国资局归还借款2225万元并支付占用资金利息。托普软件对自贡市国资局6年期的8866万元的巨额负债亦将于今年到期。当初托普科技借壳川长征造成的潜在债务窟窿高达2.6亿元将托普软件拖入绝境。托普软件巨额担保和债务是惊人的～截至2004年7月30日～托普软件公司涉及负有赔偿责任的诉讼和仲裁案件～依照法院和仲裁机构的判决和裁决的赔偿金额为56767万元～占2003年末经审计净资产的58.78%～超过公司2003年末未经审计净资产的50%。此外～公司还有1790502万元的担保余额～占公司2003年末经审计净资产的
179%。
托普软件借壳川长征上市同时为自己今后发展埋下了隐患～自此之后业界人事对借壳上市改变了看法～称之为‚壳黑洞?。而‚壳黑洞?一词所反映出民企并购国企是具有法律风险的～风险表现为改制企业的外债被原出资人、经营者有意隐瞒～企业的并购、重组刚完成～债主就纷纷找上门来要求重组改制后的企业承担担保责任～使大量的隐形债务纷纷‚浮出水面?。所以～笔者认为十分有必要对并购国有企业的过程中所关涉到的法律风险进行研究。
并购的法律分析
一、国有企业的法律定义
国有企业指企业全部资产归国家所有～并按照†全民所有制经营责任制条例‡、†中华人民共和国企业法人登记管理条例‡规定的程序登记注册的非公司制的企业法人或经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。国有企业相对集体企业、民营企业或个体企业而言～是投资成分的表现～即表明该企业为国家投资～其所有权主体为国家或其派出或指定的机构。但是这种提法只能证明投资来源和投资主体的成分～并不能确定其在民商法上及经营上的法律地位～因为后者是经登记、公告、公示程序～并依法赋予合伙或公司法人资格的法定表现,并在法律上取得权利能力和行为能力的结果。依据合伙、公司法人主体资格～他们可以拥有独立的财产、经营场所、营业章程、诉讼资格～以及承担义务、主张权利、独立经营、负担责任等。[3]
二、并购的法律定义、特征及形式
并购是市场经济条件下社会化大生产发展到一定阶段的产物,并购作为一种企业产权交易行为～在盘活企业存量资产、优化有限资源配臵、促进产业结构调整、推动企业形成规模经济与提高企业竞争力等方面发挥的积极有效的作用～在现代经济生活中有着很大的影响力。
第一～并购的法律涵义
并购指的是公司的兼并与收购,merger & acquisition简写为M&A或takeovers and merger 简写为T&M,的总称。企业并购,M&A,是指一切涉及企业控制权转移与合并的行为～它包括资产收购,acquisition of asset,、股权收购,acquisition of stock,与合并,merge &consolidation ,等方式。其中‚并?主要指企业兼并,merge,～‚购?主要指购买股权,acquisition of stock,或资产,acquisition of asset,。[4]
兼并,merger of company,是指经由转移公司所有权的形式～一个或多个公司的全部资产与责任都转移为另一公司所有～作为结果～其资产与责任都予以转让的公司不需经过清算而消灭～而接受该公司全部资产与责任的另一公司仍然继续运行～这在传统的公司法关于公司合并的理论中被称为吸收合并。
而收购,acquisition or take over,则是指一个公司经由收买另一公司的股份方式取得该公司的控制权～被收购公司仍然存续。企业并购作为市场经济条件下的一种机制～具有调节生产～优化资源配臵～增强公司实力与竞争力、推动经济和技术发展的巨大积极作用。
第二～并购的法律特征
企业并购法律关系的主体只能是企业。企业是指以赢利为目的、固定地从事某种营业、因登记而设立的组织体～一般包括个人独资企业、合伙企业、公司和类似公司的商业银行～自然人、个体工商户、农村承包经营户、其他组织及政府
均不能成为企业并购行为的主体。这与一般民事活动的主体可以是自然人、个体工商户、农村承包经营户、其他组织及政府显然不同。在并购国有企业的过程中～不论是国有企业～还是非国有企业都可以是并购方～即实施兼并收购行为的主动方。国有企业是目标企业～即其是兼并收购活动的受动方～其财产所有权或者经营控制权是被兼并收购的对象。
企业并购法律关系的客体是目标企业的财产所有权或经营控制权。通过资产收购、股权收购与合并等方式～本企业取得了目标企业的经营控制权～从而直接或间接地控制了目标企业～以达到扩充市场份额、改善经营管理、降低成本、提高效益、增强技术优势和市场竞争力、发挥规模效应等目的。
企业并购法律关系的内容是复杂多样的。即在企业并购过程中产生的权利、义务关系是复杂多样的。诚然～在并购国有企业的法律关系中～主要的权利义务主体是并购企业和目标企业。但是～并购国有企业是一个复杂的过程～在此过程中～还有许多其它利益相关主体～如企业职工、国有企业主管部门、资产评估机构、证券管理机构等。这些主体虽然不在企业并购中直接享有权利、承担义务～但是～其参与活动是企业并购活动顺利进行的保障。并购国有企业的过程～要遵守并购程序法律规范和并购实体法律规范的规定～不仅受†公司法‡的规制～而且还要受到†证券法‡、†银行法‡、†社会保障法‡、†反垄断法‡、†反不正当竞争法‡及†民事诉讼法‡等法律部门的调整～形成各种复杂的法律关系:包括民事法律关系、经济法律关系、诉讼法律关系甚至刑事法律关系等等。除此之外～国家利益尤其是国防利益和国家安全利益的考量也是影响并购的一个决定因素。由于并购国有企业是社会影响大和权利义务关系复杂的法律行为～因此～并购国有企业就承担着比一般的并购更大的法律风险。
第三～并购法律关系的主体
如前所言～并购国企的一方主体是国有企业,被并购方,。国有企业指企业全部或大部资产或股权归国家所有～按照法律规定的程序登记注册的企业法人～包括全民所有制的工厂～也包括国有独资或国家控股的有限责任公司和股份公司。国有企业相对集体企业、民营企业或个体企业而言～是投资成分的表现～即表明该企业为国家投资～其所有权主体为国家或其它国家机构。但是这种提法只能证明投资来源和投资主体的成分～并不能确定其在民商法上及经营上的法律地位～因为企业法人是经登记而设立的独立的民事主体～有权利能力和行为能力～可以拥有独立的财产～具有独立的诉讼资格～独立承担民事责任等。[5]
并购国有企业的另一方主体是国有企业或非国有企业,并购方,～包括外资企业和民营企业。外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业～不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。民营企业是在改革开放中孕育出来的～即所谓的民族资本。目前～学术界关于民营企业的理解大致有以下两种观点:其一民营企业即私营企业,该观点以所有制为界定标准～民营经济即私营经济。相对而言～民营企业就是私营企业。其二民营企业即非国营企业。该观点认为民营经济不等于私营经济。民营经济仅仅是一种与资产经营有关的经济形式～其范畴不涉及产权归属问题～它的经营方式可以是国有民营～也可以是民有民营～更多地强调了其经营特征～意味着由‚民?作为经营主体～从事企业经营管理活动。所以根据这种观点～民营企业应是非国家经营的企业。[6]上述两种观点虽然得到广泛的接受～但是均存在着不同程度的缺陷。第一种观点认为民营企业就是私营企业～民营化就是私有化。鉴于至今
中国的很多产业政策～包括资本市场政策以及人们的观念上～对私营企业仍具有歧视性对待。 第二种观点的缺陷主要是:其一～从形式上看～一个定义应该是肯定的、明确的～而不应该采取排除的方法。民营企业作为一个新兴的概念～要想获得应有的法律地位～必须明确其内涵和外延～才能得到理论上的认同～才能在实践中得到发展。其二～从内容上看～‚非国营企业?的说法太过模糊～其内涵与外延不清晰～在实践中容易产生疑问。中国民营企业的定位～究其实质～是如何处理外国资本、国家资本和民族资本的关系问题。笔者认为～所有的非公有制企业除外资企业均可统称为民营企业。按照企业的资本组织形式划分企业类型～主要有:国有独资或控股的有限责任公司和股份有限公司或商业银行、私人资本独资或控股的有限责任公司和股份有限公司或商业银行、合伙企业和个人独资企业等。按照上面对民营企业内涵的界定～除国有独资、国有控股的企业外～其他类型的企业中只要没有国有资本和外国资本～均属民营企业。
第四～并购的法律形式
按照不同的分类标准～企业并购可以划分为不同的类型。以下简要介绍一下现今国际上比较通行的分类标准与并购类型。
按照并购双方的产业特征的不同并购可以划分为横向并购、纵向并购与混合并购三种类型。横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。实际是竞争者之间的并购。纵向并购是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购～实际是供货商与客户之间的并购。混合并购指彼此没有相关市场及生产过程的公司之间的并购。具体指两层含义:一是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。二是指两个或两个以上没有上下游关系和经济技术关系的企业间的并购。[7]
按照并购价款的支付方式的不同并购可以划分为现金支付型、换股并购型、零成本收购型、划拨型与债权支付型五种类型。现金支付型指并购公司支付一定的现金以取得目标公司的使用权。具体又包括及时支付与递延支付。及时支付指达成并购协议以后的一定时间内就直接向目标公司支付一定数量的金钱。递延支付通常要借助财务顾问发行某种形式的票据～作为对目标公司股东的支付～优势企业可以利用目标公司带来的现金收入偿还票据。换股并购型即通过按一定比例臵换并购双方股票从而实现合并目的的并购方式。目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据考虑其折股比例～作为价金投入～从而成为并购后新公司的一个股东或收购公司的子公司。[8]零成本收购型又称债权、债务承担型。通常是资产等于债务时～优势企业接受资产并承担债务～从而实现零成本并购。这种并购形式的对象往往是那些净资产低、经营状况不佳的企业。这种形式可用于并购我国的国有企业。而且地方政府还有优惠措施～鼓励优势企业接收亏损企业、安臵企业职工。该类型优点是不用大笔资金支出～缺点是目标公司的资产往往低于负债。划拨型指政府无偿将一个国有企业划拨给另外一个国有企业。这种方式不是严格意义上的并购～所以有学者称之为‚准并购?。债权支付型是指优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款～实际上是目标公司以资产抵债。该类型优点是找到了并购双方债权债务解决的途径。优势公司在收回债权的同时扩大了资产规模。有时候～债务方资产的获利能力可能超过债务利息。
按照并购双方是否友好协商并购可以划分为善意并购与敌意并购两种类型。善意并购指并购企业事先与目标企业进行协商～征得其同意并谈判达成并购条件
的一致意见而完成并购活动的并购方式这种并购方式有利于降低并购的风险和成本～使并购双方能够充分交流、沟通信息。但这种并购会使并购企业牺牲部分利益。其次～由于需要双方协商一致～因此～容易使谈判时间很漫长～从而使并购失去部分价值。敌意并购指并购方不管目标企业的反抗进行的并购～或者事先不与目标公司协商～而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为。敌意收购在我国已发生过两件——即1993年11月的宝延事件和1998年的大港爱使事件
按照并购后的法律状态的不同并购可以划分为新设法人型、吸收合并型与控股型三种类型。新设法人型即目标企业与收购企业都在并购以后消失～而成立一个新的企业法人～实际是公司合并。吸收合并型即并购一方在并购以后仍然存在～而目标企业消失并归入并购企业。我国公司法中的并购实际是吸收并购。控股型是指†关于企业兼并的暂行办法‡第四条所规定的即一个企业通过购买其他企业的股权～达到控股～实现兼并。
从并购行为的角度并购可以划分为直接并购与间接并购两种类型。直接并购是由收购方直接向目标公司提出所有权要求～双方通过一定的程序进行磋商～达成协议的并购方式。间接并购指并购企业首先成立一个子企业或控股企业～然后再以子企业的名义并购其他企业。从上海产前交易所统计的数据看～外资并购我国企业70%采用的是间接并购。
按照是否通过证券交易所并购可以划分为要约并购与协议并购两种类型。要约并购是指以争取公司控股权为目的～依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。协议并购是为了达到争取目标公司控股权的目标～依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。
其他主要的并购类型是杠杆收购与管理层收购。杠杆收购,LBO,指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。杠杆收购在我国还没有被广泛接受～目前也没有明确的法律规定。但在实践中已经出现了这种收购模式。如中国香港中策集团一方面采取举债、分期付款、拖延付款等方法降低现金支出～大举收购大陆的国有企业,另一方面～对所收购的国有企业的股权进行包装并通过国际资本市场转手卖出～从而获得巨额利润～再用部分利润支付收购款。杠杆收购非常适合在并购国企时采用～这是由杠杆收购的高负债、高收益、多优惠特性决定的～而且目前在中国出现了运用杠杆收购的有利条件～如政府为保持高速增长而启动了一系列启动经济的措施～鼓励通过国有企业并购进行战略重组和调整产业结构,中国人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入等。[9]管理层收购,MBO,指目标公司的管理层或经理层通过融入资金～购买本公司股权～从而改变公司股权结构的一种重组行为。MBO在我国实际上已经有两三年的发展了～在探索过程中也存在不少问题。
民营企业并购国有企业的动因与意义
一、民营企业并购国有企业的动因
首先～在良好的外部环境下～民营企业都有发展的冲动。而发展的冲动可以通过两种方式来进行～一种是内部稳健的发展～但是时不我待,第二种就是通过收购、兼并～实现超常规的发展～这可能许多民营企业迅速扩张自己的做法。其次～企业的内部冲动应该和企业理性的战略结合起来。民营企业加快并购争夺资源。民营企业在国退民进的政策法规环境下～大规模介入国企并购重组～第一次真正获得了一些行业的准入权和同国企平等争夺行业资源的机会～所以各民营企
业通过并购快速争夺资源～为将来的竞争打资源基础。另一方面～民营企业由于自身资金规模和融资渠道的限制～并购国有企业成为其一举多得的战略动作。
二、民营企业并购国有企业的意义
第一～民营企业并购国有企业适应了世界经济发展趋势。20世纪全球共经历了5次国际企业并购浪潮～尤其是发生于20世纪末本世纪初的国际企业并购～呈现出了并购范围空前且规模巨大、跨国和国内兼并活动并行以及并购中竞争激烈但友好并购唱主角等特点。在入世后全球化经济布局和我国国民经济布局结构调整的经济背景下并购被赋予了更多的历史使命和战略意义。入世后全球化竞争效应的初步显现～成为其调整加快的外在压力和动力。从另一方面也反映了我国经济改革的深度和广度进一步加大～推动了并购市场的高速发展。随着我国经济调整向深度广度推进的力度不断加大～并购作为经济调整的重要手段～其地位突显出来～直接表现在并购市场规模的迅速膨胀上～而民营企业并购国有企业适应了世界经济发展趋势。
民营企业并购国有企业后～通过盘活国有企业的存量资产、建立现代企业制度～使得并购后的企业生产规模夸大、单位产品成本下降、企业规模效益增强、企业经营范围扩张而经营风险减少、企业的科研开发和技术创新能力加强。民营企业只有通过并购国有企业才能迎接国外企业尤其是跨国公司的挑战～才能在日益白热化的国际竞争中生存并发展。
第二～民营企业并购国有企业有利于我国产业结构改革。民营企业并购国有企业有利于我国产业结构改革主要体现在:其一～可以促进新兴产业的发展。其二～可以调整部门与行业结构。我国部门与行业结构严重不合理～主要表现为存量资产与行业间的配臵严重不合理。可以通过并购来实现优化调整。其三～可以调整地区结构。实行跨地区的并购可以有效的调节地区经济结构不合理的状态。使地区间经济结构趋同的现象得以改善。其四～可以调节组织结构严重不合理的状态～改善企业‚小而乱?～‚小而全?‚小而劣?的局面。
第三～民营企业并购国有企业有利于深化国有企业改革。首先是盘活国有资产存量～重组优化企业结构。同20世纪八九十年代利用外资组建合资企业,建立一个新企业,相比～民资并购国有企业～重在盘活国有资产存量～并通过重组国企～进而实现产业结构的调整和优化升级。重组国企包括调整国企的产品结构、技术结构、资本结构和组织结构。在明晰产权关系后～民资并购国企会主动注入优质资本、先进技术、设备、资金等～改善国企管理～优化资本结构和企业组织～以快速实现提高效率和资本增值的目的。其次是弥补国有企业资产重组的资金不足。一国经济发展的最初动力源于资本投入的增长～资本稀缺是阻碍一国经济增长和发展的关键因素。作为占国民经济主导地位的国有经济更需要不断地资本投入～从过去十几年国有企业的资本投入看～基本上投入的是债务资本～即依靠债务融资。因此～利用民资参与国有企业～有利于资本市场的发展和资本配臵的优化。再次是民营企业并购国有企业有利于建立现代企业制度。所谓现代企业制度是符合社会化大生产特点～适应社会主义市场经济体制需要～真正体现企业是法人实体和市场竞争主体要求的一种企业制度～或者称为微观经济体制。 [10]而我国传统的企业制度则是政府机构的附属物～投资主体仅仅是国家～过于单一～造成了企业管理层对经济效益、生产效益的关注程度不高。因而对如何实行机制转换～如何适应市场经济效益～如何提高生产效率的积极性不高。民营企业并购国有企业后～存续企业的经营管理层的利益与企业的利益紧密联系
并购国有企业过程中存在的法律风险
随着我国经济体制改革的不断深入～针对国有企业的并购活动也逐步发展起来。但是～在产权改革还不到位、市场经济体制还在逐步完善的时期～并购国有企业过程中产生了诸多的法律和经济问题。这些问题需要认真地加以研究和解决～否则并购过程中国有企业改革重组就不能顺利进行～就不能达到预期目标。
一、国有企业产权不清晰
在企业并购中～产权问题是一个复杂而敏感的问题～从而构成并购国有企业的重要法律风险之一。
在西方法学界认为～完整的产权应包括排他的使用权、收益的独享权、自由的转让权三部分～缺少任何一方面的权利都会造成产权的残缺。在我国～对什么是产权一直存在着不同的看法。有人认为产权包括自物权,经营权与所有权,、他物权与债权三方面的含义。也有的人将产权仅限于财产所有权的范围之内。不过最为普遍接受的说法是认为企业的产权不仅仅限于财产的所有权～还应包括与所有权相联系的经营权。 由于历史的原因～我国大多数企业被定性为全民所有制企业。改革开放以后～原有的全民所有制企业与集体所有制,其实许多都是准国有企业,通过若干投资行为又设立了一些混合企业～而有些私营企业为了某种目的也挂靠国有或集体所有制企业。这段历史导致现在很多情况下产权界定不清楚。经营者与所有者之间产生了许多矛盾:并购决定权的归属、并购费用的支配等都是并购中经常遇到的法律问题。因此在并购过程中并购企业要承担更大的法律风险。[11]
国有企业产权不清晰制约了并购企业的并购行动。根据并购市场投资的国际生产折衷理论～一国企业从事直接投资活动～主要是由三个基本要素决定的～即所有权、内部化和区位优势。在企业产权不清晰的条件下～并购企业对国有企业的收购存在两个巨大的制度性障碍～一是收购目标公司的资产所有权不清晰～违反了†国有企业财产监督条例‡中规定了国有企业产权转让的方式～收购标的本身蕴藏着巨大的内部风险。二是由于产权不清晰～收购后的企业组织将难以通过所有权来实现对资源的内部化配臵。由于不能有效地行使控制权～并购企业往往在生产经营、营销手段、售后服务等方面所掌握的优质资本、先进技术、设备、资金等不能很好地嫁接到国有企业中～改善国企管理～优化资本结构和企业组织～以快速实现提高效率和资本增值的目的也难以实现。[12]
二、政府不当行为、暗箱操作及政府行政干预
并购是一种企业行为～应该按照企业自身的发展状况和需求来进行～而不能由政府采取‚拉郎配?的方式进行～捏合成一个虚胖子～名义上资产规模是增加了～但效益和竞争力却没有提高。[13]我国长期以来存在一种根深蒂固的观念是～国有即政府所有～因而政府决定并支配着国有企业的一切行为～包括国有企业的改革和重组。这就导致了在国有企业改革中计划经济做法的极为流行。把国企作为政府的企业～使国企承担了许多不应有的政府职责和社会职能～包袱沉重～难以轻装进入市场。还由于某些政府部门不愿放弃因掌管企业经营管理权而拥有的经济利益也使企业难以自由进入市场。因此由于政府不当行为造成了并购企业参与国有企业的并购要承担一定的法律风险。
地方保护主义严重～土地使用权的任意行政转让就促使暗箱操作等行为任其发展并引发一系列腐败或违法行为～使并购企业本应是合法的并购行为演变成违法行为。国有资产重组和转让的过程中～地方政府的影响往往是非常大的。其原
因就是因为缺乏透明的规章制度作保证～一些隐性的操作～就完全可以通过地方行政的干预和参与而变得极其正常。一些企业也没有警惕这种制度上的缺陷和不足～在与地方政府的合作的蜜月中双方你亲我爱～顺水顺风～然而企业一旦出现问题就只有被动挨打了。
并购企业处理国有资产当中比较关键是跟政府进行谈判～政府在前面承诺的很好～到后面却完全变了一个调子——政策变了～这就使并购企业参与国企改制必须承担行政法律风险。目前～国内企业间的并购已越来越成为国企改革重组的一种主要方式～然而～由于政府的干预～我国现阶段的企业并购多带有浓厚的行政色彩～‚拉郎配?、‚扶贫?式并购极为普遍。由于缺乏市场取向～此类并购的结果多不尽人意。由于地方政府的干预～跨地区并购困难重重～形不成全国一盘棋～从而企业并购在扩大规模、提高效益、有效配臵资源及产业结构调整方面的作用无法充分得以体现。行政性干预对企业并购产生的弊端是不容忽视的:第一～政府经济职能与非经济职能混同导致企业产权的行政垄断,第二～政府在企业并购中的干预行为～常常违背市场经济发展规律～人为的规定生产要素的流向～不仅不利于资源的重新配臵～甚至造成极大的浪费,第三～政府部门～尤其是地方政府～既是国家产权的代理人～又是局部利益的代表。在当前的财税、金融和投资体制下～追逐局部的经济发展目标有其切身的直接利益。地方政府的隶属化～决定了企业地位的隶属化。因此在行政权力不可流动的约束下～企业产权的流动也十分困难。政府行政性干预严重违反了我国†上市公司收购管理办法‡的平等、有偿、自愿等并购原则。
三、并购国有企业中的债权债务风险。
国有企业被并购后无论是整体并购～还是股权转让～通常都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务～原国有企业的讨债重担无疑通过改制重组活动转移给了改制后的企业。在中国当前普遍存在的社会信用缺失和‚讨债难?的氛围之下～追债的成本较高、周期较长、不确定因素较多。因此～并购企业经营者若要维护并购或改制企业的合法权益～必然会动用诉讼或仲裁的手段来实现企业的债权。这也说明并购企业在选择并购重组对象的过程中～‚债权纠纷?是很难避免的一个风险～对于不良债权过多的企业更应警惕～用法律来维护企业利益。
债务纠纷可以分为继受债务纠纷、隐瞒、遗漏债务纠纷与隐形债务纠纷三种类型。
首先继受债务的纠纷造成的并购风险。并购企业参与国有企业的并购过程中往往都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务～在改制重组完成后～原企业的债权人向改制后的企业追讨债务当属正常。在企业并购重组过程中～有时候收购者或兼并方同被出售企业或被兼并方达成协议～即由收购者和兼并方购买被出售企业或被兼并方的全部固定资产并继续使用原企业的名称～而原企业的债权债务则仍由其出资人负责处理～但这种双方私下协议没有得到债权人的认可。此后～原企业的债权人仍然将被出售或被兼并的企业作为债务人加以起诉～从而使参与并购的企业间接卷入了诉讼。
其次隐瞒、遗漏债务纠纷造成的并购风险。在并购企业参与国有企业的并购过程中～有时因为各种原因而发生企业的原出资人或经营者在清查企业债权债务的过程中故意隐瞒、遗漏或因为疏忽而遗漏债务的情况～这就导致企业的评估价值高于净资产价值。在企业的并购重组完成后～债权人起诉被出售或被改制企业
要求清偿重组、改制前的债务～这样也使并购企业经营者陷入无休止的债权、债务纠纷之中。一方面并购企业经营者或改制后的企业可能被人民法院判决承担清偿责任～另一方面在清偿债务后～并购企业经营者或改制后的企业还要依法对企业原出资人进行追偿。
再次隐形债务纠纷造成的并购风险。这里所言的隐形债务主要是指改制企业对外担保而形成的或有债务。传统的全民所有制企业在经营的过程中常常会积累大量的隐形债务～究其原因～一方面传统的全民所有制企业是政府机关的附属物～企业经营者常常会接到来自政府方面有关为同属国企的‚兄弟企业?提供担保的行政指令。另一方面企业实行厂长经理负责制～企业内部对企业经营者的担保权限缺乏必要的监督和制约～在所有者缺位的情况下～对国有企业管理者的担保权限也缺乏有效的外部监管和控制～这就导致国有企业的对外担保权限经常处于失控状态。在针对国有企业的并购过程中～对国有企业进行资产清查和评估虽是必经程序～但改制企业的对外担保之债尤其是保证债务因其或有性而经常被人们忽视或被原出资人、经营者有意加以隐瞒～企业的并购、重组刚完成～债主就纷纷找上门来要求改制重组后的企业承担担保责任～使大量的隐形债务纷纷‚浮出水面?。另外～国有企业在改制过程中没有向职工足额支付身份臵换的经济补偿金也会使改制后的企业实际承担由原国有企业转嫁的对企业职工的此部分隐形债务～因为改制后的企业一旦解聘职工～则可能被要求自该职工进入原国有企业时起连续计算工龄并按照标准支付经济补偿金。
四、与并购相关的法律中存在的漏洞及缺陷
目前～国家为了防止国有资产流失～对国有资产的评估～使用～处分～收益～占有等各个方面出台了详尽的法律保护法规～形成了国有资产权益保护的法律体系。然而对并购企业权益保护的法律体系则不够健全～并购企业处于弱势地位。并购过程中的企业权益保护～依靠并购企业自身的争取～这在一定程度上影响了企业参与并购的积极性。
公司收购活动中～少数股东利益的保护一直是立法与实践中的难点。我国†证券法‡关于保护少数股东的规定相当缺乏和薄弱～对少数股东缺乏充分保护的现状已经造成了少数股东只关心股票投机～而忽视公司经营业绩～他们在很大程度上已经成为投机股东。由于我国目前国有股、法人股上市流通受到严格限制～我国股市上的股民大多数属于少数股东的范围。如此庞大的投机队伍的存在～注定了我国股票市场具有浓厚的投机性质～这种现象严重阻碍了我国证券市场的健康发展及现代企业制度的建立。此外～当少数股东面对大股东的侵权行为得不到应有的法律保护时～必然会影响到他们的投资热情和信心～致使他们对证券市场和国家法制失去信心～这对整个社会而言也是非常不利的。
被并购企业的职工安臵问题缺少法律保护。就业问题是企业并购中一个主要的问题。目标公司的管理人员与职工通常把公司的并购看成是一种威胁～并购对他们来说充满了不确定性和不安全感。因为企业并购后～随之而来的就是减员增效～这将造成大量的富余人员失业。按照有关方面的统计～目前我国国有企业的富余人员占职工总数的20%至30%。而我国社会保障制度没有建立～再加上长期以来形成的身份观念,国有企业之间的相互并购为职工所接受～但如果被非公有制企业并购～职工往往在心理上无法接受,～职工安臵是我国企业并购特别是并购国有企业中一个比较复杂的问题。并购方一般强调职工应当进入市场～由市场重新配臵～但政府要求由并购方或并购后的企业承担职工安臵。如根据†企业兼
并暂行办法‡规定～被兼并企业的职工～包括固定工、合同工和离退休职工～原则上由兼并方企业承担～被兼并方企业的所有制身份可以暂时不变。我国现行的法律政策虽然对并购的职工安臵问题做了要求～但是～并没有提出比较好的解决方法～因此～国有企业的并购过程中职工安臵问题是一个障碍。[14]
解决并购国有企业存在法律风险的对策研究
并购国有企业是我国今后经济生活中将长期存在的普遍现象。我国是一个发展中大国～又处在不断完善社会主义市场经济体制的发展阶段。因此～在探索我国的并购原则、策略与措施方面～不能照搬西方发达国家的现存模式～而必须在借鉴其先进的并购方式和立法经验的同时～结合我国具体国情探索出适合我国经济发展的并购原则、策略和措施。
目前～我国企业并购立法滞后的问题十分突出～相关的法律制度不系统不完善。有关企业并购的法律规范散见于†公司法‡、†证券法‡、†破产法‡之中。直接调整并购国有企业的法规有†关于企业兼并的暂行办法‡、†国有资产产权登记管理办法‡、†股票发行与交易管理条例‡等等。但是～这些法规的立法角度不一、权威性缺损、延续性缺失～很难有效地调整并购国有企业的实践活动～使得目前的企业并购活动处于较混乱的状态。因此～十分有必要建立†公司法‡、†证券法‡、†破产法‡†资产评估法‡及†社会保障法‡等并购法律体系～使并购活动遵循着既增强企业的规模效益又不妨碍市场的有序竞争～鼓励强强联合又不盲目并购的原则而健康有序地进行。这一企业并购法律体系应对政府行为定位、资产评估、上市公司收购、社会保障、企业债务等内容加以调整和规制。
总体而言～即建立风险预防方法与产生风险后的补救方法～避免或降低风险给企业并购带来的损失。
一、法律风险的预防
确立政府在并购国有企业中的行为规范。企业并购是市场行为～有其自身的市场规则～过于干预～其负效应明显。政府行为应限于以宏观指导、行政许可和裁判的方式参与市场行为～而非实际参与并购具体行为进行不规范干预～政府可以通过必要的宏观调控和指导～制订规范市场行为法律制度～提出意向～扫清由于企业行政隶属和地域不分带来的障碍～降低企业并购中遇到的法律风险～在企业并购中发挥作用。政府应当转变职能～按照法律法规的相关规定和市场经济的客观规律～对并购活动进行宏观调控～综合运用法律的、经济的、行政的手段使此种并购活动有序高效进行。这一项属于风险预防措施。
规范并购中的资产评估行为。在企业并购过程中～如何搞好资产评估～确定合理产权转让价格～是企业并购操作中非常关键的一步。规范并购国有企业中的资产评估活动同样属于风险预防措施。企业并购中产权的有偿转让是生产要素集合的整体性转让～因此在产权交易价格的形成过程中～影响其价格的因素比单独生产要素价格形成的因素要多～要复杂。不仅要考虑有形资产如设备、人、资金等的价值～还要考虑无形资产如商标、信誉、管理、协作关系、市场占有等的价值,不仅要考虑这些生产要素现在的使用价值～要考虑未来在自己使用下的盈利能力,不仅有可能要接管债权～还可能要承担债务等等。[15]可见～在企业并购过程中～如何搞好资产评估～确定合理产权转让价格～是企业并购操作中非常关键的一步。要解决这个问题～一方面要建立产权交易市场～以便主要通过市场机制来调控产权转让价格。另一方面则要研究制定科学合理的资产评估制度～尤其是要加强独立公正的会计事务所～审计事务所及其制度的建设与改革～使资产评
估具有科学性～合理性和权威性～经得起法律推敲。更要完善†资产评估办法‡。目前我国资产评估制度建设主要应从改革资产评估管理体制入手～建立健全我国的资产评估管理制度。首先～法律上应当明确规定～并购国有企业或国有资产必须进行评估～其次～评估机构的确定应当根据市场竞争的法则进行确定。
斟酌股权或出资转让合同中的有关条款。根据我国法律的规定～该条款必须采取书面的形式～不得以口头的形式订立～如果兼并各方没有采取书面形式订立书面的条款～将会导致兼并协议无效。兼并协议的条款涉及兼并各方的债权债务～又涉及到职工的安臵、清产核资～还涉及到合并的价格、支付方式等等～所涉及的事项极其复杂～因此～如果兼并协议的条款采取口头形式～一旦发生纠纷～口说无凭～无法分清是非责任。因此～兼并协议的条款必须采取书面形式。
明晰并购企业股权结构。对于这一点的完善主要是针对新设合并而言的。由于吸收合并中～被吸收一方的法人资格已经消灭～它的全部股份已经属于吸收一方企业所有～因此也就不存在明晰股权结构的问题。但是在新设合并中～参与设立一个新企业的企业各方往往不只一个～在多家企业参与设立一家新企业时～明晰各家企业的股权结构就显得尤其重要了。在新的企业通过合并成立以后～设立这家新企业的企业就成为了该企业的股东～每个股东所持的股份数不仅仅关系到它能从新设企业中获得多大利润分红～甚至直接决定了各个股东对该企业所享有的控制权的大小。在这种情况下必须明晰各个股东的股份数额～以减少企业内部的纠纷和不安定因素。
确定股权和出资转让的总价格。企业的资金主要来源于国家投资、债权人投入资金和股东投资。从他们在资金总额中所占的比重～可以看出企业是以何种经营方式为主。通过流动负债和流动资产的对比～还可以看出企业偿还债务的能力。
防止企业并购过程中的信息错误。完善该项制度的主要意义在于规范并购企业进行并购时的行为。当一个企业意图并购另一个企业时～势必要大量收集被兼并企业的信息。只有完整并准确的掌握被并购企业的各种信息时～企业并购才能以最高效率、最低成本的方式进行。鉴于以上分析～防止企业兼并过程中的信息错误对于兼并企业就显得尤为重要。
二、法律风险发生后的补救——强化民事赔偿制度及其实现制度
公司并购中的民事赔偿指的是在并购活动中因受欺诈、虚假信息、不适当披露、不当干预、侵权等而遭受损失～要求予以赔偿的民事行为。
而在我国的司法实践当中～出于诸多因素～对于公司并购领域内发生的违规行为或给另一方当事人造成损害的其他行为的制裁往往侧重于行政制裁和部分刑事制裁。但多年的实践和许多生动的案例告诉我们～行政制裁与刑事制裁并没有像立法者当初预期的那样使公司并购市场日益变得规范～反而出现从事违规行为所获收益大于违规成本的客观事实～这又进一步恶化了公司并购市场环境,损害债权债务人双方的利益。因此强化民事赔偿制度及其实现制度是产生风险后的最有效的补救措施之一。
民事赔偿这一民事责任与刑事责任和行政责任的根本区别就在于行政责任与刑事责任均是以救济社会秩序和社会利益为依归～惩罚和防止违法行为。而民事责任则以填补受害人的损失为目的～恢复已经或正在被侵害的权利状态～其作用是刑事和行政责任所不可替代的。从被害者通常也就是投资者的角度看～民事责任具有其他法律责任所没有的补偿性。
我国公司并购市场上的违规造假行为屡禁不绝～其中最重要的原因就是缺乏
民事赔偿机制。现代法律以权利为本位～法治的基本内涵是合理分配权利和切实保障权利。受损害的权利是否有救济渠道～尤其能否通过诉讼伸张～是衡量一国法律之完善与否的重要标志～也是判断法律有无可执行性的重要标准。因此～建立和完善我国民事赔偿机制是当务之急。
而事实上～目前我国公司并购领域内的民事责任～也并非完全无法可依～按照我国民法的规定～‚诚实信用?是民事活动的基本原则～违反该原则应当承担法律责任。在†证券法‡及较早前实施的†公司法‡中～都有侵权赔偿的相关规定～而且民事赔偿均享有优先权。†证券法‡第207条规定～‚违反本法规定～应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金～其财产不足以同时支付时～先承担民事赔偿责任。?†公司法‡第228条规定～‚公司违反本法规定～应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的～其财产不足以支付时～先承担民事赔偿责任。?从法律规定看～违背‚诚实信用?原则将承担赔偿责任～而且民事赔偿较刑事处罚优先～这是不争的事实。而在司法实践中更应强化民事赔偿制度及其实现制度。
三、完善社会保障法律制度
国有企业被并购必然引出职工下岗问题。为了解决下岗职工的社会保障问题～应完善劳动法及社会保障法方面的法规～维护职工合法权益。笔者建议尽快开征社会保险税,改变失业保障金的征收方式。完善社会保障体制本身要求社会保障基金的征收社会化、规范化、法制化。我国现行的社会保障基金的筹集方式不稳定、不规范～强制性较差。为改变这种状况,笔者认为以税代费。由于社会保障税的强制性、普遍性和固定性,有利于扩大征收面,使社会保障的覆盖范围随之扩大,确保社会保障基金稳定、可靠地收缴。当然,我们完全可以根据自身的财务承担能力来制定适当的税率。
虽然国家通过立法不断完善社会保障制度～但是建立完备的社会保障制度不是一蹴而就完成的～需要长时间不间断的立法完善～目前我国企业并购一般都会使被并购企业的部分职工下岗分流。能否妥善解决下岗分流的职工的安臵问题关系到整个企业并购的成败。因此现阶段下岗分流职工的妥善安臵需要从以下几个具体方面努力:?政府要进一步完善社会保险机制。在计划经济时代～一个国有企业就相当于一个小社会～企业职工的生老病死全部由企业负责～企业承担了本应该由政府承担的社会责任。国有企业改革的一个重要目标就是让政府承担企业曾经承担的社会职能～让企业专注于自身的发展和社会财富的创造。因此～要实现职工的妥善安臵必须有完善的养老、医疗、失业等社会保险,?政府要制定有效的再就业政策和创业政策。在企业并购中下岗分流的职工大部分还是要通过再就业实现安臵～而提供就业机会和渠道正是政府的责任,?企业要有专门班子制定职工安臵方案。制定方案时必须全面考虑～使方案全面而无遗漏～要切合实际、便于操作、能够落实～切忌表面文章。要向职工作大量的宣传工作～同时做制定方案时要注意听取各方面意见～尤其要听取企业职工的意见～要把方案制定的依据、程序、可行性以及可能遇到的问题如实交给企业职工～征求他们的意见。需要经过上级主管部门批准的方案～要按程序报批。要杜绝在方案不成熟时强行付诸实施,?如果并购使劳动合同订立时依据的客观情况发生重大变化～原劳动合同无法履行的～企业可解除劳动合同～但应对职工予以经济补偿。企业对相关职工的经济补偿要及时到位～不能任意拖欠和减免。总之～在涉及国有企业的并购中的下岗分流职工的妥善安臵～既需要企业的努力～更需要政府在社会保险、再就业和创业方面的政策配套。
结论
中国加入WTO后～在十六届三中全会提出要大力发展混合所有制经济～使股份制成为公有制主要实现形式的战略引导下～并购国有企业成为我国国有企业改革的一个主要趋势。其在盘活国有企业存量资产～调整产业结构～优化资源配臵～使国企扭亏为盈～扩大企业规模和提高行业的国际竞争力方面的积极作用已经日益显现出来。但同时也要看到我们国家的战略目标与并购企业的战略目标的不一致性。因而～并购国企中会遇到一系列的问题和利益冲突 ～诸如:国有企业产权不清～政府的暗箱操作～职工安臵问题,并购企业参与过程中的债权债务纠纷问题。针对这种状况～结合当前我国比较通行的并购模式～我们应该在继续鼓励社会各界参与国企并购的基础上～借鉴西方立法和实践经验～建立健全我国企业并购的法律体系～修改†公司法‡有关条款～设臵一些给针对非国企股东的特别权利～以使国有公司控制权转移过程中非国企股东的利益能得到更好的保护,完善†证券法‡中有关上市公司收购的相关制度～如信息披露方面～一致行动制度的增设等,同时还不能忽略†资产评估法‡、†劳动法‡～†社会保障法‡等方面法律法规的完善。使得国有企业的并购活动～既可以增强企业的竞争力又不对市场的公平竞争产生威胁～从而最大限度避免了并购方在并购活动中所承担的巨大法律风险。唯有国有企业、非国有企业共同努力～政府、企业的群策群力～才能在国有企业的并购过程中趋利避害～最终既可保证并购顺利完成又可以有效保护企业利益。
注释
[1]申音～‚修宪之后?,J,.北京:†环球企业家杂志‡2004年4月总第97期
中国第一部沪深借壳探秘之作‡[M].北京:企业管理出[2]卢阿青.†借壳上市--
版社,1998. ‚第八章 托普踏上长征路?
[3] 伍柏麟. †国有企业核心论‡上海:复旦大学出版社. 2002年4月1 日‚第一节 国有企业的定义及范围界定? [4] 张皓若.探索:建立社会主义市场经济新体制.北京:中国计划出版社,2004,541
[5] 伍柏麟.国有企业核心论.上海:复旦大学出版社,2002,5 [6]杨浩.†民营企业性质界定及产权分析 ‡.阅读来自:;Id=5
480
[7] 王一.企业并购.上海:上海财经大学出版社,2000,64 [8] 杨剑波.国际并购的新趋势.投资与合作,2001,(1):35，36 [9] 张远忠.外资并购国有企业中的法律问题分析.北京:法律出版社,2004,94，95
[10] 牛国良.†现代企业制度‡. 北京:北京大学出版社 2002年5月‚第一讲 市场经济中的企业?
[11] 王海英,张倩.论企业跨国并购的国内法调整.北京:经济法制出版社,2001,65
[12] 董艳,胡兆峰.企业并购中的资产评估问题探讨.哈尔滨商业大学学报,2002,(8):7
[13] 高乐咏.一体化进程中的政府与企业.太原:山西经济出版社,1999,162
[14] 王宏.国企下岗职工生活保障及再就业问题探讨.安阳师范学院学报,2001,(1):6
[15] 冀书鹏.中国并购评论.北京:清华大学出版社,2003,243
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工作总结
关于社区教育工作总结关于年中工作总结关于校园安全工作总结关于校园安全工作总结关于意识形态工作总结
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【企业会计主管工作总结(一)】
今年较好的完成了本年度的会计工作。我的主要工作是做报社的主管会计、核算预算外收入、合并四家报表。在记帐、算帐、报帐的全部过程中无差错。收入收款376万元，报销、发工资、发稿费等***万元。处理原始凭证****多份，作记帐凭证****余份，并对其进行逐一审核，逐笔记录、逐步核算。记帐多达*****余笔。做到了帐帐相符、帐实相符、帐表相符。
在收款时，认真开收据，认真清点现金，填写支票，及时送存银行，使款项能及时到达我户，避免了许多不安全因素。
报销时认真审核原始凭证，严格遵守财务制度，热情的解答同志们的问题。报社的财务工作比较零碎，不仅要发工资，报销一些正常的业务支出，每月还要发几拾笔的稿费、业务费、考勤奖、好稿件奖等。大到上万元，小到一元两元，发工资时，我认真审核，及时开支票送银行，尽快的把钱落到同志们的帐户上。发稿费、业务费时，无论大钱小钱，从来不嫌麻烦，一笔一笔把几拾笔的业务费稿费发到同志们或投稿人手上，无论大家什么时间来，我都热情接待。如有汇款借款等业务，我都积极筹备，从不会因为我的失误而影响集体的工作。
做会计凭证认真细致，摘要填写简单明了，比较熟练比较正确的运用会计科目。记帐仔细、认真、规范，帐目清细明了，条理分明。月末结帐作报表从不马虎，总是认真核对每项数字。报表及时，数据准确详实。为领导经营决策提供了真实可靠的依据。
我还负责管理报社的印鉴、发票和一些证件等。发票的领用、印鉴的使用，我都建立了缴销手续，进行了严格的管理避免了因管理不善造成的损失。
现金管理日清月结，不怕麻烦，当日发生的业务当日处理帐务，及时提款存款，库存现金一般在2000元以下。严格遵守规章制度，避免了不安全因素。帐本、帐表、凭证干净整齐规范。体现出了严肃、认真的精神面貌。
每月都要认真的审核预算外收入，汇总全局四家报表。汇总报表很重要，报表上的数据反映了我局所有的收入、支出等财务状况，汇总时必须认真仔细，我总是算一遍又一遍，直到核对无误，确信数字准确、一丝不差。再把它打印七份，装订起来。整整齐齐的报给领导、财政局、银行等部门。
今年8月份，局领导组织了审计小组，对局机关和各台的帐务进行了检查审计。我参加了审计小组，并加班加点的帐务进行了检查，圆满的完成了领导交给的任务。我所管理的报社的帐务，也接受了审计小组的检查。并且在帐务管理方面顺利的通过了检查。
今后我要发扬成绩，克服缺点，努力工作，认真钻研业务，更加主动热情的为大家服务，使帐务管理更加科学、更加规范。使自己的工作水平再上一个台阶，以饱满的热情，良好的精神状态进入2008年。
【企业会计主管工作总结(二)】
在过去的2013年里，从初进弘泰公司至现今，足有十个月的时间。在这十个月的时间里面，个人能力飞跃性的提升，暂且不论。但是，个人成长还是有的。这也得力于公司的信任和培养。下面对个人工作职责作一些简单的总结和评价。
在公司里，本人担任内务的职位，主要负责开单与出纳工作。还有其他一些展厅日常工作的监督，也在个人的工作范畴内，分类总结如下:
1、开单
此项工作需要做到足够的仔细、认真、谨慎。对于产品的专业知识也要有一定的认知。如此一来，就能避免很多工作上的失误。还需特别注意数据方面的。对于这份工作，我需要提升的地方还有很多，例如:应更仔细认真，尽量避免出错;效率的提升，仍需加强。做到更快更准，才是最终目标!
2、出纳
展厅日常收支工作管理，做到数目清晰明确，日清月结。做好登记明细，以免出现疏漏。当天收支情况及时输入电脑。在过去的半年里，做得未够好，来年必须完善。
以上是职责范围内最主要的工作，毋需置疑，必需竭尽所能做到最好!此外，还有很多展厅的日常工作需要注意。包括:早会记录、展厅人员出入登记、客流量登记、电脑日常工作的维护、公司q群信息的及时传达。另外还有展厅样板的维护:样板的出仓，必须经过公司的审批，做好登记以及相关的手续，展厅的出仓样板，需及时作好补充。还有展厅卫生的维护，属于个人负责的卫生区域，必须每天做到位，龙头、五金配件的维护，每月至少打蜡一次。这些工作尽管琐碎，但是，却高度体现个人的工作责任心。力所能及的事，更需要在细节上完善。因此，养成良好的工作习惯，非常必要。
以上工作总结不尽详细，并且，日常工作中也有诸多疏漏的地方。希望在这次对于过往工作的审视中，获得经验和教训，来年逐步完善!
延伸阅读篇:
工作总结写作注意事项:
调查研究
总结的对象是过去做过的工作或完成的某项任务，进行总结时，要通过调查研究，努力掌握全面情况和了解整个工作过程，只有这样，才能进行全面总结，避免以偏概全。
热爱
热爱本职工作，事业心强，是做好工作的前提，也是搞好总结的基础。写总结涉及本职业务，如果对业务不熟悉，就难免言不及义。
实事求是
总结是对以往工作的评价，必须坚持实事求是的原则。就像陈云同志所说的那样，“是成绩就写成绩，是错误就写错误;是大错误就写大错误，是小错误就写小错误”。夸大成绩，报喜不报忧，违反作总结的目的的不良行为，我们应当摒弃。
【企业会计主管工作总结(三)】
2013年初岗位调整现在的我由一个普通员工成为一名主管会计，压力也相应的添加了!羡慕的眼神、支撑和赞许的话也听了不少!而我到觉得没什么，心里比较平静，心中似乎也没有什么可喜悦的!可能是因为上学就当过班干部，工作后也有从事过维护的岗位。又是一个新的起点新的开始，确实是个锻炼人的机会!
一、加深了对银行价值最大化的理会
何谓价值最大化，是指企业通过合理经营，采用最优的经营策略，充分思虑资金的时间价值和风险与报酬的联系，在保证企业长期稳定成长的基础上使企业总价值最大。通俗的讲，是把企业视同一项资产组合拿到“市场”去卖得到的价值最大化。“价值最大化”克服和防止了“规模最大化”、“质量最大化”目标的狭隘;“价值最大化”也不一样于利润最大化，它不仅反映以即期效益为核心的现实财务状况，也思虑了企业未来价值增长的成长潜力，它不仅计量了现实经营耗损和风险成本，也综合思虑了资本收益的要求，是银行经营安全性、流动性、效益性和成长性的高度统一。作为当代商业银行，必须树立价值最大化的经营理念，深刻识别和领会价值最大化理念的精髓，并探讨实现价值最大化的有效途径。咱们银行将“成为最具价值创造力的银行”确定为成长的远景。其实质就是要求咱们银行能持续保持优异的经营业绩，在国际通行的财务指标上达到领先水平;在市场价值的增长上达到同业领先水平;树立彻底的价值观，能够为股东、客户、员工和社会等利益有关者提供优厚的价值回报。
二、在实践中印证了理论，锻炼了能力。
拓展式训练不一样于竞技比赛、军事训练。它是一种培训，是一种通过每一私人的亲身参与、挑战自身的心里障碍从而取得提高的一种体验式培训。它以“先行后知”而区别与其他培训，精华就在于参与后的交流和领悟。通过拓展训练给我感悟最深的是一私人的力量是
有限的，团队的力量是无限的，“1+1>2!”。一私人不可能圆满，但团队可以;每个角色都是优点缺点相伴相生，合作能弥补能力不足。成长的道路并不平坦，难处和挑战无处不在，有些是咱们难以想象的，有些是咱们不敢逾越的，但是团队可以完成只身一人不敢完成的任务，团队可以完成只身一人无法完成的任务。
三、模拟银行演练
2013年银行会计主管工作总结:在激烈的市场竞争环境下，商业银行经营要成功，必须具有比竞争对手学习得更快的能力，这才是独一持久的竞争优势。通过四天的“商业银行经营维护实战演练”，使咱们近距离地亲身体会和明白了西方股份制商业银行的运作模式及先进的经营理念，找到了商业银行经营维护理论与实践的结合点。从战略目标和实施策略的制定，到根据业务战略在存贷款业务、人力资源维护、市场营销、证券投资、财务维护等方面执行决策，再到每一个战略步骤的详细实施;使咱们真实体验了如何在市场竞争的环境下规避和控制风险，如何优化业务、量化培训、抢占市场、争得先机，全力实现银行价值最大化和股东价值最大化。
更加深刻的理会了银行价值最大化的经营理念。
模拟演练的最后结果反映在各家模拟银行在资本市场的股价(即各家银行的市场价值)上。在四天的模拟演练中，咱们切身体验了如何在市场竞争环境中去权衡“规模扩张”、“追求利润”、“资本对风险资产的约束”以及“资金流动性”的联系;体验了他们之间相互矛盾又相互依存的运动流程，理会了要实现“价值最大化”目标必须以“博弈”的要领去寻求“价值最大”的“平衡点”。更加深刻的领悟了“价值最大化”是银行经营安全性、流动性、效益性以及成长性的高度统一;价值最大化不仅是衡量业绩的指标，更是生存成长的基础，进而将其贯穿于全行经营维护的始终;而“以经济资本为核心的风险和效益约束机制”、“以经济添加值为核心的绩效评价和激励机制”是价值创造的两个核心机制。
圣诞节是西方的传统节日，在圣诞节当天，大部分天主教教堂都会在12月24日的耶诞夜，亦即12月25日凌晨举行子夜弥撒。下面是出国留学网为大家搜街整理的幼儿园圣诞节活动策划书，欢迎阅读与借鉴。
幼儿园圣诞活动策划书(一)
1、小朋友和家长老师之间神秘的互赠礼物的活动，提前抽签抽到另外的小朋友或者老师的名字，然后准备礼物，写上名字在圣诞前夜挂在圣诞树上，然后自己去找自己的礼物。
2、幼儿园举行了别具一格的快乐的总动员迎新年亲子活动，真真实实地让孩子感受到了迎新年的节日氛围，在孩子心灵深处留下了美好的回忆!
活动分两大部分:第一大部分是集体表演活动，由身穿圣诞服装的新年老爷爷和花枝招展的春姑娘主持节目，由幼儿教师扮成的斑点狗、蝴蝶仙子、小蚂蚁和天使姐姐一起带领幼儿唱起了快乐的歌、跳起了喜庆的舞。这让幼儿们感到仿佛来到了一个童话王国。第二大部分是亲子游戏，由家长带着自己的孩子到老师们事先安排好的游戏场地进行游戏。孩子们玩好一项游戏后，便有一份可爱的小礼品。更让孩子开心的是，新年老爷爷还背着他的神奇包来给小朋友送礼物，斑点狗、蝴蝶仙子、小蚂蚁和天使姐姐则到处给小朋友贴上美丽的贴纸。孩子们离开幼儿园时，新年老爷爷还在门口给他们送上一盒盒精美的蛋糕。就这样，孩子们度过了美丽的、快乐的、童话般的早晨。
3、结合圣诞节进行游戏活动《Merry Christmas》，教师将活动室布置成欢庆新年的样子，准备了圣诞树、礼物、音乐等，然后带领孩子很自然地在里面开展活动。游戏中进行了问候语Merry Christmas 的练习;句子I want„的练习;还学唱了新歌:《Happy new year》，活动很自然也很有意义。
4、在活动室的每一个角落都闪动着欢乐的烛光，身着圣诞礼服的主持人来到孩子们中间一声“圣诞Party开始喽!让我们一起来狂欢吧!孩子们齐声唱起趣了圣诞歌，
紧接着，孩子们纷纷戴上自制面具，顿时活动室中出现了各种各样的小动物，他们齐齐登场跳起了“兔子舞”
5、彩灯闪烁，在《同一首歌》的背景音乐声中，孩子们围着圣诞树把最美好的祝福送给了自己的亲人，当家长们看着载歌载舞的孩子、听着他们饱含真情的歌唱:“亲爱的爸爸妈妈你们辛苦了，又一年过去了，我们长大了，你们的呵护伴我们成长，今天我要说一声，谢谢你们啦!”分明看到家长眼中涌着的泪光，昔日不谙世事的孩子竟能如此乖巧、懂事，他们能没有丝丝感动?
圣诞老人和圣诞小童的到来，平添了几分圣诞的气息，他们一曲《Jingle bells》的精彩表演吸引全场人的注意，当孩子们看到盼望已久的圣诞礼物时，更是欢呼雀跃、兴奋不已，圣诞老人与孩子们亲切的拥抱、握手，在浓浓地问候声中，接受西方文化光泽而温馨的洗礼。
接下来的亲子游戏更是把活动推向了高潮，孩子与家长、家长与老师，在一个个童趣十足的游戏中增进了感情，“水果蹲”、“抢椅子”、“眉目传情”——他们忘乎所以的喊着、叫着、笑着、闹着，忘却了身份、忘却了场合、忘却了一切，全身心投入到活动之中„„
1. 活动目标:
(1) 通过活动让孩子们了解中西方国家的文化的差别，知道圣诞节是西方的重要节日，培养幼儿学英语的兴趣，
(2) 给幼儿讲述圣诞节的来历，通过活动来体验圣诞节欢乐的气氛。能够和同伴共同分享节日的快乐
2.环境创设:
(1)?圣诞树
这是圣诞节的主要装饰品，往圣诞树上挂满五颜六色的彩灯、礼物和纸花，圣诞气氛立刻就显现出来了。
?树顶星
树顶星是插在圣诞树上的一颗星，就像是圣诞树的皇冠一样，有了树顶星的装扮，戴上“皇冠”的圣诞树也会颇具几分仙气。有的树顶星还可以充电发光，一闪一闪的非常夺目。
?布偶
在装扮华丽的圣诞树的树枝上挂上一个个漂亮的圣诞小布偶，会让孩子们爱不释手。
?雪花片
在绿色的圣诞树上挂满了各种色彩的装饰品后，你仍会感觉到好像少点东西。对了，就是洁白的雪花片(可用塑料泡沫代替)。同时还可以再买些大的雪花挂在屋顶，可以在房间中享受到大雪纷飞的感觉。
活动一、将每个窗口打扮起来，也是圣诞装饰重要的一项，它把人带进一个童话般的世界，用铁丝将松枝串扎在一起，挂在窗户周围，串上彩灯，或各色灯笼或在玻璃窗上喷上雪花和“Merry Christmas!”的字样。 明亮的玻璃窗前，挂上圣诞花环、圣诞袜、圣诞铃铛、金银星星等小饰物，孩子们会特别的喜欢，孩子们很容易被环境所感染，所以学起英语来也是特别的感兴趣。
活动二、可用彩条在墙壁上围成一个圣诞小屋，还有小雪人等.欣赏学唱英语歌曲:《Jingle bells》;《 We wish you a Merry Christmas》 and 《happy New Year)并学说祝福语“Merry Christmas!”
活动三、请一名家长扮演圣诞老人，穿上圣诞老人的衣服，背上装有礼物的大包袱，给班里孩子发礼物，唱圣诞歌。孩子们一起表演并相互赠送礼物。
活动四、学习制作一个Christmas star，每个幼儿制作卡片并写上自己的名字，然后老师把它挂在墙壁上。
漂亮的圣诞树，神秘的礼物!让孩子们充满惊奇!让做爸爸妈妈的我们也回到了“童年”!
活动五、圣诞大聚餐，每个家庭准备一道拿手菜、10点半准到达班级，大家欢乐party!活动中让孩子懂得班级是一个集体，更是一个温馨的大家庭!活动中让孩子们懂得关心他人，学会分享!
幼儿园圣诞活动策划书(二)
一、活动名称:快乐的圣诞节
二、活动目标
1、了解西方的传统节目——圣诞节。
2、体验与老师、父母在一起欢度节日的幸福和快乐。
3、培养幼儿能勇敢的在集体面前展示和表现自己。
4、训练幼儿的观察能力及动手的灵活性。
三、活动准备
1、装饰有节日气氛的活动室，睡眠室及“圣诞节”墙饰。
2、大圣诞树一棵，成人圣诞服装一套，幼儿圣诞帽每人一顶。幼儿礼物每人一份，包装好并编上号。小奖品若干，智锦盒一个，内装若干智力题卡片。
3、即时贴剪成的“红色圆形”、“黄色半月形”、“绿色小松树形”，幼儿最少每人一套。即时贴剪成的红色三角形、粉色五瓣花、绿色半圆形，家长每人一套。分散地藏放在睡眠室的各个地方。例如:床边上，窗台上，玩具架内„„
四、活动过程
(一)活动导入
1、教师:圣诞节到啦，我们和家长一起来庆祝圣诞节好不好?今天，小丑姐姐(另一名教师扮演)还特意举办了一个圣诞舞会，想邀请大家一起去跳舞。但小丑姐姐要求你们先做一个“寻宝”的游戏。大家快来听听我要告诉你们这个游戏怎么玩。
2、示范讲解“寻宝”玩法:
出示范例,请幼儿观察“娃娃”脸上有什么?都是些什么形状?什么颜色?
老师:老师把这些小卡片都藏在了寝室的各个地方，你们进去后要认真的、轻轻的去翻找。找到后，要快速将它揭下来贴在自己的脸上。然后到舞会门口请“服务员”检查正确后，可领一顶圣诞帽，带上后才能进入舞场去跳舞。
3、家长也同幼儿一样去“寻宝”，标志分别是红色三角形、粉色五瓣花、绿色半圆形。
4、幼儿、家长一起进行“寻宝”游戏(liuxue86.com)。
(二)圣诞舞会——圣诞快乐(互动舞蹈)
幼儿、家长寻找到“宝”后逐一进入“舞场”。一个跟一个拉在小丑姐姐后边，随着音乐一起跳《圣诞快乐》舞。
(三)智多星游戏
1、教师出示智力锦盒。说:我这个锦盒可神奇了，里面有许多神奇的游戏题卡，请小朋友上来摸一摸。根据题卡内容(如:谜语猜猜看、按数连线、九宫格„„)来表演，做对了，教师扮演)会奖励你一个小奖品。
2、“智多星”和幼儿进行摸题智力游戏。
(四)欣赏童话剧——圣诞节的来历
1、教师:小朋友，我们又跳舞又做游戏，来庆祝圣诞节，那你们知道圣诞树是怎么来的?圣诞老人是怎么来的吗?
2、下面请欣赏由我们班小朋友和家长一起共同表演的童话剧——圣诞节的来历。
(旁白-教师):很久很久以前，在一个非常寒冷的冬天，有一位可怜的乞丐(家长)，他又冷、又渴、又饿。<乞丐着破衣、拐杖出场>。他来到了一个村庄，遇到了一位富人(幼儿)和一位穷人(幼儿)<富人、穷人出场>。
乞丐(对着富人)说:我又渴又饿，你行行好，给我一点面包吃吧?
富人:我是富人，我很富有，我有的是面包、牛奶，就是不给你这个穷光蛋。并踢了乞丐一脚。
乞丐(艰难的站起来对穷人)说:我又渴又饿、又冷又累，请你行行好，给我一点面包吃吧?
穷人:我很贫穷，只有一片面包，但我愿意分一半给你。
幼儿钻进袋中，父(母)手提袋口前进跳，先到者为胜。
材料:布袋10只。
7)抓尾巴
家长驮着孩子，孩子腰间系着尾巴，孩子在家长的走动下去抓其他家庭孩子的尾巴，未被抓到尾巴的一组为胜。
材料:5个尾巴。
8)坐花轿贴五官(全家三人)
爸爸妈妈抬着孩子拿一种五官，孩子来操作粘贴后返回，由第二个家庭继续抬花轿贴五官，速度最快、完成最好的班级属于优胜者。
材料:圣诞老人头像，五官。
5、圣诞老人出场，发礼物
教师扮演圣诞老人出场，跟小朋友们打招呼，指导小朋友能正确说出:merrychristmsa，并给小朋友发礼物。
6、活动结束
在《圣诞快乐》的歌声中结束活动
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