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企业IPO上市流程-20120802(可编辑).doc

企业IPO上市流程-20120802(可编辑)

马有为
2017-09-27 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《企业IPO上市流程-20120802(可编辑)doc》,可适用于初中教育领域

企业IPO上市流程(可编辑)************仁港永胜谢谢大家!********************************(十)业绩连续计算问题国有企业整体改制设立股份公司不满三年连续计算经营业绩应当具备下列条件有限责任公司变更为股份公司的时间尚不足三年如须连续计算经营业绩应符合的条件连续盈利是指审计后的利润可支付股利外商独资企业变更为股份公司能否连续计算业绩*目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市*上市辅导、规范运作股份公司在提出首次公开发行股票申请前应聘请辅导机构进行辅导。辅导过程中需要关注的问题日常经营的规范运作问题纳税和补贴收入的问题募集资金投向的问题财务的问题法人治理结构的问题*上市辅导及改制事项完善阶段辅导的工作目标:完善改制遗留问题消除影响公司通过发行审核的潜在隐患*(一)辅导规范运作:独立性是否具有面向市场自主经营的能力具体表现为:业务独立,,研、产、供、销等是否体系完整、独立财务独立,,是否独立核算、独立纳税、共用银行账号人员独立,,是否一套班子、两块牌子兼职情况较多资产完整,,是否有清晰的资产范围、完整的权属机构独立,,是否存在合署办公、共设部门的情形*(二)核查、规范公司改制过程中遗留法律问题核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定并得到有权部门的批准。发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法产权关系是否明晰。是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。是否办理资产权属变更登记手续是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问。*(三)辅导规范运作:日常运作合法合规日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律、法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。案例:广西康达:由于股东争夺控制权在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资系名义股东不能行使表决权三名已当选的董事因二股东未取得多数董事席位声明辞职企图使当选董事人数不足法定最低人数导致选举无效。三名当选董事同意接受提名当选有效不能随意辞职。经深交所协调三名董事收回辞呈。*担保行为审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险~对外担保行为,须经股东大会审议通过。资金占用上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守的规定借贷行为要规范上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款股利分配股东会决议后两个月内分配除非股东出承诺函承诺认同此安排。(三)辅导规范运作:日常运作合法合规*(四)辅导规范运作:同业竞争问题避免和消除同业竞争同业竞争限制()同业竞争界定()不属于实质性同业竞争的特定情形应请公司做出解释()同业竞争的规范()公司应专节详细披露同业竞争及其解决措施()公司律师进行核查并发表意见()关注将来产生新的同业竞争*(五)辅导规范运作:关联交易问题上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司控制控制主要的关联方原则:尽量减少、依法规范规范关联交易制度规范定价规范披露规范*(六)辅导规范运作:会计政策稳健问题发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。谨慎性方面关注:资产减值准备固定资产折旧的提取方法与比例广告、研发、利息等费用的确认与摊销收入确认不符合会计准则规定非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定*(七)辅导规范运作:财务和经营风险财务信息失真、存在重大财务风险的情形存在大量的关联交易公司对关联方严重依赖公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例较高同行业其他公司相比比率极不合理公司存在的或有风险可能影响公司的持续经营能力公司被出具了非标准无保留意见的审计报告*(八)辅导规范运作:内部治理存在问题没有做到“三分开”的常见情况分析民企更应完善公司治理*(九)辅导规范运作:税收问题目前中国证监会认可的税收优惠政策所得税的优惠问题增值税问题合资企业免税问题补贴收入是否真实的问题税收优惠和财政补贴的资格和合法性*(十)辅导规范运作:环保要求发行人必须提供符合环境保护要求的说明对于跨省重污染行业的企业的环保文件要求近三年是否因环保被处罚*(十一)辅导规范运作:劳动人事与社会保障与员工签署劳动合同且劳动合同符合《劳动法》等相关规定。劳动工作制度符合《劳动法》等相关规定。依法缴纳社会保险。*(十二)辅导规范运作:董事、监事和高管人员选任、任职资格不得担任公司的董事、监事、经理的情形、聘任程序、任期和数量、拟上市公司管理层的独立性和稳定性、独立董事、董事会秘书(一)法律地位(二)法定职责*目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市*制作申报材料申报文件制作阶段证券公司,招股说明书审计机构,近三年的财务审计报告法律咨询机构,法律意见书及律师工作报告申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合努力发掘发行人的经营亮点体现发行人的价值撰写出高质量的申报材料*目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市*(一)发行审核程序发行监管部构成:七个处室、综合处、发行审核一处、发行审核二处、发行审核三处、发行审核四处、发行审核五处、发审委工作处、受理申请文件、初审见面会静默期书面反馈与充分沟通形成初审报告对外联系与沟通专项复核制度举报信核查制度、发行审核委员会审核、核准发行、复议*(二)核准制下的审核理念发行审核发行上市条件的审核合规性审核其他事项*股票发行上市的法律框架法规制度体系股票发行财务会计信息披露准则制度内容与格式准则重要规定公司法法律编报规则规范问答证券法《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》股票发行与交易管理暂行条例会计法审计法财务会计报告条例审计准则会计准则问题解答企业会计制度发行审核备忘录*相关法规制度体系信息披露内容与格式准则编报规则规范问答发行审核备忘录相关:号招股说明书号股票上市公告书号首次公开发行股票申请文件相关:号净资产收益率和每股收益的计算及披露号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告号财务报告的一般规定相关:号―非经常性损益号中高层管理人员激励基金的提取号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露号支付会计师事务所报酬及其披露均密切相关*(三)审核重点关注问题业绩真实可靠会计政策稳健经营能力持续出资真实合法业绩计算连续盈利预期合理税收优惠合法信息披露充分其他事项*目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改制设立上市辅导、规范运作制作申报材料发行审核发行上市*发行上市基本规定:中国证监会年月日公布的《上市公司证券发行管理办法》、年月日公布的《证券发行与承销管理办法》、年公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。发行政策一直在变化中二级市场行情一直在变化中所以一级市场发行情况也时时在变化中要用变化的眼光去看待这个市场*IPO发行基本规定―、首次公开发行股票应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价对象及其管理的证券投资产品(以下称股票配售对象)应当在中国证券业协会登记备案接受中国证券业协会的自律管理、主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、

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