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IPO专题研究之再融资(配股、增发、可转债、分离债)与IPO、公司债发行条件对比.doc

IPO专题研究之再融资(配股、增发、可转债、分离债)与IPO、…

Aidan怡怿
2017-09-27 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO专题研究之再融资(配股、增发、可转债、分离债)与IPO、公司债发行条件对比doc》,可适用于经济金融领域

IPO专题研究之再融资(配股、增发、可转债、分离债)与IPO、公司债发行条件对比再融资(配股、增发、可转债、分离债)与IPO、公司债发行条件对比上市公司的组织机构健全、运行良好符合下列规定:(IPO要求)发行人董、监和高符不得有下列情形:、公司章程合法有效“三会”和独立董事制度健全能够、被证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的依法有效履行职责、最近个月内受到中国证监会行政处罚或者最、公司内控制度健全能够有效保证公司运行效率、合法合近个月内受到证券交易所公开谴责规性和财务报告可靠性内控制度完整性、合理性、有效性、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违、不存在重大缺陷(类IPO、公司债)规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。组、现任董、监和高具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职织务不存在违反公司法第、第条规定的行为且最(IPO要求)发行人不存在为控股股东、实际控制人机近个月内未受过证监会行政处罚、最近个月内未受到及其控制的其他企业进行违规担保的情形。构交易所公开谴责(类IPO)、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开机构、业务独立能够自主经营管理(同IPO)、最近个月内不存在违规对外提供担保的行为。(独特)上市公司的盈利能力具有可持续性符合下列规定:(IPO要求)发行人最近个会计年度净利润均为正、最近个会计年度连续盈利(扣非前后孰低)(同IPO)数(扣非前后孰低)、业务和盈利来源相对稳定不存在严重依赖于控股股东、(IPO要求)发行人最近年内主营业务和董事、高实际控制人的情形(同IPO)管没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。、现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营模式和投【注意不包括监事创业板为年】资计划稳健主要产品或服务的市场前景良好行业经营环、境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化(同IPO)盈、高管和核心技术人员稳定最近个月内未发生重大不利利变化能、公司重要资产、核心技术等重大权益取得合法能持续使力用不存在现实或可预见重大不利变化(同IPO)、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项(同IPO)、最近二十四个月内曾公开发行证券的不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。(独特)上市公司的财务状况良好符合下列规定:、会计基础工作规范严格遵循统一会计制度(同IPO)(IPO要求)发行人由会计师出具无保留结论的内部、、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、控制鉴证报告和无保留意见的审计报告。财否定意见或无法表示意见的审计报告被注册会计师出具带务强调事项段的无保留意见审计报告的所涉及的事项对发行状人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除况、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响(类IPO)、经营成果真实现金流量正常。最近年资产减值准备计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形(类IPO)、最近年以现金方式累计分配的利润不少于最近年实现的年均可分配利润的百分之三十。(独特)、上市公司最近个月内财务会计文件无虚假记载且不存在无重大违法行为。(同IPO、再融资、公司债)违法募集资金的数额和使用应当符合下列规定:(同非公开发行)(IPO要求)募集资金数额和投资项目应当与发行人、募集资金数额不超过项目需要量现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、募集资金用途符合产业政策和法律、行政法规的规定等相适应。、除金融类企业外本次募集资金使用项目不得为持有交易、性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等募财务性投资不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要集业务的公司。(同IPO)资、投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业金竞争或影响公司生产经营的独立性(同IPO)、建立募集资金专项存储制度募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。(同IPO)上市公司有下列情形之一的不得公开发行证券:(非公开发行)上市公司有下列情形之一的不得非、本次申请文件有“假”(同IPO)公开发行股票:、擅自改变前次公开发行募集资金用途而未作纠正、本次申请文件有“假”、、上市公司最近个月内受到过交易所公开谴责、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损消、上市公司及其控股股东或实际控制人最近个月内存在害且尚未消除极未履行向投资者作出公开承诺的行为、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未条、上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被立案侦查或涉解除件嫌违法违规被中国证监会立案调查、现任董事、高级管理人员最近个月内受到过中、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。国证监会的行政处罚或者最近个月内受到过证券交易所公开谴责(存在下列情形之一的不得发行公司债券:【非公开发行对上市公司没做要求而且不含监事但、最近月内公司财务会计文件存在虚假记载或公司存公开发行对上市公司有要求:最近个月内未受到在其他重大违法行为(类IPO、再融资)过证券交易所的公开谴责】、本次申请文件有“假”、上市公司或其现任董事、高管理人员因涉嫌犯罪、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本正被立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案息的事实仍处于继续状态调查、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。)、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外【保留意见、否定意见或无法表示意见对公开发行构成障碍】、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。向原股东配售股份(简称“配股”)除符合本章第一节规定外还应符合:、拟配售数量不超过本次配售前股本总额的配、控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份数量股、采用证券法规定的代销方式发行。特别配股失败情形:()控股股东不履行认配股份的承诺规()代销期满原股东认购股票的数量未达到拟配售数量。定配股失败的后果:发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)除符合(非公开发行)上市公司非公开发行应当符合下列本章第一节规定外还应符合:规定:、最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于(一)发行价格不低于定价基准日(董事会决议公告增(扣非前后孰低作为计算依据)(同可转债、分离债)日、股东大会决议公告日、发行期首日)前二十个交发、除金融类企业外最近期末不存在持有金额较大的交易易日公司股票均价的百分之九十特性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理(二)本次发行的股份自发行结束之日起十二个月别财等财务性投资的情形(独特条件)内不得转让控股股东、实际控制人及其控制的企业条、发行价格应不低于公告招股意向书前个交易日公司股认购的股份三十六个月内不得转让件票均价或前个交易日的均价。(三)募集资金使用符合公开发行募集资金的规定(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的还应当符合中国证监会的其他规定。可公开发行可转换公司债券的公司除应当符合本章第一《公司债券发行试点办法》规定发行公司债券应当转节规定外还应符合:符合下列规定:债、最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于。、公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的特(扣非前后孰低作为计算依据)(同增发)规定符合国家产业政策(类IPO、再融资)别、本次发行后累计公司债券余额不超过()最近一期末净、公司内控制度健全内控制度的完整性、合理性、条资产额的(同公司债)有效性不存在重大缺陷(类IPO、再融资)件、最近个会计年度实现的年均可分配利润不少于()公、经资信评级机构评级债券信用级别良好(分司债券一年的利息。(同公司债)离债、可转债只要求评级未要求级别良好)、公司最近一期末经审计净资产额应符合有关规定公开发行可转债应当提供担保(最近一期末经审计的(独特可转债未要求)净资产不低于人民币亿元的公司除外)、最近个会计年度实现的年均可分配利润不少于募集说明书应当约定,改变募集资金用途的赋予债券持公司债券一年的利息(同可转债、分离债)有人一次回售的权利。(同分离债)、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末应当委托资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。(可净资产额金融类公司的累计公司债券余额按金转债和分离债都要求评级但未要求信用评级良好)融企业的有关规定计算。(同公司债、可转债)分上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换离公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。发行分债离债除符合本章第一节规定外还应符合:特、公司最近期末经审计的净资产不低于人民币亿元别【分离债券无需担保】(独特)条、最近个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券件一年的利息(同公司债、可转债)、最近个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外【指最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于的除外。】(独特)、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十(同公司债、可转债)、预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。(独特)分离债应当申请在交易所上市交易。分离债中的公司债券和认股权分别符合上市条件的应当分别上市交易。分离债募集说明书应当约定改变募集资金用途的赋予债券持有人一次回售的权利。《公司债券发行试点办法》发行公司债券应当符合下列规定:(一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策(二)公司内部控制制度健全内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷(三)经资信评级机构评级债券信用级别良好(四)公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定(五)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息(六)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。【年第三期保代培训(年月日发行部李洪涛):本次发行后债券余额不超过净资产的净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产中期票据如距离到期日、年的可以不包括在累计债券余额中不能故意先申请中期票据接着申请公司债券导致需要在同一时间段偿还。最近一期财务数据不需审计。】(发行公司债券可以申请一次核准分期发行。自证监会核准发行之日起公司应在六个月内首期发行剩余数量应当在个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的须重新经证监会核准后方可发行。首期发行数量应不少于总发行数量的剩余各期发行的数量由公司自行确定每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。)以公司债为比较对象与可转债、分离债、可交换债的比较项目公司债可转债(分离债)可交换公司债券发行试点期间限于上市公司上市公司上市公司的股东:有限公司或股份公主体司。(控股股东不得通过本次发行直接将控制权转让给他人否则触发收购办法。)发行募集资金投资退出、市值管理、资产流动性管目的理不一定用于投资项目发行增发上市公司已发行的股份股票来源发行公司债券应当符合:可转债的发行条件=公开发行证券发行交换债的公司的条件:、公司的生产经营符合法律、的共同条件:、公司最近一期末的净资产额不少发行行政法规和公司章程的规定符、最近个会计年度加权平均净于人民币亿元条件合国家产业政策(应同可交换资产收益率平均不低于百分之六。、同左边公司债、、、、条(积债)(以扣非前后的净利润孰低作为、本次发行债券的金额不超过预备极条、公司内部控制制度健全内计算加权平均净资产收益率的依用于交换的股票按募集说明书公告件)部控制制度的完整性、合理性、据)(同增发)日前个交易日均价计算的市值的有效性不存在重大缺陷(同可、本次发行后累计公司债券余额且应当将预备用于交换的股票交换债)不超过最近一期末净资产额设定为本次发行的公司债券的担保、经资信评级机构评级债券(同公司债、分离债、交换债)物信用级别良好(同可交换债)、最近个会计年度实现的年均、公司最近一期末经审计的净可分配利润不少于公司债券一年预备用于交换的上市公司的股票:资产额应符合法律、行政法规和的利息。(同公司债、分离债、交、该上市公司最近一期末的净资产中国证监会的有关规定换债)不低于人民币亿元或者最近、最近个会计年度实现的年个会计年度加权平均净资产收益率均可分配利润不少于公司债券分离债的发行条件=公开发行证券平均不低于。(以扣非前后的净利一年的利息(同可转、分离、的共同条件:润孰低作为加权平均净资产收益率交换债)、最近个会计年度实现的经营的计算依据)、本次发行后累计公司债券余活动现金流量净额不少于公司债、用于交换的股票在提出发行申请项目公司债可转债(分离债)可交换公司债券额不超过最近一期末净资产额券一年的利息(但最近个会计时应当为无限售条件股份且股东在的金融类公司的累计公司年度加权平均净资产收益率平均约定的换股期间转让该部分股票不债券余额按金融企业的有关规不低于的除外扣非前后孰低违反其对上市公司或者其他股东的定计算。(同可转、分离、交换的净利润作为计算依据)承诺债)、最近期末的净资产不低于、用于交换的股票在本次可交换公【年第三期保代培训亿元人民币司债券发行前不存在被查封、扣押、(年月日发行部李洪、同上述可转债特别条件、冻结等财产权利被限制的情形也不涛):本次发行后债券余额不超、预计所附认股权全部行权后募存在权属争议或者依法不得转让或过净资产的净资产可以是集的资金总额不超过本次债券发设定担保的其他情形。合并的包括少数股东权益的总行的金额净资产中期票据如距离到期日、年的可以不包括在累计债券余额中不能故意先申请中期票据接着申请公司债券导致需要在同一时间段偿还。最近一期财务数据不需审计。】存在下列情形之一的不得发行同公开发行证券的消极条件:同公司债发行的消极条件公司债券:(同交换债)、本次发行申请文件有“假”不得、最近月内公司财务会计文、擅自改变前次公开发行证券募发行件存在虚假记载或公司存在其集资金的用途而未作纠正的情他重大违法行为(类IPO、再、上市公司最近个月内受到过形融资)证券交易所的公开谴责、本次申请文件有“假”、上市公司及其控股股东或实际、对已发行的公司债券或者其控制人最近个月内存在未履行他债务有违约或者迟延支付本向投资者作出的公开承诺的行为息的事实仍处于继续状态、上市公司或其现任董事、高管、严重损害投资者合法权益和因涉嫌犯罪被立案侦查或涉嫌违社会公共利益的其他情形。法违规被中国证监会立案调查票面期限:年面值元期限:年面值元因素定价询价通过市场询价确定评级必须信用评级和每年跟踪评级必须信用评级和每年跟踪评级必须信用评级和每年跟踪评级担保不是必须提供担保。如果提供担可转债一般应提供担保(除最近、用预备交换的股票及孳息设定担保则:应当符合下列规定:一期末经审计的净资产不低于人保另行担保的同公司债、担保范围包括债券的本金及民币十五亿元的公司外)、可交换债发行前交换债的受托利息、违约金、损害赔偿金和实管理人应当与上市公司股东就预备现债权的费用分离债不是必须提供担保。用于交换的股票签订担保合同设定、以保证方式提供担保的应担保并办理完毕登记手续当为连带责任保证且保证人资、债券持有人部分或者全部未选择产质量良好换股且上市公司股东到期未能清偿、设定担保的担保财产权属债务时作为担保物的股票及其孳息应当清晰尚未被设定担保或者处分所得的价款优先用于清偿对债采取保全措施且担保财产的价券持有人的负债。项目公司债可转债(分离债)可交换公司债券值经评估不低于担保金额、符合物权法、担保法等规定。转股自发行结束之日起六个月后方可自发行结束之日起个月后方可交(交转换为公司股票换为预备交换的股票换)期限转股不低于募集说明书公告日前二十交换价格不低于公告募集说明书日(交个交易日该公司股票交易均价和前个交易日公司股票均价和前一换)前一交易日的均价。个交易日的均价价格赎回可以可以约定赎回、回售条款和回售转股除权除息必须调整募集说明书应当事先约定交换价格价格股东大会特别决议且修正后的转及其调整、修正原则。调整股价格不低于前项规定的股东大若调整或修正交换价格将造成预备和向会召开日前二十个交易日该公司用于交换的股票数量少于未偿还可下修股票交易均价和前一交易日的均交换公司债券全部换股所需股票的正条价公司必须事先补充提供预备用于交款换的股票并就该等股票设定担保办理相关登记手续。债券、公司应当为债券持有人聘请没有规定。同公司债受托债券受托管理人受托管理人依管理照约定维护债券持有人的利益、债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经证监会认可的机构担任。担保机构不得担任受托管理人、债券受托管理人应当履行下列职责:()持续关注公司和保证人的资信状况出现可能影响债券持有人重大权益的事项时召集债券持有人会议()公司为债券设定担保的债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产债券受托管理人应在债券发行前取得担保权利证明并妥善保管()勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务()预计公司不能偿还债务时要求公司追加担保或者依法申项目公司债可转债(分离债)可交换公司债券请法定机关采取财产保全措施()公司不能偿还债务时受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序()债券受托管理协议约定的其他重要义务。债券公司应当与债券受托管理人制同公司债必须要有债券持有人会议制度。持有定债券持有人会议规则。人会存在下列情形的应当召开债券公开发行可转债(分离债)应当议持有人会议:约定保护债券持有人权利的办法、拟变更债券募集说明书约定以及债券持有人会议的权利、程序、拟变更债券受托管理人和决议生效条件。、公司不能按期支付本息存在下列事项之一的应当召开债、公司减资、合并、分立、解券持有人会议:散或者申请破产同左、、、、。、保证人或者担保物发生重大变化、发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券、申请发行公司债应由董事、申请发行证券董事会作出决同公司债的发会制定方案由股东大会决议议并提请股东大会批准(须经出行程、发行公司债应由保荐人保席会议的股东所持表决权的三分序荐并向中国证监会申报。之二以上通过)关联股东应回避、全体董、监、高应在债券募应提供网络或者其他方式投票。集说明书上签字保证没“假”、上市公司申请公开发行证券或并声明承担个别和连带的法律者非公开发行新股应当由保荐人责任。保荐并向证监会申报。、债券募集说明书自最后签署、自证监会核准发行之日起上之日起六个月内有效。市公司应在六个月内发行证券超、发审委按特别程序审核过六个月未发行的核准文件失、公司应在发行公司债券前的效须重新经核准后方可发行。至个工作日内将债券募集说、发行证券前发生重大事项的明书摘要刊登在报刊同时将全应暂缓发行并及时报告证监会。文刊登在网站。构成重大影响的应重新经证监会、发行公司债可以申请一次核准。核准分期发行:自证监会核准、发行证券应当由证券公司承发行之日起公司应在个月内销非公开发行股票发行对象均首期发行首期发行数量应不少属于原前十名股东的可由上市公于总发行数量的司自行销售。、剩余各期发行数量由公司自、发行申请未获核准的自证监行确定剩余数量应当在个会作出不予核准决定之日起六个月内发行完毕月后可再次提出证券发行申请。项目公司债可转债(分离债)可交换公司债券、每期发行完毕后个工作日内报中国证监会备案。、超过核准文件限定的时效未发行的须重新经证监会核准后方可发行。

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