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xxx有限公司股权收购方案(范文).doc

xxx有限公司股权收购方案(范文)

Isaac昆朋
2017-09-18 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《xxx有限公司股权收购方案(范文)doc》,可适用于职业岗位领域

xxx有限公司股权收购方案(范文)xxx有限公司股权收购方案范文致:XX股份有限公司我所接受贵公司委托为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)仔细了解相关情况后依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、收购背景、xxx公司属有限责任公司注册资本万元人民币股东名录及股权比例如下:)出资方式出资比例股东名称出资额(万元xxx医院货币实物刘xx货币实物许xx货币实物陈xx货币实物余xx货币骆xx货币、另有万元资产由所有者委托新公司代为经营。、xxx公司现经营状况良好刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权以达到控股的目的。二、法律规定和公司章程规定、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。”、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。、《xxx公司章程》第十条第四款规定:“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时股东可优先认缴出资。”三、收购难点分析刘xx为xxx公司股东依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权如果与贵公司竞争参与股权收购将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍所以如何与其他股东合作从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案(一)xxx公司的资产审计无论采取下述何种收购方案均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计为收购方案的实施特别是收购价格的确定提供依据。(二)方案一、有以下两种操作方法:()、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴与其达成一个合作协议由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议将分散的的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会只需达成股权转让协议再凭股权转让协议变更工商登记即可故无法律上的障碍。()、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴与其达成一个合作协议由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议由合作伙伴集中行使股权的股东权利。、合作伙伴收购的股权或签定股权代管协议后再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行但刘xx无法履行的股权转让协议从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。(三)方案二、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议由这些股东提议召开临时股东会形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据xxx公司净资产贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例刘xx为保住股权比例只有斥资认购新增资本这样对其造成资金压力如果其还想收购股权则资金压力更大。、由于增资扩股决议只需经股东会议代表以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例贵公司与刘xx以外的股东(持股权)达成合作协议除刘xx以外的这些股东愿意即可形成增资扩股决议不存在法律障碍。、通过增资扩股后贵公司有可能直接认购部分新增资本并再来收购其他股东的股权由于贵公司有资金优势刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。、收购控股xxx公司后贵公司可按法定程序减少注册资本收回前期收购投入的多余资金。此方案所需资金量最大但力度最强。(四)方案三贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作让刘xx也参与收购部分股权与贵公司共享此次收购可能带来的收益。此方案也有竞争但所需收购资金最少收购价格最低。以上方案供参考!四川世纪协和律师事务所xxxx年x月x日

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