年度财务预算方案

年度财务预算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 2007 年年度股东大会会议资料 目 录 会议议 程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 会议须 知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 议案一:2007 年度董事会工作报 告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 议案二:2007 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 议案三:2007 年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 议案四:2007 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 议案五:2008 年度财务预算方案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 议案六:2007 年度利润分配预案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„12 议案七:2008 年生产经营计划 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 议案八:2007 年度报告及摘要 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„17 议案九:关于审议 2008 年度日常关联交易的执行情况及 2008 年度日常关 联 交易协议的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18 议案十:关于董事、监事及高级管理人员 2007 年度薪酬情况的报告 „„„„24 议案十一:董事、监事和高级管理人员 2008 年度报酬 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 „„„„„„„„27 议案十二:2007 年度董事会激励基金计提方 案 „„„„„„„„„„„„„30 议案十三:董事会激励基金第二次运用方 案 „„„„„„„„„„„„„„32 议案十四:关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案 „„„„„„„„„33 议案十五:关于制订公司《重大经营决策程序与规则》的议案 „„„„„„3<5 议案十六:关于修订公司《独立董事 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 》的议案 „„„„„„„„„„„39 议案十七:关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司的议案 „„„„„49 会议议程 1 会议议程 会议时间:2007 年 4 月 2 日(星期三)上午 9:30 会议地点:江苏省宝应县安宜镇苏中路 1号公司六楼会议室 主 持 人:董事长孙振华先生 见证律师:江苏泰和律师事务所 会议安排: 一、参会人员签到、股东进行发言登记(8:20,9:20) 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数 四、宣读会议须知 五、推选 3名监票人 六、宣读各项议案 1、2007 年度董事会工作报告 2、2007 年度监事会工作报告 3、2007 年度独立董事述职报告 4、2007 年度财务决算报告 <5、2008 年度财务预算方案 6、2007 年度利润分配预案 7、2008 年生产经营计划 8、2007 年度报告及摘要 9、关于审议 2007 年度日常关联交易的执行情况及 2008 年度日常关联交 易 协议的议案 10、关于董事、监事及高级管理人员 2007 年度薪酬情况的报告 11、董事、监事和高级管理人员 2008 年度报酬标准 12、2007 年度董事会激励基金计提方案 13、董事会激励基金第二次运用方案 14、关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 会议议程 2 1<5、关于制订公司〈重大经营决策程序与规则〉的议案 16、关于修订公司〈独立董事制度〉的议案 17、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司的议案 七、股东发言 八、股东投票表决 九、休会、统计表决结果 十、监票人代表宣读表决结果 十一、宣读法律意见书 十二、宣读股东大会决议 十三、签署股东大会决议和会议记录 十四、会议结束 宝胜科技创新股份有限公司二??七年年度股东大会材料 会议须知 3 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的 通知》(证监发[2006]21 号)等文件要求，特制定本须知。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行《公司 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加 股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱 大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登 记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议 的安排进行;会议进行中只接受股东(包括股东代理人)的发言和提问。股东发 言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3分钟; 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本 次会议议案范围;在大会进行表决时，股东不再进行大会发言;股东违反上述规 定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公 司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股 东关 心和支持宝胜股份的经营发展。 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 五、投票表决的有关事宜 1、投票办法:股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投 票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不 计入统计结果。 宝胜科技创新股份有限公司二??七年年度股东大会材料 会议须知 4 本次会议审议的第 9项议案《关于二??七年度日常关联交易执行情况及审 议二??八年日常关联交易协议的议案》涉及关联交易事项，关联股东须回 避对 该议案的表决。 在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前 退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关 委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 2、计票程序:由主持人提名 1 名监事和 2 名股东代表作为监票人，3 位监 票人由参会股东举手表决通过;监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决 票。 3、表决结果:表决结果由监票人代表当场公布。本次大会的所有议案由股 东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。出席会议的股东(包括股东代理人)对会议的表决结果 有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 1 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案一 2007 年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人: 2007 年度董事会工作报告内容详见《宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度报告》第八节“董事会报告”部分。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 2 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案二 2007 年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人: 2007 年度监事会工作报告内容详见《宝胜科技创新股份有限公 司二??七年度报告》第九节“监事会报告”部分。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司监事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公司二??七年年度股东大会材料 议案三 3 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案三 2007 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人: 作为宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，在过去的一年里，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、 公司《独立董事制度》的规定，通过出席公司董事会会议、股东大会 以及其他渠道或方式，一方面对公司与关联方资金往来、对外担保情 况、关联交易等重大事项进行认真审议并发表了专项说明或独立意 见，另一方面就公司重大决策等问题向公司董事会提出专业意见，诚 信勤勉，切实履行了独立董事的职责。 一、出席会议情况 2007 年度公司共计召开了 8 次董事会和 1 次股东大会，我们自 任职以来，积极参加公司董事会、股东大会，认真履行独立董事职责， 切实维护了公司和中小股东的利益。 独立董事刘丹萍女士 2007 年度应出席公司董事会次数 8 次，亲 自出席 8 次，应出席公司股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次。2007 年度，刘丹萍女士未对董事会各项议案及其他事项提出异议。 独立董事许金明先生 2007 年度应出席公司董事会次数 8 次，亲 自出席 8 次，应出席公司股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次。2007 年度，许金明先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。 独立董事梁永进先生 2007 年度应出席公司董事会次数 8 次，亲 自出席 8 次，应出席公司股东大会次数 1 次，亲自出席 1 次。2007 年度，梁永进先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。 独立董事樊余仁先生 2007 年度应出席公司董事会次数 8 次，亲 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案三 4 自出席 8 次。2007 年度，樊余仁先生未对董事会各项议案及其他事 项提出异议。 二、发表独立意见情况 2007 年度，我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意 见。 (一)2007 年 3 月 22 日，发表了“关于关联交易事项”和“对 关联方资金往来、对外担保情况”的独立意见。 1、关于关联交易事项的独立意见: (1)董事会在对《关于 2007 年日常关联交易的议案》进行表决 时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的有关规定。 (2)公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则 和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则;相关关联交易合 同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规 范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。 2、关于对关联方资金往来、对外担保情况的独立意见: (1)公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、 购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关 联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关 联方承担成本和其他支出的情形。 (2)公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的 情形: ?将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用; ?通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; ?委托关联方进行投资活动; ?为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; ?代关联方偿还债务。 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案三 <5 (3)公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相 占用资金的情况。 (4)公司不存在任何对外担保的情况。 (二)2007年4月24日，发表了 “关于公司聘任副总经理”的独 立意见。 我们认为:副总经理候选人江玲女士的提名程序、任职资格与条 件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董事 会聘任江玲女士为公司副总经理。 (三)2007 年 8 月 16 日，发表了“关于公司聘任副总经理”的 独立意见: 我们认为:副总经理候选人杨应华先生的提名程序、任职资格与 条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董 事会聘任杨应华先生为公司副总经理。 (四)2007 年 10 月 12 日，发表了“关于公司聘任副总经理的 议案”的独立意见: 我们认为:副总经理候选人吉斌先生的提名程序、任职资格与条 件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董事 会聘任吉斌先生为公司副总经理。 三、日常监督的执行情况 2007 年，我们尽可能保证了足够的时间和精力独立履行职责， 不受公司主要股东、或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或 个人的影响。我们按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。对于需董 事会审议的各项议案，都事先利用大量时间提前认真审阅公司提供的 议案内容、参考资料和有关情况介绍，并听取公司管理层意见，积极 参与董事会的重要决策并发表独立意见，和公司其他董事一起，在促 进公司治理水平的提高方面做了大量细致的工作。 我们始终将保护社会公众股东合法权益作为工作中的重中之重。 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案三 6 作为公司董事会下设专门委员会的成员，我们对公司财务状况、关联 交易、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况、内控制 度建设及执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况及提名和任 免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项，召集专门委员会会议，进 行认真审议并发表了专项说明或独立意见，向董事会提出议案和有关 意见，并及时进行信息公开。 我们始终关注和督促公司严格按照《股票上市规则》、《公司章 程》、《信息披露制度》和《投资者关系 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 》的有关规定，加强 信息披露工作，安排专人接待股东来访和咨询;认真履行信息披露义 务，及时、准确、完整地披露公司信息，公平对待公司的所有股东， 特别是保障了中小股东的知情权。 四、其他事项 1、未有提议召开董事会情况发生; 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生; 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2008 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，独立、客观、公正 地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和 股东特别是中小股东的利益。 以上是独立董事 2007 年度履行职责情况的工作汇报，请予审议～ 独立董事:刘丹萍、樊余仁、梁永进、许金明 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 7 议案四 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案四 2007 年度财务决算报告 各位股东及股东代理人: 2007 年度财务决算报告如下: 现将公司 公司财务决算报告包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、2007 年度的利润表及利润分配表、2007 年 12 月 31 日的现金流量表。南 京永华会计师事务所已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告(宁永会审字 2008 第 0112 号)。 一、2007 年度的财务状况综述 公司2007年度主营业务利润增长率为27.13%;利润总额增长率为 26.93%;公司2007年度主营业务利润和利润总额均比前一年有较大幅 度增长，主要原因是2007年公司主营业务收入增长48.8<5%。 公司目前财务状况继续呈现良好态势，资产营运能力及盈利能力 仍保持较高水平，财务结构进一步优化。 二、资产负债情况 1、资产质量 公司整体资产质量优良，没有非生产经营性资产，没有各种形式 的挂帐损失，也没有高风险资产和闲置性资产。流动资产中，应收票 据均为银行承兑汇票，到期不能兑付的风险较小;91.09%的应收账款 账龄在一年以内，账龄一至二年的应收账款占总额的6.28%，不能收 回的风险较小;存货金额虽然较大，比年初略有上升，但其结构较为 合理，2007 年12月末存货中原材料及委托加工材料为3,117.46 万 元，产成品为9,1<52.06万元，在制品为16,<579.7<5万元，分别占存货 总额的10.81%、31.72%和<57.47%，这与公司目前的销售方式也是相适 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 8 议案四 应的。公司均已按会计政策的规定足额提取相关资产的各项准备金。 2、负债结构及偿债能力 截止2007年12月31日，本公司资产负债率为64.01%，比2006年 <56.96%，上升8.0<5%。其中流动负债为146,701.17万元，公司无长期 负债;流动比率为1.24，速动比率为1.04。与2006年流动比率1.27、 速动比率0.97相比，流动比率略有下降，但速动比率有所上升。 3、资产结构及分析 截止2007年12月31日，公司资产总额为229,17<5.21万元，其中: 流动资产182,021.31万元，固定资产44,627.26万元，无形资产1<5.23 万元。流动资产主要包括应收账款、存货及货币资金，分别占流动资 产的<54.86%、1<5.81%和18.44%。 截止2007年12月31日，公司应收账款为99,848.93万元，比2006 年底61,800.<52万元，增加38,048.41万元，上升61.<57%，今年应收账 款期末余额较大，并比去年有所增加，增长原因一是本年度销售总量 上升38.74%;二是由于一些国家重点工程和重点用户的工程建设周期 较长，导致年末应收账款有所增加;三是全部销售合同的质量保证金 约占销售合同的10%左右，由此产生的应收账款也出现了较大的比重， 该类应收账款将随着合同履行完毕而回笼。 截止2007年12月31日，公司存货为28,782.63万元，比2006年底 26,811.79万元，增加1,970.84万元，上升7.3<5%。 三、股东权益变化情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东权益为 82,472.43 万元，比 上年末 70,028.61 万元，增加 12,443.82 万元。其中:资本公积为 27,977.86 万元，比上年末减少 34<5.<50 万元;盈余公积为 6,422.<5<5 万元，比上年末增加 1,362.81 万元;未分配利润为 32,472.01 万元， 比上年末增加 11,426.<50 万元。 四、报告期内，利润实现和分析 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 9 议案四 1、利润实现及分配情况 2007 年度公司实现利润总额 19,296.81 万元，比上年 1<5,202.33 万元，增加了 4,094.48 万元，增幅为 26.93%。其中主营业务利润 <53,402.86 万元，比上年 42,007.87 万元，增加了 11,394.99 万元， 增幅为 27.13%。 2007 年度公司实现净利润 13,<569.31 万元，加上年初未分配利 润 21,04<5.<51 万元，年末可供分配利润为 34,614.82 万元，减去应提 取的法定盈余公积金 1,362.81 万元，派送 2006 年度现金股利计 780 万元，到 2007 年末公司实际未分配利润为 32,472.01 万元。 2、利润变动分析 2007 年度，尽管受原材料价格特别是铜材价格上升所带来材料 成本增加的因素影响，销售毛利率为 14.36%，比 2006 年 16.7<5%，减 少了 2.39%，但由于公司销售规模的扩大，募集资金项目的投产，在 销售毛利率同比略有下降的前提下，销售额的上升使公司销售利润同 比仍然有所上升。 2007年公司主营业务利润<53,402.86万元，比2006年 42,007.87 万元，增加 11,394.99 万元，增幅为 27.13%;营业利润 18,9<5<5.26 万元，比2006年1<5,200.41万元，增加3,7<54.8<5万元，增幅为24.70%; 利润总额 19,296.81 万元，比 2006 年 1<5,202.33 万元，增加 4,094.48 万元，增幅为 26.93%。从总体上看，公司 2007 年较 2006 年各项利 润均有所增长，说明公司主营业务突出，生产经营相对稳定。 3、对期间费用的分析 营业费用主要为销售产品的广告及宣传费、运输费和销售人员的 工资及福利费、差旅费等。2007年列支20,164万元，比2006年 16,071 万元，增加 4,093 万元，上升 2<5.47%。营业费用增长的原因主要是 由于主营业务收入增长幅度较大，与之相关联的运输费用以及市场开 发费用等有所增加，若从相对值比较，2007 年营业费用占主营业务 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 10 议案四 收入的 <5.33%，比 2006 年 6.32%，减少了 0.99 个百分点。 管理费用主要为固定资产折旧费、土地租赁费、管理人员的工资 及福利费、存货跌价准备、固定资产减值准备、应收款项计提坏帐费 用等。2007 年公司共列支管理费用 9,106 万元，比 2006 年 8,1<59 万 元，增加了 947 万元，上升 11.61%。从相对值比较，2007 年管理费 用占主营业务收入的 2.41%，比 2006 年 3.21%，减 0.80%。 财务费用主要为银行借款利息，2007 年列支银行借款利息 4,060 万元，比 2006 年 1,992 万元，增加 2,068 万元，上升 103.82%。财 务费用上升主要是由于公司销售规模扩大，流动资金贷款有所增加， 且人民币贷款利率上升，导致 2007 年度的贷款利息支出有所增加。 五、现金流量情况 2007 年度经营活动产生的现金净额-2,908.88 万元，2006 年度为 7<527.31 万元。 2007 年度公司实现每股经营活动产生的现金流量净额为-0.19 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，现金及现金等价物为 33,<566.90 万元， 比 2006 年末增加 13,669.32 万元，其中:经营活动产生的现金流量 净额为-2,908.88 万元;投资活动产生的现金流量净额为-3,628.24 万元;筹资活动产生的现金流量净额为 20,238.90 万元;汇率变动对 现金的影响-32.46 万元。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案五 11 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案五 2008 年度财务预算方案 各位股东及股东代理人: 现将公司二??八年度财务预算方案报告如下: 一、销售收入: 计划完成主营业务销售收入 480,000 万元,比去年同期增长 22.28%。 二、成本支出计划 原材料成本 397,410 万元，比去年同期增长 22.69%; 期间费用 3<5,<540 万元，比去年同期增长 1<5.48%; 工资及附加 10,<500 万元，比去年同期增长 33.<50%; 水电费用 4,470 万元，比去年同期增长 22.06%; 固定资产折旧 4,840 万元，比去年同期增长 12.86%; 运输费 3,600 万元，比去年同期增长 17.29%; 主营业务税金及附加 1140 万元，比去年同期增长 19.62%; 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案六 12 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案六 2007 年度利润分配预案 各位股东及股东代理人: 2007 年度，公司生产经营等各方面工作取得了快速发展，实现 净利润 13,<569.31 万元，加上年初未分配利润 21,04<5.<51 万元，年末 可供分配利润为 34,614.82 万元，减去应提取的法定盈余公积金 1,362.81 万元，派送 2006 年度现金股利计 780 万元，到 2007 年末 公司实际未分配利润为 32,472.01 万元。 为兼顾公司长远发展和实现股东的投资收益，公司本年度利润分 配预案拟定为:以 2007 年末 1<5,600 万股为基数，每 10 股派发现金 红利 0.<50 元(含税)。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案七 13 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案七 2008 年生产经营计划 各位股东及股东代理人: 2008 是奥运之年，也是公司深化改革，加快发展的重要一年， 我们要以新的面貌迎接新的挑战，创造新的业绩，各项工作必须呈现 出新的起色。因此，我们将始终坚持“市场第一、服务至上、品牌制 胜”的理念，以“稳健发展、求真务实、资源整合、精细化管理”为 总体思路，着力培育战略客户，加快国际市场的拓展步伐。以办事处 建设为抓手，进一步完善市场营销网络，全面、有效地发挥市场营销 体系作用，开创生产经营工作新局面。全年确保实现销售 48 亿元。 为实现上述目标，我们主要抓好以下几方面的工作: 一、肩负责任，坚定信心，谋划跨越发展的新蓝图 2008 年，我们不仅要树立坚定的发展信心，抢抓国内电缆行业 良好的发展机遇，更要有居安思危的意识，确立公司远景发展目标: 争创国内著名、世界知名企业，持续巩固行业排头兵地位。 1、继续大力推进资本运营，进一步拓宽融资渠道，增强企业发 展后劲。争取股权再融资，保证公司业务发展资金需求，谋求更大的 发展。 2、加快实施产业发展规划，不断创造新的增长点。充分发挥品 牌优势，在产品“双特双高”方面做文章，大力提升产品的生产能力， 进一步做优特种电缆，抢占高端市场，提升经济效益;做强中压电缆， 形成竞争优势;做大低压电缆，实现总量扩张，扩大市场份额。 3、加快实施重点技改项目:一是中压电缆项目，计划投入 3000 万元，再新增一条进口生产线，最终形成 20 亿元销售规模;二是特 种橡胶电缆项目，再投资 2 亿元，最终形成 8 亿元的销售规模;三是 建筑电线项目，再投资 3000 万元，形成 <5 亿元的销售规模。 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案七 14 二、主动竞争，强化服务，取得市场开拓的新突破 牢固树立质量就是市场、技术就是市场、服务就是市场的意识， 通过强有力的技术和服务优势赢得客户的信任，谋求高层合作。一是 不断优化用户结构。主攻电力、铁路、机场、船舶、冶金、军工等国 家重点行业、重大项目，通过 1-2 年的努力，使长期单位和重大项目 的订单总量占公司销售总额 80%;二是进一步强化货款回笼。严格规 范合同评审和执行，加大奖惩力度，加快资金周转，减低经营风险; 三是积极开拓国外市场。充分发挥国际市场开发部的职能，力争今年 国际贸易实现大跨越,积极争创国家“出口免验产品”称号;四是不 断完善重大项目考核制度。将重点区域、重大项目开发责任落实到人， 提升重大项目的投标成功率，巩固和发展一批长期战略性客户;五是 加大专项产品的销售力度。进一步加强橡胶电缆、防火电缆、高温电 缆、铁路信号电缆、辐照电缆、中压电缆等新、特、优产品的市场推 广力度;探索建筑电线销售模式，组建电线销售公司，在全国大型城 市布点设立销售门市，逐步实现销售产品的同时销售服务的转变;六 是强化销售队伍建设。提升团结协作的意识，提高全体人员的综合素 质和市场开拓能力，努力改变传统的单兵作战模式，推进从个人销售 到团队营销、产品销售到品牌营销、机会销售到战略营销的转变，进 一步营造争先进位、你追我赶的良好氛围。 三、持续创新，优化产业，营造科学发展的新局面 今年，公司仍坚持一业为主的发展战略，将电缆产业作为主要 投资方向，不断扩大经营范围和服务内涵，不仅要成为优秀的电缆制 造商，还要为逐步成为涵盖制造、设计、施工以及相关服务等在内的 全套解决方案提供商的发展方向迈进。 一要强化自主创新的意识，大力开发科技含量高、附加值大、 市场前景广的新产品，确保每年通过鉴定投产的新产品不低于 10 个， 申报国家专利不低于 <5 项;二要加强对新材料、新能源等新兴产业的 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案七 1<5 开发和利用，以公司参与国际合作的“人造太阳”项目为契机，力争 在超导导体电缆等高新技术领域取得突破，努力建设创新带动型、资 源节约型、能力导向型企业。 四、强抓管理，规范制度，形成心齐劲足干大事的新气象 1、强化绩效管理。实施有效的绩效管理，是贯彻落实公司发展 战略、提升管理执行力的重要手段。去年以来，公司进一步完善了全 员绩效管理体系，并大力予以推行实施。从近一段时间实施情况看， 绩效考核还需要进一步强化，要切实解决制度设计和考核实施“两张 皮”的问题。一是建立动态的绩效考核体系，考核的重点是生产经营 的关键绩效指标，确保考核规范合理，做到人人有指标，事事有考核， 奖惩严兑现;二是做好定岗定编工作，做好岗位描述、岗位设计，进 一步提升工作效率;三是认真落实新《劳动合同法》，进一步完善薪 酬体系，以公开、公平、公正为原则，制定科学合理的薪酬方案，使 职工收入保持稳定、合理、持续增长;四是做好及时、公正的考核奖 惩，特别是要强化对管理干部的考核奖惩。 2、强化成本管理。今年，我们要大力强化生产为销售服务的意 识，坚持以质量、成本和交货期为主线，力求生产管理“精细化”。 一要严格控制生产成本，强化对材料消耗、水电能耗等工费考核;二 要继续提高产品质量，追求质量“零缺陷”，力争一次交检合格率达 到 99%;三是确立全公司一盘棋的观念，提升生产统筹平衡能力，着 力做好人员、设备和生产计划的统筹调度，严格考核交货期，提高快 速反应能力;四是有效提升设备、安全生产、现场管理的水平。总之， 通过推行成本管理，促进部门考核运营效益、管理人员精于算帐、员 工创造价值，使每个人都成为有效的管理者。 3、夯实基础管理。供应管理要不断完善招投标管理制度，从“阳 光采购”逐步过渡到“科学采购”;财务管理要认真贯彻新《所得税 法》，进一步强化财务考核和结算职能，合理调度使用资金;信息化 管理要完善 ERP 项目，逐步向销售价格和生产成本核算延伸，全面促 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案七 16 进资金流、信息流等系统的集成运行，力争达到预期效果;费用管理 要严格执行审批程序，无计划不动支，超计划不报支;行政后勤系统 要继续强化快速反应、周到服务。 五、爱岗敬业，提升素质，营造和谐发展的新氛围 进一步将企业文化引向深入，努力塑造独具特色的企业文化，不 断提升干部职工队伍素质，充分调动一切积极因素，凝聚人心、凝聚 智慧、凝聚力量，进一步营造“心齐、气顺、风正、劲足”的良好氛 围。 2007 年，公司对所有岗位进行了岗位描述，具体明确了每一个 岗位的任职资格要求和岗位技能标准，并按岗位描述要求，全面实施 “全员岗位技能达标工程”，要求全体员工必须参加各类专项培训， 在规定时间内达到岗位说明书规定的任职资格要求。全体职工必须进 一步强化培训意识，积极参与专项技能培训和清华大学远程教育课程 学习，每一个人都要力争成为复合型人才和“多面手”，特别是生产 一线职工，不仅要成为“挤塑能手”、“成缆能手”、“拉丝能手”，还 要成为“高产能手”、“质量能手”、“革新能手”，更要大力培养会操 作多个机台的“一专多能”型挡班师傅，实行人员动态化管理，提高 劳动生产率。 今后，我们要大力倡导“热爱宝胜、发展宝胜、强大宝胜”的理 念，每一位高级管理人员都要以尽职为本，勤字当头，做一个求真务 实、敬业干事的好“楷模”。中层管理人员要做好执行者和专业能手 的角色，努力做到作风硬、懂技术、精管理。班组长、调度员等基层 管理人员，要牢固树立主人翁意识，抓好每一个管理细节。基层职工 要立足岗位，发扬奉献精神，不断自我完善、自我提升、实现个人价 值，为企业发展多作贡献。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案八 17 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案八 宝胜科技创新股份有限公司 2007 年度报告及摘要 各位股东及股东代理人: 宝胜科技创新股份有限公司 2007 年度报告及摘要登载于上海证 券交易所网站(.sse4>>.cn)。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案九 18 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案九 关于审议 2007 年度日常关联交易的执行情况 及 2008 年度日常关联交易协议的议案 各位股东及股东代理人: 为规范关联交易，按照相关法律法规和公司《关联交易决策制度》 的规定，对公司 2007 年度与关联人实际发生的关联交易执行情况以 及公司 2008 年需要继续履行的日常关联交易协议说明如下，请予审 议。 一、关联方和关联关系介绍 (一)宝胜集团有限公司 法定代表人:夏礼诚 注册资本:31,000 万元 主营业务:投资管理、综合服务等 住所:宝应县城北一路 1 号; 关联关系:宝胜集团有限公司(以下简称“宝胜集团公司”)持 有本公司 44.93%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上 市规则》第 10.1.3 第(一)项规定的情形。 履约能力分析:截止 2007 年 12 月 31 日，宝胜集团公司的总资 产为 298,618 万元，净资产为 118,497 万元，2007 年实现主营业务 收入 7<54,478 万元(未经审计)。宝胜集团公司经济效益和财务状况 良好，不会形成本公司的坏帐损失。 (二)江苏宝胜建筑装潢安装工程有限公司 法定代表人:曹士鸿 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案九 19 注册资本:6<50 万元 主营业务:土木工程安装、装饰装潢、水电安装、水暖器材销售 等。 住所:宝应县城北一路 1 号; 关联关系:宝胜集团公司的全资子公司，符合《股票上市规则》 第 10.1.3 第(二)项规定的情形。 履约能力分析:截止 2007 年 12 月 31 日，江苏宝胜建筑装潢安 装工程有限公司(以下简称“宝胜建安公司”)的总资产为 1,2<53 万 元，净资产为 6<50 万元，2007 年实现主营业务收入 2,699 万元。本 公司与宝胜建安公司有多年合作经验，其经济效益和财务状况良好， 不会形成本公司的坏帐损失。 (三)江苏宝胜电气股份有限公司 法定代表人:陈勇 注册资本:<5000 万元 主营业务:变压器、母线槽、桥架等 住所:宝应县苏中北路 1 号; 关联关系:宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》 第 10.1.3 第(二)项规定的情形。 履约能力分析:截止 2007 年 12 月 31 日，江苏宝胜电气股份有 20,81<5 万元，净资产为 6,218 万元，2007 年实现 限公司的总资产为 主营业务收入 23,3<56 万元。其经济效益和财务状况良好，不会形成 本公司的坏帐损失。 二、2007 年度日常关联交易执行情况 2007 年度公司与相关关联方发生的日常关联交易情况如下: (一)根据公司与宝胜集团公司签署的《采购合同》以及《关于 对电缆盘价格进行调整及延长原合同有效期的补充协议》，公司 2007 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案九 20 年度向宝胜集团公司采购电缆盘合计 46,896,963.96 元。 (二)根据公司与宝胜集团公司签署的《生产服务合同》、《综合 服务合同》以及《关于确定综合服务具体内容及延长原合同有效期的 补充协议》，2007 年度宝胜集团公司向公司提供动能加工综合服务等 合计价款为 <59,<522,468.91 元。根据公司与宝胜集团公司签署的《土 地使用权租赁合同》，2007 年度公司向宝胜集团公司支付的土地使用 权租赁费用为 <5,6<53,040.00 元。根据公司与宝胜建安公司签署的《综 合服务合同》，2007 年度公司向宝胜建安公司支付建造厂房、装潢费 用合计 4,<593,662.43 元。 (三)根据本公司与江苏宝胜电气股份有限公司签署《变压器、开 关柜、桥架、母线槽销售协议》，2007 年度公司向江苏宝胜电气股份 有限公司采购开关柜、变压器等合计 4,443,170.49 元。 三、关于 2008 年日常关联交易协议 (一)日常关联交易协议简述 1、采购电缆盘 公司分别于2001年10月22日、200<5年2月20日与宝胜集团公司签 署《采购合同》及《关于对电缆盘价格进行调整及延长原合同有效期 的补充协议》，约定公司向宝胜集团公司采购电缆盘，电缆盘价格为 104,48<52元/只(根据型号)。 2008年，公司将继续按照上述协议的约定向宝胜集团公司采购电 缆盘。 2、生产服务 公司于2001年10月22日、2006年2月18日与宝胜集团公司签署《生 产服务合同》和《关于延长〈生产服务合同〉有效期的补充协议》， 约定宝胜集团公司向本公司提供生产服务，包括水、电、气、汽等动 能服务和叉车、设备维修与检验、模具、机配件加工等生产辅助性的 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案九 21 设备服务。价格为:叉车14.4万元/台，水附加费0.146元/吨，电附 加费0.181元/度，其他按定额收费。 2008年，宝胜集团公司将继续按照上述协议的约定为本公司提供 生产服务。 3、综合服务 公司分别于2001年10月22日、200<5年2月20日、2006年2月18日与 宝胜集团公司签署《综合服务合同》、《关于确定综合服务具体内容及 延长原合同有效期的补充协议》和《关于对〈综合服务明细表〉进行 修改的协议》，约定宝胜集团公司向公司提供膳食、小车服务、物业 管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修、代购办公用品、礼品等综合 服务。收费标准如下:膳食4元/份，小车服务3,<5元/公里(根据车 型)，物业管理196万元/年，房屋租赁9<5万元/年，货物运输根据本公 司的招标价确定，房屋维修及代购办公用品、礼品按市场价收费。 2008年，宝胜集团公司将继续按照上述协议的约定为本公司提供 综合服务。 4、房屋、道路维修服务 公司于2001年10月22日与宝胜建安公司签署《综合服务合同》， 约定宝胜建安公司为本公司提供房屋、道路维修等服务，并且约定双 方应就某一单项综合服务再行签订补充合同、其它确认文件或口头协 议，约定该项综合服务的内容、服务期限、服务费用及支付期限等， 每半年结算一次。 2008年，宝胜建安公司将继续按照上述协议的约定为本公司提供 房屋、道路维修等服务。 <5、土地租赁 公司于 200<5 年 2 月 20 日与宝胜集团公司签署《土地使用权租赁 合同》，宝胜集团公司将其拥有的合计 334,104.06 平方米土地租赁给 本公司使用，年租金为 16.92 元/平方米。 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案九 22 公司拟根据自有资金情况逐步向宝胜集团公司购买租赁土地，以 减少关联交易，并进一步解决公司资产完整性的问题。在此之前，公 司将继续按照该合同约定向宝胜集团有限公司租赁土地。 6、配套销售变压器、开关柜、桥架、母线槽产品 2006 年 2 月 18 日，公司与江苏宝胜电气股份有限公司签订《变 压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》，约定公司配套销售江苏宝 胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品， 产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份 有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于 其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为 <5 年，自 2006 年 1 月 1 日起计算。 2008，公司将继续按照上述协议的约定配套销售江苏宝胜电气股 份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品。 (二)定价政策和定价依据 1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，没有市场价格的， 由双方协商确定。 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在 具体的关联交易合同中予以明确。 (三)日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响 说明 1、关联交易的必要性、持续性 (1)充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服 务; (2)通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经 济效益最大化; 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案九 23 (3)确保公司精干高效、专注核心业务的发展。 2、关联交易对本公司独立性的影响 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行 为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。 上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利 于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原 则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务 状况、经营成果无影响。 请予审议。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二??八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十 24 宝胜股份二??七年 年度股东大会之议案十 关于董事、监事和高级管理人员 2007 年度薪酬情况的报告 各位股东及股东代理人: 为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断 规范治理结构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公 司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。 一、薪酬政策 2007年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配 政策，公司2006年年度股东大会审议通过了《2007年董事、监事和高 级管理人员薪酬标准》，确定公司董事长、高级管理人员的年度薪酬 ,基本年薪+效益年薪×风险系数。其中，基本年薪董事长、总经理 为36万元，其余为26万元;效益年薪随净利润增长率的上升而相应增 加;风险系数确定如下:董事长、总经理为1.<5，其他高级管理人员 为1.0。 二、业绩描述 2007 年，公司实现营业收入 39.2<5 亿元，比上年增长 38.7%，实 现净利润 1.36 亿元，比去年同期增长 22.4%，公司取得了良好的经 营业绩。 三、年度报酬情况 根据《2007 年董事、监事和高级管理人员薪酬标准》计算的结 果，并假定《董事会激励基金第二次运用方案》能够获得股东大会的 通过，公司董事、监事、高级管理人员在 2007 年度领取报酬的详情 见下表: 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十 2<5 姓名 职务 含税报酬总额(万元) 孙振华 董事长、总经理 11<5 唐崇健 董事、副总经理 9<5 翟立锋 董事、副总经理、董事会秘书 9<5 仇家斌 副总经理 9<5 唐朝荣 副总经理 9<5 副总经理 9<5 邵文林 胡正明 副总经理 9<5 吉 斌 副总经理 2<5 江 玲 副总经理 9<5 房权生 总工程师 9<5 杨应华 副总经理 <5<5 夏成军 财务负责人 9<5 张德彩 监事 8 钟金宝 职工代表监事 8 张宝海 职工代表监事 3 孔凡珍 职工代表监事 3 独立董事年度津贴标准均为 4.8 万元/人(含税)。此外，独立 董事参加公司会议所发生的差旅费由公司承担。 董事夏礼诚先生、吕家国先生、琚立生先生、马国山先生未在公 司领取报酬。在列席股东大会、出席董事会会议时，公司适当发放会 议津贴。 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十 26 监事会主席尤嘉先生、监事宋翔先生、方芳女士未在公司领取报 酬。在列席股东大会、董事会、出席监事会会议时，公司适当发放会 议津贴。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十一 27 宝胜股份二??七年年 度股东大会之议案十一 董事、监事和高级管理人员 2008 年度报酬标准 各位股东及股东代理人: 为规范公司管理，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和 创造性，适应现代企业制度需要，确保公司战略目标的实现， 2008 年公 司拟继续对董事、监事和高管人员实行年薪制。 一、报酬标准 年度薪酬,基本年薪+效益年薪×风险系数。 1、基本年薪:董事长、总经理为70万元;其余为<50万元。 2、效益年薪是指在全面完成公司本年度的经营业绩、加权平均净资 产收益率不低于同期一年银行存款利率、公司在生产经营中未出现安全、 质量等方面重大责任事故或其他对公司造成重大不利影响的事件的四个 前提条件下，按照公司2008年度经审计的净利润的增长率来确定。 净利润增长率(Y%)=(当年年度净利润,上一年度净利润)/上一年 度净利润×100%。 (1)当公司的净利润增长率为负数时，净利润增长率每下降1%，效 益年薪为,1万元;即效益年薪=,(Y×1)万元; (2)当公司的净利润增长不超过<5%时，效益年薪为0万元; (3)当公司的净利润增长率超过<5%时、不超过10%时，净利润增长率 超过<5%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元;即效益年薪= [(Y, <5)×1]万元; (4)当公司的净利润增长率超过10%时、不超过1<5%时，净利润增长 宝胜科技创新股份有限公司二??七年年度股东大会材料 议案十一 28 率超过10%的部分每上升1%，效益年薪相应增加2万元;即效益年薪= <5万 元+[(Y,10)×2]万元; (<5)当公司的净利润增长率超过1<5%时、不超过20%时，净利润增长 率超过1<5%的部分每上升1%，效益年薪相应增加3万元;即效益年薪= 1<5万 元+[(Y,1<5)×3]万元; (6)当公司的净利润增长率超过20%时，净利润增长率每上升1%，效 益年薪相应增加4万元;即效益年薪=30万元+[(Y,20)×4]万元。 3、风险系数确定如下:董事长、总经理为1.<5，高级管理人员为1.0。 4、同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的风险系数确定薪 酬，不重复计算。 <5、上述薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司按照税法规定统一 代扣代缴。 (二)外部董事报酬 公司外部董事不在公司领取薪酬。在列席股东大会、出席董事会会议 时，公司适当发放会议津贴。 (三)独立董事报酬 公司发放独立董事年度津贴为 7 万元/人(含税)。因履行职责而发 生的办公、培训及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。 (四)内部监事报酬 内部监事按其所在公司任职的岗位确定薪酬。 (五)外部监事报酬 公司外部监事不在公司领取报酬。在列席股东大会、董事会、出席监 事会会议时，公司适当发放会议津贴。 二、业绩考评与薪酬发放 上述董事、监事、高级管理人员的年薪由董事会下设的薪酬与考核委 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十一 29 员会依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及 中国证监会、上海证券交易所的相关规定的要求、董事会制定的年度经营 计划及经营指标、董事会与高级管理人员所签定的分管目标责任书、公司 年度报告中公开披露的履职情况、年度经营情况、财务指标、净利润增长 情况对董事、监事、高级管理人员进行考评。根据考评结果，由公司财务 部于公司年报公布之日起一个月内协助核定支付董事、监事、高级管理人 员的年薪(需扣除预支部分)。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十二 30 宝胜股份二??七年年 度股东大会之议案十二 宝胜科技创新股份有限公司 2007 年度董事会激励基金计提方案 各位股东及股东代理人: 根据公司《宝胜科技创新股份有限公司激励基金管理办法》，以及公 司 2007 年度的经营情况，公司 2007 年度董事会激励基金的具体计提方案 如下: 一、2007 年度净资产收益率和利润总额两个指标的完成情况 2007 年度，公司实现良好的经营业绩，经南京永华会计师事务所对公 司 2007 年度财务审计，公司截止 2007 年 12 月 31 日的净资产为 82472.43 万元，2007 年度实现净利润 13,<594.22 万元，净资产收益率为 16.99%; 2007 年度实现利润总额 19,296.81 万元，比 2006 年度增长 26.93%;2007 年度实现净利润 13,<594.22 万元，比 2006 年度增长 22.38%。 上述净资产收益率均指加权平均净资产收益率，在扣除非经常性损益 后的净利润与扣除前的净利润之中以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据。 二、本次提取激励基金的比例与总额 公司 2007 年度可以提取激励基金提取总额为 2,236.90 万元 {13,<569.31 万元*[6%+1.<5*(16.99%,10%)]}，占公司 2007 年度实现净 利 润的 16.49%。 三、2007 年度不存在因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率 非正常性的大幅增减变化的情况 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十二 31 四、本次提取的激励基金 2236.90 万元计入公司 2008 年度的成本费 用。 请予审议 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十三 32 宝胜股份二??七年年 度股东大会之议案十三 宝胜科技创新股份有限公司 董事会激励基金第二次运用方案 各位股东及股东代理人: 为了建立符合现代企业制度要求的激励机制，充分调动公司中高级管 理人员及业务骨干的积极性和创造性，正确体现经营者的价值，确保公司 健康、稳定、持续发展，公司 200<5 年年度股东大会审议通过了《宝胜科 技创新股份有限公司激励基金管理办法》(以下简称“《激励基金管理办 法》”)。根据公司拟订的《董事会激励基金计提方案》，公司已提取 200<5 年度、2006 年度董事会激励基金计 16<51.72 万元，2007 年 4 月，经 2006 年年度股东大会批准运用400万元激励基金奖励了公司中层管理人员及业 务骨干人员(实际使用 390.32 万元)，截至 2007 年 12 月底尚结余董事 会 激励基金 1261.40 万元。现根据《激励基金管理办法》，拟订董事会激励 基金第二次运用方案如下: 鉴于电缆行业是一个充分竞争的行业，经营团队的稳定对公司的持 续、稳定、健康发展起着决定性的作用。为防止公司核心团队人员流失， 参照同行业其他企业高管薪酬标准，公司拟运用 690 万元用于对公司高层 管理人员进行现金奖励。 在董事会激励基金第二次运用方案实施后，公司董事会激励基金尚余 <571.40 万元。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十五 33 宝胜股份二??七年年 度股东大会之议案十四 关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案 各位股东及股东代理人: 随着生产规模不断扩大，公司配套流动资金也随之亟需增加。为保证 公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司拟将 2008 年度银行综合授信 额度由 2007 年度的 197,000 万元增加至 293,000 万元，其中贷款额度 92,000 万元，保函、信用保证和票据额度 67,000 万元，综合授信额度 134,000 万元。(授信计划表附后) 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十五 34 附件: 宝胜科技创新股份有限公司授信计划表 单位:万元 原授信 现授信 行名 贷款 保 函 信 用 证 合计 贷款 保函、信用证、票 据 合计 宝应工行 2<5000 <5000 30000 32000 10000 42000 宝应建行 17000 14000 31000 17000 24000 41000 宝应中行 18000 10000 28000 18000 8000 26000 宝应农行 20000 20000 2<5000 2<5000 <50000 小计 80000 29000 109000 92000 67000 1<59000 光大银行南京分行 6000 6000 <5000 <5000 深发展银行南京分 行 10000 10000 10000 10000 广东发展银行南京 分行 8000 8000 10000 10000 华夏银行南京分行 <5000 <5000 <5000 <5000 兴业银行南京分行 3000 3000 3000 3000 民生银行南京分行 <5000 <5000 <5000 <5000 民生银行上海分行 12000 12000 2<5000 2<5000 交通银行扬州分行 20000 20000 30000 30000 恒丰银行南京分行 <5000 <5000 <5000 <5000 江苏银行徐州分行 4000 4000 招商银行南京分行 <5000 <5000 3000 3000 江苏银行扬州分行 <5000 <5000 <5000 <5000 中信扬州分行 13000 13000 江苏银行宝应支行 10000 10000 招商银行扬州分行 <5000 <5000 小计 88000 88000 134000 134000 总计 197000 293000 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十五 3<5 宝胜股份二??七年年 度股东大会之议案十五 关于制订公司《重大经营决策程序与规则》的议案 各位股东及股东代理人: 为了规范宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”)经营决策 管理，提高公司经营决策的合理性和科学性，降低决策风险，强化决策责 任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》、 《公司章程》以及公司内部管理制度，特制定公司《重大经营决策程序与 规则》(详见附件)，自股东大会通过之日起生效实施。公司 2001 年第 二次临时股东大会审议通过的《重大生产经营决策程序与规则》和《重大 财务决策程序与规则》同时废止。 请予审议。 宝胜科技创新股份有限公司 二〇〇八年四月二日 重大经营决策程序与规则 36 宝胜科技创新股份有限公司 重大经营决策程序与规则 第一条 为了规范宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司”) 经营决策管理，提高公司经营决策的合理性和科学性，降低决策风险，强 化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公 司法》、《公司章程》以及公司内部管理制度，特制定本程序与规则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的 决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产 经营管理工作。 第三条 总经理应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事 会审核批准。董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。 第四条 公司运用资产进行对外投资(含委托理财、委托贷款等)、 购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等应经总经理办公会充分讨 论通过后，如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施;如超过总经 理权限，应报董事会讨论通过后批准实施;如超过董事会权限，应报股东 大会讨论通过后批准实施。 第五条 公司运用资产进行对外投资，按照公司《重大投资决策制度》 相关规定执行。 第六条 公司一个会计年度内购买或出售资产(不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)单次金额占公 司最近一期经审计净资产2%以下的，由董事长决定;单次金额占公司最近 重大经营决策程序与规则 37 一期经审计净资产10%以下的，由董事会决定;单次金额超过公司最近一 期经审计净资产10%以上的，由股东大会决定。 公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购 或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 具体程序按照公司《重大投资决策制度》的相关规定执行。 第七条 公司对外担保的批准权限: (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 (二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产<50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; <5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第八条 公司签署重大合同权限: 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资 产的合同，由公司分管高级管理人员根据公司经营政策在各自的权限范围 内决定签署。 重大经营决策程序与规则 38 第九条 对外举债 (一)公司申请银行贷款授信额度，在不超过前一个年度的授信额度 10%的范围内由董事会决定;超过此范围的授信额度由股东大会批准。 (二)公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施。 (三)公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的 10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董事会决定; 单项金额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上期经审计 净资产的30%，经董事会审核后报股东大会决定。 第十条 涉及关联交易的，按照公司《关联交易决策制度》的有关规 定执行。 第十一条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承 担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受 损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。 第十二条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不 超过”均包含本数。 第十三条 本规则自股东大会通过之日起生效。公司2001年第二次临 时股东大会审议通过的《重大生产经营决策程序与规则》和《重大财务决 策程序与规则》同时废止。 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十六 39 宝胜股份二??七年年 度股东大会之议案十六 关于修订《公司独立董事制度》的议案 各位股东及股东代理人: 根据中国证监会 2007 年 12 月 28 日发布的《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》(证监公司字[2007]23<5 号)有关“上市公 司应建立独立董事年报工作制度”的要求，本公司需要对二〇〇四年年度 股东大会审议通过的公司《独立董事制度》作如下修改: 增加“第八章 上市公司应建立独立董事年报工作制度”，原第八章相 应顺延至第九章，在第八章中增加以下第二十九条至第三十二条，原第二 十九条至第三十一条顺延至第第三十三条至三十五条: 第二十九条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第三十条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度的生 产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行 实地考察，并应有书面记录和相关当事人签字。 第三十一条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师 进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资 料。 第三十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董 事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见 宝胜科技创新股份有限公 司二??七年年度股东大会材料 议案十六 40 面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会 应有书面记录及当事人签字。 请予审议～ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日 《独立董事制度》全文见附件。 独立董事制度 41 宝胜科技创新股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善宝胜科技创新股份有限公司(以下简称 “公司”)治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保 障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规和《宝胜科 技创新股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定， 并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导 意见》)、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他 职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。 第三条 公司设独立董事四名。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事 的资格; 独立董事制度 42 (二)具有本制度第三章所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 第三章 独立董事的独立性 第五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)《公司章程》规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 独立董事制度 43 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照上海证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内 容，并披露独立董事候选人的简历资料。 第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。 前款所称会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的 人员。 第九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司 应将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人 声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在收到前条所述材料后十五个交易日内，根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规 定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。凡上海证券交 易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为 独立董事，但可以作为董事候选人。 对于上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性提 出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董 事，但可以作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况 进行说明。 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三 年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事制度 44 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞呈，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事 成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行 独立董事职责的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。 第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证 监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第五章 独立董事的作用 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋 予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 三百万元或公司最近经审计的净资产值百分之五的关联交易)应由独 立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提 交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项 独立董事制度 4<5 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(五) 项职权应当取得全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第十六条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中， 独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;公司董事会下设之战略 委员会至少应有一名独立董事担任委员。 第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生 的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之 五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款; (五)董事会未做出现金利润分配预案的; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项; (八)独立董事认为必要的其他事项。 第十八条 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之 一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及 其障碍。 第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事制度 46 第六章 独立董事的责任和义务 第二十条 独立董事的责任: (一)独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失 的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，可免除责任; (二)任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义 务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第二十二条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七章 独立董事的工作条件 第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事制度 47 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 五年。 第二十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司 应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时办理公告事宜。 第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。 第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席 董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。 津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第八章 上市公司应建立独立董事年报工作制度 第二十九条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第三十条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年 度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独 立董事进行实地考察，并应有书面记录和相关当事人签字。 第三十一条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册 会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及 独立董事制度 48 其它相关资料。 第三十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和 召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册 会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面 的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 第九章 附则 第三十二条 本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权 董事会负责解释。 第三十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司 章程》的规定。 第三十四条 本制度与不时颁布的法律、法规的规定冲突的，以 法律、法规的规定为准。 第三十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司 章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。