聚光科技收购北京吉天项目浅议
一) 项目背景及概况
1. 企业简介
(1)聚光科技
聚光科技系由聚光科技(杭州)有限公司经过整体改制后发起成立的外商投资股份制公司,并于2011-4-15在深圳证券交易所创业板发行上市(股票代码:300203)。
注册资本为44500万元人民币,总股本44500万,流通股4500万。2011年半年报中,
实际控制人为:王建和姚纳新。分别为公司董事长和总经理,各占股份25.54%和13.45%。
公司主营业务为:专用仪器仪
表
关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf
的研发,生产和销售。具体产品分为三大系列,环境监测系统,工业过程
分析
定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析
系统,安全监测系统。
2010年三大主营产品业绩 万元
产品分类
营业收入
毛利金额
毛利率
占总毛利比
占总收入比
环境监测
31584.70
57.06%
50.41%
48.59%
工业过程
25971.69
51.54%
37.45%
39.95%
安全监测
2774.31
53.69%
4.17%
4.27%
公司2010年总营业收入为 65177.76万元,净利润为 16305.67万元。
(2)北京吉天
成立于2000.10.23,注册资本500万元,法人代表-刘明钟。公司为有限责任公司,由刘明钟等37位自然人控股。
专业从事实验室分析仪器的研发,制造和销售的高科技企业。主要产品为:AFS系列原子荧光仪器。
公司拥有下列无形资产:48项专利技术,5项专有技术,2项商标。
2011-05-15账面价值(天健会计师事务所): 万元
总资产
总负债
股东权益
6699.69
5371.95
1327.75
2010年营业情况 万元
主营业务收入
利润总额
净利润
8402.77
2279.46
1928.41
2. 并购进展状况
2011-08-24 聚光科技第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购北京吉天仪器有限公司》的议案;
2011-09-13 聚光科技第二次临时股东大会通过了《关于公司拟使用超募资金收购北京吉天仪器有限公司》的议案;
2011-09-13 签订《股权转让
合同
劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载
》;
2011-09-22 变更并领取新的《营业执照》。
二) 项目关键点及分析
1. 动因
企业并购实际包涵两种含义:一是兼并(Mergers),二是收购(Acquisitions)。从另外一个角度来看又有横向,纵向和混合并购之分。本项目就是横向收购案例,即企业用现金为支付手段购买目标企业全部资产和股权,而获取目标企业的全部控制权。此目标企业即为北京吉天,且可以看出两企业处于同一行业,均为研发,生产和销售高端仪器类产品属于横向收购。
企业收购最直接的说法是谋求企业更大的发展,使股东财富最大化。其动因不外乎如下几点:协同效应,市场势力,发现价值,多元化扩张等。
(1)
聚光和吉天同属仪器设备行业,但又处在不同的细分的市场中:聚光主要经营在环境监测和工业过程分析,吉天的主要市场为实验室分析仪器。虽然双方的细分市场有所区别,但企业的整体运作过程和模式基本一致,完全能够产生一定的协同效应。大部分的上游供应资源和研发及管理团队可以共享,进而提高效率。
(2)
聚光在其主营的两大细分市场中均处于全国份额第一,吉天也在原子荧光市场占有中全国第一。收购完成后公司拥有3项产品居于全国第一,这必定将一方面巩固公司在高端专业仪器行业的优势地位,提高了竞争能力;而且开拓出了更广泛的细分市场,也使公司有了更多了利润来源,提高了抗风险能力。
(3)
最后吉天拥有一支完整的研发队伍和众多的科研专利和几项国家项目课题,也许这对聚光来说正是一种需要的特殊资产。通过这次收购仅以非常有利的价格拥有这些特殊资产,然后在聚光的优势平台上使其发挥出更大的潜在价值。
2. 资产评估
企业的收购从本质上讲就是资产的交易,交易的基本核心就是交易价格,交易能够成功关键就在于对交易资产的合理定价。然而存在信息的不对称,进行交易的双方极有可能对同一资产的估价有很大分歧。此时就需要一个有公信力的第三方对交易资产作出科学客观的评判给出合理的市场价值。
(1)
时间安排
资产评估活动时间表
2011-5-3
签订评估业务约定书
2011-5-4—2011-5-9
前期准备
2011-5-10—2011-5-16
资产清查和现场调查
2011-5-17—2011-6-3
估算汇总
2011-6-15
提交评估
报告
软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载
评估基准日:2011-3-31
评估结论有效期:2011-3-31—2012-3-30
审计报告:2011-5-15 (天健会计师事务所)
有以上可以看出评估基准日等时间上的安排比较合理,采用的审计报告也具有实效性。
(2)
评估方法
一般来说资产评估方法按原理和技术路线的不同可以分为三种:资产基础法(也称成本法),收益法和市场法。成本法是以企业资产的重置再建为出发点,因而无法体现出在持续经营情况下的企业价值的整体性。收益法也就是现金流折现法,目前是国际上最为流行和常用的估值方法。其有很强的科学性,但在估值过程中未来收益额不易准确把握。通用性的资产如能在市场上已于公开出售,则市场法是较好的估值方法。
坤元资产评估报告采用了资产基础法和收益法两种方法来进行估值,并解释了弃用市场法的原因。其估值方法上选用是较为恰当的。
在两种估值法的说明和各种参数的选取也较为详细。
问题是没有具体的参数和最后金额的计算过程。因而导致参数及结果的准确性和可信度较低,有待核实。
尤其是在评估中涉及到大量的无形资产评估,更应给出详细说明。
(无形资产的评估额为:2008.61万元。)
(3)
评估结果
最终坤元公司选取了收益法所评定结果为评估报告的评估价值结果。
基础法评估结果对比 万元
项目
账面价值
评估价值
增值率
总资产
6699.696
11455.46
70.98%
固定资产
939.29
3417.50
263.84%
无形资产
0
2008.61
总负债
5371.95
5371.95
股东权益
1327.75
6083.51
358.18%
收益法评估差异: 万元
评估方法
基础法
收益法
差距
股东权益
6083.51
19631.80
13548.29(222.7%)
可见,基础法中增值主要来自于固定资产和无形资产。
两种评估方法的差距很大,报告给出了文字解释但缺少详细的数据说明。
3. 交易条款
(1) 定价选择
在并购交易中定价机制是最关键的一环,其中资产评估结果是一个很重要的依据。但往往由于交易双方的地位不一定平等或者信息不对称,定价的结果往往取决于多方面博弈的结果。我国目前一般采取以资产评估结果直接定价,只有少数资产交易案例中采用的是以评估结果为基础经调整后定价。
本例即是采用的一种特殊方式:以评估结果为基础经调整后定价。
其调整方法为:以调整后评估价值19465万元为交易基准价,特别设定了一个利润承诺的“对赌
协议
离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载
”——如北京吉天未来三年(2011年度至2013年度)净利润年复合增长率的90%超过18%,聚光将支付额外股权转让款,额外转让款总额不超过10428万元,即在任何情况下聚光的总转让款不会超过29893万元;如吉天净利润低于此要求,聚光将在此基准价的基础上扣减,直至为零。
a. 这样的定价方式体现出了科学性,对与不当的价格高估起到了很好的制约作用;
b. 更对出让方的后续负责任的行为有了约束机制;
c. 收购协议中对吉天的年度利润要求也很好的保证了公司的利益;
d. 不足之处是缺少了扣款的具体细则。
(2) 支付方式
具体支付安排
次数
金额(万元)
交易时间
最大支付金额
最大支付比例
预测利润(万元)
预测P/E
1
4875
协议生效 7日内
4875
16.31%
2
5450
营业执照变更完成10日内
5450
18.23%
3
前三次总额≤13932
吉天2011审计报告完成 10日内
3607
12.07%
2159.38
6.45
4
前四次总额≤19109
吉天2012审计报告完成 10日内
5177
17.32%
2929.98
1.77
5
五次总额 ≤29893
吉天2013审计报告完成 10日内
10784
36.07%
3609.63
2.98
分批支付有利于聚光科技对所收购企业的有力监督和控制,另一方面也为公司当前保持了更大的现金流动性。
4)未来预测
(1)行业市场
国内实验室分析仪器市场2010年销售总额为25.2亿美元,并已连续多年保持高速增长。预计2012年市场销售总额为48.3亿美元。其中原子荧光光谱仪器在未来2年中市场容量将达到4亿美元,年增长率预计超过20%。(北京吉天在此市场中占有率位于前三名)
(2)北京吉天
预计北京吉天2011-2015年的复合净利润增长率为17.99%。
三) 总结
聚光科技此次收购北京吉天采取了比较科学和规范的估价和定价方式。经过相应的分析论证得出了此项目具有良好的投资收益预期。
经测算,聚光科技累计支付转让款将不超过北京吉天2011-2013年三年年度净利润的7.62倍市盈率,这说明资产的转让价值水平基本合理。若以可能的最高支付转让价来算,将为北京吉天2011年预测净利润的12.9倍,在搞毛利润率的仪器仪表行业也属合理。
关键点是,若能在收购完成后理顺各方面关系,保持北京吉天的良好增长势头,这项投资就会成为一笔成功的交易。