索通发展上市辅导培训---上市公司规范运作_[全文]

索通发展上市辅导培训---上市公司规范运作_[全文] 索通发展上市辅导培训 --- 上市公司规范运作 华泰联合证券 刘喆 二 O 一一年五月 上市公司规范运作 ---- 概览 独立性 股东大会 董事会 监事会 总体要求 任职与离职 董事、监事及高管行为规范 董事长特别行为规范 独立董事特别行为规范 股份及变动管理 总体要求 控股股东和实际控制人行为规范 限售股份上市流通管理 股东及其一致行动人增持股份业务管理 承诺及承诺履行 总体要求 对控股子公司的管理控制 关联交易的内部控制 对外担保的内部控制 重大投资的内部控制 信息披露的内部控制 内部审计工作工作规范 内部控制的检查和披露 参考法律、法规、规定: 《 公司法 》 《 证券法 》 《 深圳证券交易所股票上市规则 》 《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》 董事、监事和高级 理人员管理 公司治理 内部控制 股东、控股股东 、 实际控制人行为规范 信息披露 公平信息披露 实时信息披露 募集资金管理 总体要求 募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金用途变更 募集资金管理与监督 投资者关系管理 社会责任 目 录 第一章 公司治理 独立性 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助; 公司在与上述关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务， 明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为上述关联人提供财务 资助; 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查 其是否存在占用公司资金，要求公司违法违规提供担保等情形，在上述违法违规未有效解决 之前，公司不得向其购买有关项目或资产。 会议通知 上市 财务独立 路演 发行 机构独立 业务独立 股东大会 董事会 独立性 监事会 资产独立 人员独立 股东大会 会议筹备 会议通知 上市 会议检视 路演 发行 审议及决议 善后 股东大会 董事会 独立性 监事会 年度股东大会、临时股东大会的召开时间; 股东大会的召集、通知和主持; 临时提案权人; 股东大会审议事项要求; 股东大会程序性要求。 股东大会应当每年召开一次年会。五种情形下应在 2 个月内召开临时股东大会:( 1 )董事人数不足公司法规定人数或章程规定人数的三分之二时;( 2 )公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;( 3 )单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;( 4 )董事会认为必要时;( 5 )监事会提议召开时。 股东大会年会应当在每一会计年度结束后 6 个月内召开(因特殊情况延期的应及时向监管部门报告并说明延期理由)。股东大会临时会 议应当依照法律、法规和公司章程的规定召开。 确定召开股东大会 如何开好股东大会 股东大会会议由董事会召集，董事长主持(董事长不能履职或不履职的，由副董事长主持;副董事长不能履职或不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持)。董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。 公司可自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使合法权利。 公司董事会应制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。该规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 等。 董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能对够对每个议题进行充分的讨论。 董事长和副董事长都不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持。 会议组织和召集 单独或者合计持有百分之三以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或者合并持有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议;有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高管层相关成员出席股东大会接受质询。 董事的薪酬 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 由董事会提出并报请股东大会审定;监事的薪酬方案由监事会提出并报请股东大会审定。 审议批准董事会关于关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况的报告。 股东大会提案应符合下列条件:(一)内容与法律、法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交董事会。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在这次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 会议提案、内容和确定会议议程 如何开好股东大会 股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。 律师见证 如何开好股东大会 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 本法和公司章程规定公司转让、变现重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会选举两名以上董事或监事时，实行累计投票制。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表一下意见之一:同意、反对或弃权。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布结果。 审议及表决 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项(指会议通知、临时提案通知)作出决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会作出特别决议，应由三分之二以上表决通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)本行增加或减少注册资本;(二)本行发行债券;(三)本行的合并、分立、解散和清算;(四)修改本章程。 会议决议及签字 股东大会决议应该在会后 2 个工作日内，报交易所公告。 信息披露 如何开好股东大会 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 归档 如何担任好股东 不得滥用股东权利损害公司和其他股东的权利。 及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息。 积极配合公司履行信息披露义务。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极配合本所和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复本所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。 不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 启示:股东权益是公司治理的主体，上市公司应当充分保证广大中小股东的利益 只有董事长一人参加的股东会议 2000 年 9 月 11 日，一家叫“伊煤 B” 的上市公司，其举行的股东会议出席的股东就只有 1 人，创下中国股市 ( 恐怕也是世界股市 ) 股东会议人数的最低纪录。 别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有股股东伊煤集团，代表股 权 20000 万股，占总股本的 541>.64% ，因此会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的 1 , 2 ，“符合 《 公司法 》 及 《 公司章程 》 的有关规定，合法有效。”当然，参加股东会议的自然人远不止 1 人，包括 9 名董事、 7 名监事，还有鉴证律师，全部到会，因此，会议还是开得像模像样。 伊煤 B 的这次“股东会议”，共有两项议程:一项是给予董事每人每月 1000 元津贴，给予监事每人每月 600 元津贴，自己开会给自己津贴，当然无异议;第二项是审议董事会及高管人员年薪报酬的议 案，包括基础报酬的效益报酬，也有具体的计算公式和发放方式，毫无疑问，也是百分之百 股权一致同意。 案例 1 如何开好董事会 会议筹备 会议通知 上市 会议检视 路演 发行 审议及决议 善后 董事会 独立性 董事会定期会议、临时会议召开的时间; 董事会人数构成; 董事会专门委员会的设置和构成; 必须以现场方式召开董事会的情形。 监事会 股东大会 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定 期会议。 下列情况，董事会应当召开临时会议 。( 1 )代表十分之一以上表决权的股东提议时;( 2 )三分之一以上董事联名提议时;( 3 )监事会提议时;( 4 )董事长认为必要时;( 5 )总经理提议时;( 6 )公司章程规定的其他情况。 确定召开董事会 如何开好董事会 董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟 定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 临时董事会的提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。 征集议案 如何开好董事会 董事会决议即可采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。董事会会议表决实行一 人一票制。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。 下列情形，董事应当对有关提案回避表决: ( 1 )有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形。 ( 2 )董事本人认为应当回避的情形。 ( 3 )公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布结果。 审议及表决 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师， 并要求其据此出具审计报告草案。董事会作出利润分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告。 会议决议及签字 董事会后 2 个工作日内将决议和会议纪要报备交易所，决议中涉及须经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易及其它事项达到相关标准的，须公告，除此之外，交易所认为必要的，也应当公告。 信息披露 如何开好董事会 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 归档 应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。 应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。 应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。 应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。 董事 如何 担任 好董事 应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 董事长在其职责范围(包括授权)内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 董事长 应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 5 ,的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立应当对下列上市公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事 如何 担任 好董事 启示:董事们请不要以任何理由推卸你们的责任 “花瓶董事” 郑百文弄虚作假事件披露后， 2001 年 9 月 27 日，中国证监会做出决定:对郑百文董事长和副董事长分别处以 30 万元和 20 万元罚款;对包括独立董事在内的全部董事处以 10 万元罚款。这在我国证券市场开了先河，使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大:一方面可能成为“摆设”，另一方面又因“摆设”而被市场“打板子”。 接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后，该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以“超过法定诉讼期限”为由驳回。该独立董事不服，提出上诉。法院却做出终审裁定维持原判。 案例 2 启示:三会的议事规则不应被作为解决公司经营管理中矛盾的工具 独立董事的尴尬 2004 年 4 月伊利股份声称，俞伯伟于 2002 年 6 月 22 日股东大会被选举为公司独立董事。以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司分别于 2002 年 9 月 4 日、 2003 年 3 月 4 日、 2003 年 5 月 24 日与公司签订 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 金额分别为 130 万元、 180 万元和 200 万元的咨询项目合同。对于该笔业务，俞伯伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决程序。这种行为与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。因此，伊利股份于 6 月 16 日召开临时董事会宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。 他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第 103 条第 11 项的规定，不存在违规披露问题。他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。他认为 6 月 16 日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。公司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。 案例 3 Inter 的董事会 董事会常任董事 7 人。 董事会中应有占多数的独立董事。董事会还愿意吸纳一定的管理层人士作为董事。 董事长和董事会秘书起草议题。每一个董事都有权建议议题。 董事会鼓励管理层在下属两种情况下，就某一议题向董事会阐述建议: ( 1 )此人涉及此领域，能都对董事会作出决议提供建议 ( 2 )管理层认为他具有潜力，并应向董事做展示。 在例行的董事会会议期间，召开外部董事的会议，已形成外部董事的建议。 案例 4 现代企业治理的发展趋势:董事会人数精简，人员稳定，有利于企业战略的贯彻 独立董事比例增大 管理层更多参与董事会 如何开好监事会 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。 应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 如何担任好监事 应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《 股票上市规则 》 、本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。 可以提出罢免的建议 提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。 第二章 董事、监事和高级管理人员管理 总体要求 忠诚 勤勉 尽责 案例 : 启示:忠诚为先，勤勉才能尽责 董事、监事和高级管理人员管理 任职与离职 独立董事特别行为规范 股份及其变动管理 职责 保证全体董事及董事会秘书知情权 敦促董事会秘书履行信息披露义务 发表个人致歉声明的情形 董事 表决要求 审议各类事项的注意事项 监事 职责 监督事项 高级管理人员 报告及提请应对措施情形 报告及提请信息披露情形 特别职权 发表独立意见情形 履行尽职调查义务情形 向证监会、交易所、证监局报告的情形 述职报告内容 承诺事项 信息申报 股份锁定情形 披露事项及内容 董事长特别行为规范 董、监、高行为规范 任职资格 人数要求 选任流程 离职事项 第三章 股东、控股股东和实际控制人行为规范 总体要求( 1 ) 基本义务 通知公司并配合履行信息披露义务 遵守法律、法规、规章、规范性文件、章程等规定，不得滥用股东权利损害公司及其他股东利益 严格按照相关规定履行信息披露义务 积极配合公司履行信息披露义务 严格履行所作承诺 不得泄露公司未公开信息，不得利用公司内幕信息牟利 发生以下情形时，持有、控制上市公司 5% 以上股份股东和实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务: 相关股东持有、控制的公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托或被依法限制表决权; 相关股东或实际控制人进入破产、清算状态; 相关股东或实际控制人持股或控制公司的情形已发生或拟发生较大变化; 相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组。 总体要求( 2 ) 通知公司刊登 提示性公告 与公司保持联系 信息保密 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、 相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实: 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻; 公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动; 相关股东或实际控制人预计该事件难以保密; 持有、控制上市公司 5% 以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 公司应当及时向本所报备持有、控制公司 5% 以上股份的股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若上述有关信息发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《 股票上市规则 》 、本指引、本所其他相关规定和公司章程等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息 前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 控股股东和实际控制人行为规范( 1 ) 声明及承诺 应当签署 《 控股股东、实际控制人声明及承诺书 》 ，并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实 际控制人应当在其完成变更的一个月内完成 《 声明及承诺书 》 的签署和备案工作。 签署 《 控股股东、实际控制人声明及承诺书 》 时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解 后签字盖章。 在 《 控股股东、实际控制人声明及承诺书 》 中声明: 直接和间接持有上市公司股票的情况; 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《 股票上市规则 》 或者其他相关规定受查处的情况; 关联人基本情况; 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在 《 控股股东、实际控制人声明及承诺书 》 中作出承诺: 遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件; 遵守并促使公司遵守 《 股票上市规则 》 、本指引、本所其他相关规定，接受本所监管; 遵守并促使公司遵守公司章程; 依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益; 严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除; 严格按照有关规定履行信息披露义务; 控股股东和实际控制人行为规范( 2 ) 保证公司人员独立 保证公司财务独立 不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立: 通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免; 通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任 职的人员履行职责; 聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务; 向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; 无偿要求公司人员为其提供服务; 其他情形。 不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立: 与公司共用银行账户; 将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户; 占用公司资金; 要求公司违法违规提供担保; 将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或 控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息; 其他情形。 控股股东和实际控制人行为规范( 3 ) 保证公司业务独立 保证公司资产完整及机构独立 不得通过下列任何方式影响上市公司业务独立: 与公司进行同业竞争; 要求公司与其进行显失公平的关联交易; 无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产; 其他情形。 不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立: 与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等; 与公司共用原材料采购和产品销售系统; 与公司共用机构和人员; 通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响; 其他情形。 控股股东和实际控制人行为规范( 4 ) 不得占用上市公司资金 不得以下列任何方式占用上市公司资金: 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出; 要求公司代其偿还债务; 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用; 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款; 要求公司委托其进行投资活动; 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金; 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务; 中国证监会及交易所认定的其他情形。 控股股东和实际控制人行为规范( 5 ) 保护公司及中小股东利益 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 控股股东和实际控制人行为规范( 6 ) 买卖公司股票的规定 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份: 公司年度报告公告前三十日内; 公司业绩快报公告前十日内; 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程 序之日，至依法披露后二个交易日内; 中国证监会及交易所认定的其他期间。 因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前 十日起至最终公告日。 控股股东和实际控制人行为规范( 7 ) 转让公司控制权的规定 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人下列情况进行合理调查: 受让人受让股份意图; 受让人的资产以及资产结构; 受让人的经营业务及其性质; 受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的 利益; 对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 控股股东、实际控制人应当在刊登 《 权益变动报告书 》 或 《 收购报告书 》 前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与 《 权益变动报告书 》 或 《 收购报告书 》 同时披露。 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现 动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 控股股东和实际控制人行为规范( 8 ) 交易股票的公告义务 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公 司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告: 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的 5% ; 最近十二个月内控股股东、实际控制人受到交易所公开谴责或两次以上通报批评处分; 公司股票被实施退市风险警示。 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的 1% 时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容: 本次股份变动前持股数量和持股比例; 本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期; 本次股份变动后的持股数量和持股比例。 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及时通知上市公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告: 转让后导致持有、控制公司股份低于 6>50% 时; 转让后导致持有、控制公司股份低于 30% 时; 转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于 5% 时。 控股股东和实际控制人行为规范( 9 ) 其他规定 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向本所报告并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 限售股份上市流通管理 在限售股份上市流通前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。 上市公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完 毕的承诺的继续履行。 股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。 上市公司董事会应当在交易所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告。 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公关传媒上传播或者上市公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时向相关股东进行查询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。 股东及其一致行动人增持股份业务管理 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份 30% 的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 1% 时，应将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份: 公司业绩快报或者定期报告公告前十日内;未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日; 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内; 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份的 30% 的股东及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 2% 的，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。 第四章 信息披露 公平信息披露( 1 ) 重大信息 公开披露 特定对象 在 中国证监会指定媒体上公告信息 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等; 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息; 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息; 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同; 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息; 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息; 从事 证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其 关联 人; 从事 证券投资的机构、个人及其关联人; 持有 、控制上市公司 5% 以上股份的股东及其关联人; 新闻 媒体和新闻从业人员及其 关联人 公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 公平信息披露( 2 ) 公平性 不得实行差别对待，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。 及时性 不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 强制性 不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向交易所报告和接受交易所质询的义务。 原则要求 公平信息披露( 3 ) 上市公司应当制定信息披露事务管理制度，规范公司未公开重大信息的范围、内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露规定的责任追究等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会会议或股东大会审议通过并公告。 上市公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 上市公司应当根据规定确定未公开重大信息的范围，明确各部门及下属公司应当报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。 上市公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 公司内部管理 公平信息披露( 4 ) 上市 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象 签署 承诺书 不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询; 不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种; 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露; 在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料; 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司; 明确违反承诺的责任。 上市 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告 、新闻稿 等文件。 发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正;拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 涉及特定对象事宜 公平信息披露( 5 ) 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向本所报告，并立即公告。 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 在重大事件筹划过程中，上市公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 其他注意事项 实时信息披露( 1 ) 临时报告的披露方式 上市公司应当通过中小企业板网上业务专区和本所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送本所，经本所登记确认后通过中国证监会指定网站对外披露。 上市公司应当检查临时报告是否已在中国证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。公司在确认临时报告已在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。 本所鼓励公司通过新闻媒体等多种方式传播公告信息，但以其他方式传播公告信息的时间不得先于中国证监会指定网站。 临时 报告的披露时间 上市公司应当在中午休市期间或 15?30 后通过中国证监会指定网站披露临时报告。 公司报送的临时报告在 11?30 前获得本所确认的，于当日 11?30-13?00 期间在中国证监会指定网站披露; 在 11?30 后获得本所确认的，于当日 15?30 后在中国证监会指定网站披露。 实时信息披露( 2 ) 申请临时停牌 的情况 公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的; 公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明的; 公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件)，有关信息难以保密或已经泄漏的; 中国证监会或本所认为必要的其他情况。 第五章 募集资金管理 总体要求 审慎使用 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 建立专项制度 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 子公司 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。 募集 资金是指上市公司通过公开发行证券( 包括首次 公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债 券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者 募集并用 于特定用途的资金。 募集资金专户存储( 1 ) 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向交易所提交书面申请并征得交易所同意。 专项账户的数目要求 募集资金专户存储( 2 ) 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容: 公司应当将募集资金集中存放于专户; 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构; 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构; 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任; 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。 公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。 三方协议 募集资金使用( 1 ) 按计划使用 禁止事项 防止占用 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 募集资金使用( 2 ) 计划调整 计划重新论证 项目终止 募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该 项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目: 募集 资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; 募集 资金投资项目搁置时间超过一年的; 超过 最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金 投入金额 未达到相关计划金额 50% 的; 募集 资金投资项目出现其他异常情形的。 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、 科学地 选择新的投资项目。 募集资金使用( 3 ) 募集资金置换预先投入的自筹资金 闲置募投资金补充流动资金 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件: 不得变相改变募集资金用途; 不得影响募集资金投资计划的正常进行; 单次补充流动资金时间不得超过六个月; 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ; 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); 过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资; 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资; 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告。 募集资金用途变更( 1 ) 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更: 募集资金用途变更( 2 ) 董事会审议 发布公告 股东会审议 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容: 原项目基本情况及变更的具体原因; 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; 新项目的投资计划; 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见; 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明; 交易所要求的其他内容。 股东会审议通过后，方可变更募集资金用途 履行程序 募集资金用途变更( 3 ) 合资经营 收购控股股东或实际控制人资产 改变实施地点 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 募集资金用途变更( 4 ) 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议: (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见; (七)交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 募集资金用途变更( 5 ) 用于其它募投项目 低于 50 万或低于该项目募投资金承诺投资额的 1% 用于非募投项目 单个募投项目的结余资金 募集资金用途变更( 6 ) 结余资金占募集资金净额 10% 以上 结余资金低于募集资金净额 10% 结余资金低于 300 万或低于募集资金净额 1% 全部募投项目的结余资金 募集资金管理和监督( 1 ) 募集资金管理和监督( 2 ) 第六章 内部控制 总体要求( 1 ) 总体要求( 2 ) 对控股子公司的管理控制 关联交易的内部控制 对外担保的内部 控制( 1 ) 对外担保的内部控制 ( 2 ) 对外担保的内部控制( 3 ) 提交 股东大会 审议的对外担保事项，应取得 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东 不得参与该项表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对外担保的内部控制 ( 4 ) 担保合同管理 持续关注 督促履行义务 展期 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时 进行清理 检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整 、准确 、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的 异常 担保合同的，应当及时向董事会、监事会及本所报告并公告。 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被 担保人 最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债 能力 ，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表 人变化 等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项 的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施， 将损失 降低到最小程度。 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在 限定 时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时 采取 必要的补救措施。 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供 担保的 ，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第七章 投资者关系管理 投资者关系管理 第八章 社会责任 社会责任 谢 谢 ～