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高级财务管理 郑百文重组案例分析报告.doc

高级财务管理 郑百文重组案例分析报告

瑞祥田园
2017-10-06 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《高级财务管理 郑百文重组案例分析报告doc》,可适用于高等教育领域

高级财务管理郑百文重组案例分析报告郑百文重组案例分析报告在我国资产重组是伴随着经济改革而出现的。我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样可以从不同角度去归纳和总结。就我们的观察上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看有实质性重组和炒作性重组。多数上市公司的重组从其出发点和达到的目的来看是使上市公司通过重组实现资源的优化配置并具有持续发展的能力。但也有少数重组是出于炒作目的炒作重组概念哄抬价格操纵者通过投机炒作捞一把后一走了之被炒的企业经营状况毫无变化甚至更坏。一、郑百文资产与债务重组的特点:郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组其处置策略的特点是:、以债权人为主导利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议而非政府为主导用行政手段进行的重组。郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点避免了政府的过多干预按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。、按照平等交易的原则利益相关方的利益得到平衡。三联集团以亿元购买信达公司亿元债权并向郑百文注入亿元优质资产此外还要向百文集团支付万元托管费而信达公司出售债权的价格也是这个水平母公司偿还信达公司亿债务信达三联集团豁免其购得的亿债权并注资亿以此为对公司豁免其余的亿债权价上市公司全体股东以股权过户给三联集团。三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。截止年月日郑百文累计亏损亿元股东权益为亿元每股净资产元严重资不抵债。年郑百文的经营基本处于停滞状态。债权数量大信达公司的债权达亿元而且是无担保信用贷款。这时信达公司的外包商中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权股东和债权人和解战略投资人买壳上市郑百文资产与债务重组方案”既保证了郑百文公司的延续也提高了银行不良资产的回收率。、庭外协议式重组。由于我国法律不完备缺乏重整法而且我国《公司法》、《证券法》规定了发行新股需要上市公司三年连续盈利。因此郑百文的债权人与股东以及战略投资人等利益相关方达成的重组在股东会获得通过后仍然不能执行还要通过意思表示的方式取得每个股东的意见并且还要经过法院确认等。这对于郑百文公司自身所面临的严峻状况来讲庭外协议重组是明智的做法。二、重组中利益相关方的和解符合公平交易原则:重组方案是按照市场原则进行的即重组中利益相关方的和解是符合公平交易原则的。在郑百文重组案例中这个方案在实体方面的设计是到位的,通过债权人减让债务、股东削减股权、引入大量资金、改变股权结构等方式,使已经处于:事实上破产状态:的郑百文起死回生。该方案最大的合理性就是平衡了多方利益,避免了破产给公司债权人和普通投资者可能带来的更大的损失。重组完成后公司已经实现了扭亏为盈尽管这主要得益于债务豁免但这正是此次重组方案的题中之义通过资产、债务重组给一个资不抵债的企业生还的机会。这些都是符合重组中利益相关方的利益的。细读郑百文方案,不难发现多少反映了重组应有之意,包括债权人意志的体现,资不抵债公司股东权利的削减,利益各方的积极合作等。正因如此,郑百文重组得到当事各方的支持也就在意料之中了。该案例中的利益相关方的和解也是必然的了这也是符合公平交易原则的。这次重组是非常成功的也是公平的。它不仅体现了利益相关方的意志也满足了他们的利益使他们在这次重组中利益最大化最重要的是使一个企业转亏为盈。在这样的情况下此次重组中的利益相关方还能有什么不满意的因为他们想要的也都可以得到了最大的满足所以他们的和解是符合公平交易的原则的。、三联集团以亿元购买信达公司亿元债权并向郑百文注入亿元优质资产此外还要向百文集团支付万元托管费。(按倍市盈率计三联的亿资产市值亿元三联的成本合计约亿元)。三联集团的收益是获得郑百文股权其中法人股万股流通股万股。法人股按元股计算流通股按元股计(这个价格与年沪深两市家商业流通股的平均市价元相近)两者合计与三联集团支付的亿元接近。因此三联集团是以公平的价格购买信达公司的亿债权而信达公司出售债权的价格也只能是这个水平不能再高了。、剥离到郑百文母公司的信达公司的债权亿元剥离到母公司的上市公司的资产亿元而实际有效资产约亿元同时母公司还承担其他债权人的债务因此母公司偿还信达公司亿债务信达公司豁免其余的亿债权(亿债权分三年偿还并提供优质资产担保)双方都认为这是合理的和解方案。、上市公司郑百文的新债权人三联集团豁免其购得的亿债权并注资亿以此为对价上市公司全体股东以股权过户给三联集团。因三联集团用约亿元(亿元支付给信达公司购买亿债权注入亿优质资产按其当年税后利润为万元计亿优质资产的市价值亿元还支付给郑百文的母公司托管费万元)的代价获得股权其价格相当法人股元股流通股元股这两种价格都是与市场价相当的因此三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。三、从战略投资人、债权人及原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价:、从战略投资人(山东三联集团)的利益角度来说:三联集团与郑百文一样是一家以家电批发与零售为主营业务的商贸公司。重组方三联集团是此次重组的关键人物。从表面上看在此次重组中三联集团付出了不菲的代价主要包括:()通过存量重组向信达公司支付亿元现金换取信达对郑百文约亿元的债权()通过增量重组向郑百文注入(亿元优质资产(按倍市盈率计三联集团注入的(亿资产市场价值约亿元)()通过给予百文集团(亿元债务豁免的补偿换取百文集团对郑百文资产、债务重组的支持()向百文集团支付万元托管()为郑百文名下的(亿元债务向郑百文债权人提供还款保证等。但是不可否认即使考虑了三联集团所付出的这些代价三联集团仍然是本次重组中最大的赢家。()三联用亿元现金换得债权人信达公司约亿元债权的豁免使郑百文每股净资产由一(元上升到(元仅此一项就使郑百文摆脱了资不抵债的困境由于重组后的郑百文实质上已经变成山东三联(三联将拥有其,的股份)因此本次债务豁免是三联花亿元购回(亿元的账面净资产。()郑州市政府为了实现郑百文债务重组给予了三联许多优惠政策。例如将郑百文富余员工划归母公司郑百文集团、将郑百文其余债务划归母公司郑百文集团、给予税收优惠等。其中仅税收优惠每年保守估计就可为三联增加万元收入,年的税收优惠总额将在万元,(亿元之间。()三联将以零价格获得郑百文,的股权(包括万股流通股)根据协议三联集团年后有权全部抛售。如果重组方案顺利实施郑百文在年内完成扭亏盈利则这些流通股将带给三联巨大的收益。()通过重组三联集团可以进一步拓展集团在家电零售业务的国内市场建立广泛的市场销售网络逐步塑造自己行业领导者的形象。这次重组三联集团从战略角度上达到了调整集团产业结构、提升核心竞争力的目的。()最重要的是对于三联集团而言这次重组使三联集团获得了一个干净的郑百文壳资源成功实现了借壳上市打通了公司通过证券市场进行直接融资的渠道。另一方面在这次重组中三联集团还在一夜之间名扬全国让中国股民熟记于心。由此可见本次重组三联集团付出的成本不是很高而将来的利润空间却很大这也正是三联重组郑百文的最大利益驱动点。这次重组对三联而言可谓名利双收春风得意。、从债务人(信达公司)的利益角度来说:作为郑百文最大的债权人信达公司为了避免因郑百文破产而带来的其债权颗粒无收的风险在此次重组中选择了合作的态度。具体来说在郑百文重组前信达公司对郑百文有约亿元债权。重组中信达公司以亿元向三联集团转让了其中约亿元债权三联集团将分六期完成这亿元债务的支付期间三联集团将通过股权质押的形式为这亿元债务提供担保母公司百文集团承担了郑百文对信达公司的亿元债务其中亿元债务由第三方提供抵押担保如果百文集团在年内向信达公司偿还亿元债务其余亿元债务将自动豁免。因此在本次重组中信达公司放弃了大约亿元无担保债权总共从三联集团和郑州市政府那里获得约亿元的现金补偿其债务清偿率近,。用约亿元的债权只换回亿元的现金看似损失巨大但实则收获不小。因为如果不能重组公司只有破产破产后信达可以收回的资金数额显然要少许多。虽然在年时郑百文还有不到亿元的资产但是年亏损万元年又亏损万元剩下的资产绝大部分为存货、应收账款和固定资产等实际上郑百文的资产质量、资产可变现性和盈利能力已是极差真正能变现的价值很少。这个重组结果相对于申请郑百文破产方案最多可能收回的几千万元债权来说绝对是令人满意的。、从原有股东的利益角度来分析:公司的股东无疑也是这次重组中的受益者这既包括郑百文的国有股和法人股股东也包括流通股股东。重组时郑百文的股东权益是一亿多元每股净资产为一(元幸好股东们承担的是公司的有限责任它们的责任以它们投资入股的资金为限它们财产中投资于公司以外的部分不会受到连累。但是如果郑百文破产股东将损失百分之百的投资相反如果实施重组方案公司得以起死回生其债务总额也将减少,左右每股账面净资产将从一元增加到l元以上。而且通过后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。然而根据重组方案要求股东零价格转让自己,的股份给三联集团这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水,因此说股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。但应该说本次重组在让股东特别是广大中小股东尝到股市风险滋味并付出代价的同时也避免了他们颗粒无收的损失。而作为郑百文的第一大股东百文集团在此次重组中扮演了债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文(亿元的资产和(亿元的债务同时百文集团还承诺安置郑百文名职工。由于郑百文转移给百文集团的资产多为应收账款而我国商业企业的应收账款多为风险极高的逾期债权对应收账款的收回要耗费企业大量的时间和金钱故该项资产转接将实现债权的风险和成本同时转移给百文集团提升了郑百文自身的资产质量。表面上看百文集团在此次重组中似乎没有得到什么利益但实际上百文集团代表了当地政府对重组的态度。由于郑百文破产或退市对当地政府非常不利它会造成当地税收来源减少、失业职工增加、债务纠纷繁杂、对当地投资环境造成负面影响等弊端因此郑州市政府希望通过重组能够挽救郑百文破产或退市的困境上述百文集团的作为可以看作郑州市政府对郑百文重组做出的贡献。事实上郑百文重组成功后又可以继续为地方经济建设做出贡献。从这一层面来说郑州市政府和百文集团也获得了它们所需要的利益。四、郑百文重组案例的启示:经过三年零七个月漫长而艰苦的努力郑百文重组才得以完成其结果也基本令重组各方满意。本案例对我国以后并购工作的开展具有如下借鉴意义:、在我国的资本市场上民间资本力量已显示其日益重要的实力和位置在今后国内并购操作中重视民间资本的运用、使用更加市场化的操作模式将是大势所趋。、郑百文重组的一波三折反映了我国相关法律法规的不健全随着企业并购的日益增多如何健全法律法规、规范国内资本市场尤其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制让病态企业该破的破、该退的退实现真正意义上的市场化运作是给我国法律界人士提出的迫切任务。但同时对参与项目运作的相关人员来说深刻理解有关法律法规在现有法律框架下不循规蹈矩敢于进行业务创新很多时候可能是项目成功运作的关键。、郑百文重组打破常规思维进行一系列金融创新如在企业重组过程同时进行借壳上市、不良资产处置等资本运作使得人们普遍不看好的郑百文起死回生。因此随着市场竞争的激烈随着并购目标的复杂熟练进行金融创新、灵活运用多种金融工具进行并购方案的设计是对有关项目人员提出的迫切要求。、郑百文重组的一大特色就是在重组过程中始终发挥债权人的重要作用这也为今后的并购工作提出了新要求指出了新思路即在充分发挥资本市场作用、体现市场风险的同时还要重视发挥债权人在并购中的作用。随着市场的规范化未来的企业债权人将对企业的生死存亡具有越来越大的发言权这就要求有关人员在操作中体现债权人的地位保护债权人的利益健全信用制度。

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