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[经济/管理]香港联合交易所有限公司证券上市规则.doc

[经济/管理]香港联合交易所有限公司证券上市规则

蒋梅迪
2018-02-21 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《[经济/管理]香港联合交易所有限公司证券上市规则doc》,可适用于活动策划领域

经济管理香港联合交易所有限公司证券上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则目录前言章数一释义章数二导言章数二A上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序章数二B复核程序章数三保荐人、授权代表及董事章数四会计师报告章数五物业的估值及资料章数六停牌、除牌及撤回上市股本证券章数七上市方式章数八上市资格章数九申请程序及规定章数十对购买及认购的限制章数十一上市文件章数十一A招股章程章数十二公布规定章数十三上市协议章数十四须予公布的交易章数十五期权、认股权证及类似权利章数十五A衍生认股权证章数十六可转换股本证券章数十七股份计划章数十八矿务公司章数十九海外发行人章数十九A在中华人民共和国注册成立的发行人投资工具章数二十认可单位信托、互惠基金及其它集体投资计划章数二十一投资公司债务证券章数二十二上市方式(选择性销售的证券除外)章数二十三上市资格(选择性销售的证券除外)章数二十四申请程序及规定(选择性销售的证券除外)章数二十五上市文件(选择性销售的证券除外)章数二十六上市协议(选择性销售的证券除外)章数二十七期权、认股权证及类似权利章数二十八可转换债务证券章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券章数三十矿务公司章数三十一国家机构(选择性销售的证券除外)章数三十二超国家机构(选择性销售的发行除外)章数三十三国营机构(选择性销售的发行除外)章数三十四银行(选择性销售的发行除外)章数三十五担保人及担保发行(选择性销售的发行除外)章数三十六海外发行人(选择性销售的发行除外)章数三十七选择性销售的证券章数三十八香港交易及结算所有限公司上市指引摘要应用指引第项指引摘要停牌及复牌(已于一九九五年十月十六日删除)第项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定(已于一九九五年十月十六日删除)第项指引摘要未缴足股款的证券(已于一九九五年十月十六日删除)第项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录(已于一九九五年十月十六日删除)第项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值(已于一九九五年十月十六日删除)第项指引摘要年度业绩的评论(已于一九九五年十月十六日删除)第项应用指引有关呈交数据及文件的程序第项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免(已于一九九一年十二月三十一日删除)第项应用指引新申请人管理阶层的营业记录第项应用指引向现有认股权证持有人发行新认股权证第项应用指引公开权益件均须符合“本交易所的上市规则”如有需要更须符合《公司条例》并根据《公司条例》注册存案。“本交易所的上市规则”有关招股章程的规定是完全独立于《公司条例》的有关规定之外的并且亦不妨害《公司条例》的有关规定。因此符合“本交易所的上市规则”并不保证符合《公司条例》亦不保证上述招股章程将获本交易所批准由公司注册处处长注册存案。A本章载述本交易所在批准一份招股章程由公司注册处处长注册方面所肩负的任务并列出由本交易所批准由公司注册处处长注册存案的招股章程所须遵守的一些程序性规定。(修訂中文譯本)职能的移交A根据《公司条例》(第章)第B(A)(b)条、第D()和()条以及第C()和()条规定的证监会职能在涉及已获准于本交易所上市的公司的股份或债券的招股章程的范围内均已由港督会同行政局根据《证券及期货事务监察委员会条例》(第章)第条颁发命令移交本交易所(“移交令”(TransferOrder))并且根据证监会的收费规则对任何该等招股章程收取及保留已收取费用的权力)亦以同一命令移交本交易所。A根据移交令的条款本交易所将审阅已获准于本交易所上市的股份及债券的每一份招股章程并有权批准有关的招股章程根据《公司条例》的条文由公司注册处处长注册存案。符合《公司条例》的规定A为确保符合《公司条例》的规定发行人必须咨询其香港法律顾问的意见。发行人须注意符合《公司条例》的规定是它们的基本责任发行人不会因它们已将招股章程提交本交易所审阅或已由本交易所发出批准注册证明书而获免除其应负的任何法律责任。豁免证明书A证监会根据《公司条例》授予豁免证明书的权力并未移交本交易所。招股章程节录本A证监会根据《公司条例》第B(A)(b)条规定的权力即证监会可在个别情况下批准招股章程的摘录或节录本的刊登形式及方式的权力已移交本交易所。然而上述权力只限于与已获准于本交易所上市的股份或债券有关的招股章程。程序性规定A如本交易所确信根据《上市规则》第条向其提交的招股章程应根据《公司条例》予以批准注册则本交易所将根据《公司条例》第D()或C()条(视属何情况而定)发出一份证明书。发行人须负责根据《公司条例》第D()或C()条(视属何情况而定)向公司注册处送呈招股章程及任何辅助性文件以供注册。A各发行人须于其拟注册招股章程日期至少日前通知本交易所的招股章程审批组其拟注册招股章程日期。招股章程审批组可不时颁布有关提交招股章程以供审批时所须遵循的程序。A本交易所将审阅招股章程是否符合“本交易所的上市规则”并同时审阅其是否符合《公司条例》的有关条文。除非本交易所确信就《公司条例》的规定而言其对该招股章程再无其它意见并且预备批准与该招股章程有关的证券上市否则本交易所将不会批准该招股章程由公司注册处处长注册存案。附注:本交易所发出批准证明书并不构成一项有关该招股章程已符合《公司条例》规定的确认亦不构成一项根据《公司条例》进行的注册。发行人必须确保一份符合《公司条例》的招股章程已于刊发前由公司注册处处长注册。在任何情况下由本交易所发出的批准证明书并不可作为已符合《公司条例》的有关条文或已完成注册的证明。第十二章股本证券公布规定序言依据上市规则第条所有上市文件须在本交易所向发行人确认其并无进一步的意见后方可刊发。发行期间在下列情况下须于上市文件刊发之日期于报章上刊登载有上市规则第条所载资料的正式通告:()发售以供认购或发售现有证券()由或代表新申请人配售其中或以上的配售证券直接配售予公众人士及()由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券其中或以上的配售证券直接配售予公众人士。在下列情况下须在开始买卖前足两个营业日于报章上刊登载有上市规则第条所载资料的正式通告:()由或代表新申请人进行不受上市规则第()条所限制的配售()由或代表上市发行人配售不受上市规则第()条所限制的某类初次申请上市的证券()由或代表新申请人介绍某类证券上市()由或代表上市发行人介绍某类初次申请上市的证券上市及()由上市发行人发行不受上市规则第条或上文第()至()项所限制的某类初次申请上市的证券正式通告的尺寸须不于厘米X厘米(约吋吋)并必须至少刊载下列数据:()发行人的名称及注册或成立国家()申请上市的证券的数目及名称()公众人士可索阅上市文件(如有)的地址()刊登通告的日期()如属配售牵头经纪及(如属适用)分配人的名称()说明已向本交易所申请批准该类证券上市及买卖()说明该正式通告只为提供参考数据而刊登并不构成收购、购买或认购证券的邀请或建议()如属上市规则第条所述的情况说明有关申请将只根据上市文件予以考虑()预计证券开始买卖的日期及()保荐人的名称及地址(如属适用)。发售以供认购或发售现有证券、配售及介绍上市的正式通告的标准格式载于附录十一以供发行人参考。发行人应注意如招股章程已根据公司条例送呈公司注册官注册存案则每份正式通告均须符合该条例第三十八B条的规定。在所有情况下如于报章上刊登上市文件则必须附带说明公众人士可于一段合理期间(须不短于发售期间)在指定的地址索阅该等上市文件并须刊发足够数量的上市文件以供公众人士于该期间在该(等)地址索阅。在所有情况下如须刊登正式通告(参阅上市规则第及条)发行人必须刊发足够数量的上市文件以供公众人士于正式通告刊登日期后的一段合理期间(如属上市规则第条所述的情况须不短于发售期间而其它各种情况下则不少于十四天)在上市规则第()条所提及的地址免费索阅。发行以后如属发售以供认购、发售现有证券或公开售股必须尽速(无论如何不得迟于寄发配额通知书或其它有关所有权文件日期后第一个营业日的早上)于报章上刊登有关发售结果、证券的配发基准及(如属适用)接纳额外申请的基准的公布。附注:公布应载有关于申请分布的资料包括各股数范围的申请数目及此等范围的分配基准。如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券必须尽速(无论如何不得迟于寄发配额通知书或其它有关所有权文件日期后第一个营业日的早上)于报章上刊登有关中标价的公布。如属供股必须尽速(无论如何不得迟于寄发配额通知书或其它所有权文件日期后第一个营业日的早上)于报章上刊登有关供股结果及接纳额外申请的基准的公布。第十三章股本证券上市协议序言所有发行人必须与本交易所签署一份形式由本交易所指定及规定的上市协议。根据该协议发行人承诺履行持续责任作为其证券上市的一项条件。此等责任旨在确保发行人将可能会影响其证券持有人权益的各项因素通知其证券持有人(及公众人士)并以正当的方式对待其证券持有人。上市协议必须于发行人的任何证券首次有机会获准上市时签署并须于上市委员会审理上市申请日期足三个营业日前送交本交易所(参阅上市规则第()条)。发行人的董事会或其它决策机关授权签署上市协议的决议案的经认证副本必须于证券买卖开始前送交本交易所(参阅上市规则第()及()条)。下列上市协议的每项指定形式连同有关其释义及应用的附注转载于附录七A、B及I部:A部,香港发行人B部,海外发行人I部,中国发行人上市协议其中一个主要目标是保证该等属于有理由相信会对上市证券的市场活及价格有重大影响的数据可立即公开。该等数据包括经常事项(如业绩及股息)及特殊事项(如收Á或变卖及与关连人士进行的交易)其中若干事项或须获得股东批准。正如上市协议的条款及有关附注清楚指出首要的原则是任何可影响价格的数据必须在作出某项决定后立即予以公开。在公开该等数据之前发行人及其顾问必须严格遵守数据保密的规定。严格遵守上市协议的条款是维持一个公平而有秩序的证券市场所必需的并有助于确保所有使用市场的人士同时获得同样数据。为了遵行此等规定董事会应确保在买卖方面不会有其中一方掌握可影响价格的数据而另一方则缺乏此等数据的情况出现。如显而易见属有意拖延以致未能在适当时候披露资料发行人与其上市证券的持有人及其与本交易所的关系显然会受损害。为了维持高度水平的披露本交易所可在其认为合理的情况下要求上市发行人刊发进一步的资料及遵守额外规定但在实施(并非向上市发行人一般实施)任何规定前将容许发行人提出申诉。发行人必须遵守该等规定如未能遵守本交易所可(如该等规定与刊发资料有关)自行刊发该等资料。相反本交易所亦可因应个别情况豁免、更改或免除遵行上市协议条款的规定但在此情况下本交易所可要求有关发行人签订一项附属协议作为免除的条件。发行人必须明白上市协议所规定的责任对发行人具约束力。如不遵守上市协议的条款或上市规则第条所述公布更多数据的规定可能会招致其证券遭停牌或除牌的后果。本交易所可全权决定不时对上市协议的条款及有关附注作出一般修订惟须提交监察委员会批准。本交易所会将该等修订通知发行人并预期彼等会遵守该等修订规定。此外本交易所可要求发行人以确认方式签订一份经修订的新上市协议。本交易所可就上市协议的释义向所有上市发行人及新申请人提供协助及意见内容绝对保密。与本交易所的通讯上市协议及第十四章凡提及通知本交易所的地方均指将有关数据按本交易所不时决定、及附于交易所上市规则的应用指引颁布的方法向本交易所递交。第十四章股本证券须予公布的交易前言本章载述在何种情况下上市公司须遵守下列事项:()披露下文第条所述各项交易的详情()向股东发出通函提供该等交易的数据及()如属重大交易或与关连人士进行的交易则事先取得股东的同意。发行人须注意纵然某项交易根据本章的规定毋须予以披露但如按照发行人的一般责任该项交易的数据是会影响证券价格而须向市场公开的则仍须予以披露(参阅附录七A及B部所载《上市协议》第段)。本章提及的交易指下列任何一个或多个类别的交易(每一个类别均为“须予公布的交易”(notifiabletransaction)):()“非常重大的收购事项”(Verysubstantialacquisition)《上市规则》第条()“主要交易”(Majortransaction)《上市规则》第条()“须予披露的交易”(Discloseabletransaction)《上市规则》第条()“股份交易”(Sharetransaction)《上市规则》第条及()“关连交易”(Connectedtransaction)《上市规则》第条。释义()就本章(第十四章)而言凡提及收购或变卖资产概包括订立或终止融资租赁及,或营业租赁而该等租赁会分别对公司的资产负债表及,或损益账有财务影响。(修訂中文譯本)()仅就《上市规则》第至条而言:(a)凡提及关连人士概包括:(i)已就或拟就有关交易与发行人或其附属公司的董事、行政总裁或主要股东达成(不论正式或非正式、明示或默示)协议、安排、谅解或承诺的人士或公司而该项交易是本交易所认为应受《上市规则》第至条所规限者及(ii)与发行人或其附属公司董事、行政总裁或主要股东同居俨如配偶的人士或为上述董事、行政总裁或主要股东的亲属包括:(A)年满岁的子女或继子女(B)父母或继父母(C)兄弟姊妹或继兄弟姊妹或(D)配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹而该等人士与董事、行政总裁或主要股东的联系令本交易所认为该项建议交易应受《上市规则》第至条所规限而就《上市规则》第至条而言该等人士均被视为“联系人”(associate)附注:本条规则扩阔了《上市规则》第条对“关连人士”(connectedperson)的至条。定义但仅适用于《上市规则》第(b)凡提及收购或变卖资产均包括收购或变卖资产的选择权(c)“董事”(director)一词的定义已延伸至包含在过去个月内曾任发行人(或其附属公司)董事的所有人士。()如仅属《上市规则》第()(a)条所指的关连交易则任何公司不会仅因某上市发行人的董事、行政总裁或主要股东通过他在该上市发行人的权益而在该公司有间接的权益被视为该董事、行政总裁或主要股东的“联系人”(associate)。()如仅属《上市规则》第()(b)条所指的关连交易如上市发行人在收购或变卖一公司的权益时已经为该公司的主要股东则在此情况下上市发行人不得被视为有关董事、行政总裁或控股股东的“联系人”(associate)并且有关董事、行政总裁或控股股东也不得仅因其于上市发行人的权益而间接拥有另一家公司的权益就被视为该公司的“主要股东”(substantialshareholder)。()就《上市规则》第()(b)、()、()(b)、()及()条而言凡提及提供财务资助均包括提供信贷或其它财务资助(包括贷款或就借款提供保证或作出担保)。在决定一项交易所属的类别时应考虑下列各项:()如属收购或变卖股本则对该股本价值的评估将参照该股本所代表的有形净资产的账面值而账面值须为最近期所公布经审计账目或综合账目(如属适用)所披露者并按照下文第()项所述方法予以调整以包括账目结算日期以后的交易(“净资产”(netassets))()如属收购或变卖资产而非收购或变卖股本则对该等资产价值的评估将参照有关代价或如属变卖资产而按上文第()项所述该等资产的账面值较有关代价为高者则参照其账面值()如有关代价属股本形式本交易所将参照该股本的市值或该股本所代表的净资产的账面值以决定有关代价的价值()在符合本段的规定下如发行人收购或变卖资产则其本身的资产是指上文第()项所界定的净资产或综合净资产(如属适用)的账面值。但:(a)如属发行人收购或变卖物业的情况而发行人本身的资产只包括或主要包括物业或其资产只包括或主要包括一些公司的权益而该等公司资产又只包括或主要包括物业并且发行人的收入只来自或主要来自该等物业则将予收购或变卖的物业的价值将与发行人的物业的最近期账面净值或已公布估值作出比较而有关价值须为未扣除按揭额前的价值及(b)如属船务公司收购或变卖船只的情况而船务公司本身的资产只包括或主要包括船只或其资产只包括或主要包括一些公司的权益而该等公司的资产又只包括或主要包括船只并且船务公司的收入只来自或主要来自该等船只则将予收购或变卖的船只的价值将与发行人船只的最近期账面净值或已公布估值作出比较而有关价值须为未扣除按揭额前的价值()如发行人自最近期一次账目公布后或最近期一次载述须予公布的交易的通函刊发后(以两者中较后的日期为准)进行一连串交易而且该等交易全部都在短期内完成或属彼此相关者则本交易所一般会将该等交易合计作为一宗交易处理()如发行人已将某些交易的充份数据发给股东则该等交易的价值将包括在发行人的有形净资产或盈利内以便就有关的或在考虑中的收购或变卖作出比较()如发行人的资产包括重大的无形资产本交易所或会放宽《上市规则》第()及()条所载的限制以及第及条所载与《上市规则》第()及()条有关的限制及()如发行人可证明由于业务的特殊性质其资产负债表未能反映公司业务的真实价值本交易所或会同意按个别发行人的情况采用另一种或另一套有别于《上市规则》第条所述的测试方法。不论有关代价是现金、非现金或两者兼有上述规定均适用。非常重大的收购事项非常重大的收购事项是指上市发行人或其附属公司对其他业务、资产或公司(大部份属未上市者)的收购而该项收购根据《上市规则》第条所载基准计算所得的相对数字为或以上或该项收购因引入一名大股东或一批股东而使控制权有所改变者(例如反收购行)。就此方面而言对在个月期内分别进行的各项收购事项可能会合并计算。()非常重大的收购事项必须获得股东批准后方可进行而发行人的证券一般须暂停买卖。该项批准可由发行人召开股东大会取得或由一名或多名持有或合共持有该发行人证券面值以上并有权在该股东大会出席投票的股东给予书面批准。本交易所一般规定如任何股东在有关交易中有重大利益他必须放弃在股东大会上的投票权本交易所亦不会接纳该股东以书面批准有关交易。在上述情况下致股东的通函须载有一项声明指出该股东将不会投票。在《上市规则》第()(b)条所规定的新闻通告在报章刊登之前有关证券一般须继续暂停买卖。附注:如本交易所准许股东以书面批准方式代替他们在股东大会上通过的决议则该份书面批准必须由该名股东或该批有密切联系的股东签署。()除非符合下文第()项所述条件否则发行人的复牌申请将(就各方面而言)被当作新上市申请处理而发行人必须(其中包括)刊发一份载列附录一A部所述指定数据的上市文件并须缴付不予退还的首次上市费以及签署一份新《上市协议》。()如完全符合下列条件发行人的复牌申请将不被当作新上市申请处理:(a)将被收购的业务或公司的规模并不显著大于发行人(b)将被收购的业务或公司所经营的业务与发行人所经营的类似(c)被收购后的发行人业务不拟作重大更改(d)经扩大后的集团适合上市(e)董事会的成员将无重大改变及(f)发行人的控制权、或控制董事会大部份成员的人士将无重大改变。()就非常重大的收购事项的条款达成协议后发行人须尽速:(a)通知本交易所及(b)将新闻通告的英文初稿(其中至少须载有《上市规则》第条所列明的数据)送呈本交易所审阅然后按照本交易所提出的意见尽快对通告作出修订并将修订稿送呈本交易所和在报章上刊登。()除非本交易所另有指示否则发行人须于通告刊登后天内向股东及本交易所发出一份以英文及(除《上市规则》第条另有规定外)中文刊印的通函该通函的英文本必须经本交易所审阅(并已向发行人确认再无其它意见)而且至少包括《上市规则》第条所指定的数据。()通函的英文初稿须于新闻通告刊登后尽速送呈本交易所审阅。()不论代价是否包括证券本交易所规定发行人的财务顾问或核数师须致函本交易所确认他们对通函内下列两方面表示满意:一是通函内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的另一是偍供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资。()《上市规则》第条的规定亦可能适用于非常重大的收购事项。主要交易主要交易是指在下述情况中上市发行人或其附属公司所进行的收购或变卖资产(包括证券):()将予收购或变卖的资产的价值相等于发行人资产或综合资产(视属何情况而定)的或以上或()将予收购或变卖的资产在最近期公布经审计账目中所应占的纯利(经减去税项以外的所有费用但未计入非经常项目)相等于发行人本身的纯利或以上。如发行人为银行而且有权引用并曾引用《公司条例》附表第III部条文给予的权利则该银行最近期公布经审计账目或综合账目(如属适用)的盈利(经减去税项和拨入及拨自内部储备后的款额)将被视为纯利或()应付或应收代价的总值相等于发行资产或综合资产(视属何情况而定)的或以上或()发行人发行作为代价的股本其价值相等于过往已发行股本价值的或以上。如根据第()、()及()分段所载基准计算所得的相对数字低于有关的份比但根据第()分段所载基准计算所得的相对数字却高于有关限额则只要发行人可清楚证明该项比较乃受特殊因素影响(若无这些因素该比较数字应会低于有关份比)本交易所或会放弃第()分段所载的纯利测试。主要交易必须获股东批准后方可进行。该项批准可由发行人召开股东大会取得或由一名或多名持有或合共持有该发行人证券面值以上并有权在该股东大会出席投票的股东给予书面批准。本交易所一般规定如任何股东在有关交易中有重大利益必须放弃在该股东大会上的投票权本交易所亦不会接纳该股东以书面批准有关交易。在上述情况下致股东的通函须载有一项声明指出该股东将不会投票。附注:如本交易所准许股东以书面批准方式代替他们在股东大会上通过的决议则该份书面批准必须由该名股东或该批有密切联系的股东签署。主要交易亦属于须予披露的交易《上市规则》第至条(该两条规则包括在内)的有关规定均适用。此外《上市规则》第条亦可能适用。须予披露的交易()须予披露的交易是指上市发行人或其附属公司收购或变卖资产(包括证券)而且该项收购或变卖在根据《上市规则》第条所载基准计算所得的相对数字为或以上。须予披露的交易也包括各项非常重大的收购事项及主要交易。()如收购事项仅因《上市规则》第()条而被界定为须予披露的交易而且该代价的价值的参照股本的市值计算的本交易所一般会豁免向股东发出通函的规定(参阅《上市规则》第()条)惟根据《上市规则》第()、()及()条所载基准计算所得的其它相对数字必须少于。()就须予披露的交易的条款达成协议后发行人须尽速:(a)通知本交易所及(b)将新闻通告的英文初稿(其中至少须载有《上市规则》第条所列的数据)送呈本交易所审阅然后按照本交易所提出的竟见尽快对通告作出修订并将修订稿送呈本交易所和在报章上刊登。()除非本交易所另有指示否则发行人须于通告刊登后天内向股东及本交易所发出一份以英文及(除《上市规则》第条另有规定外)中文刊印的通函该通函的英文本必须经本交易所审阅(并已向发行人确认再无其它意见)而且至少包括《上市规则》第或条(如属适用)所指定的数据。新闻通告至少须载有下列各项简要资料:()交易日期及有关各方(除非对方为不愿泄露身份的独立第三方而本交易所也同意该方的身份对该交易无关重要)()交易的一般性质()有关将予收购或变卖的资产的详请包括公司的名称或业务(如属适用)以及(如有关资产包括股份)该等股份所属公司的名称及业务概况()营业概况()代价总值并说明现时或日后支付代价的方法包括有关递延付款安排的条款()将予收购或变卖的资产的价值()厘定代价的基准()如属适用将予收购或变卖的资产于紧接有关交易前两个财政年度的应占纯利前述纯利所指的是除税前及未计非经常项目、以及除税后及计及非经常项目的纯利()发行人预计从该项交易中获得的利益()如属变卖出售所得款项拟作的用途及()如该项交易亦为关连交易有关的关连详情及(如属适用)该项交易须待独立股东批准后方可作实的声明。()如新闻通告载有关于发行人、或者现为或建议成为发行人附属公司的公司的盈利预测发行人于根据《上市规则》第条将新闻通告初稿送呈本交易所的同时须一并呈交下列附加数据或文件:(a)该项预测所根据的主要假设(包括商业假设)的详请(b)由发行人的核数师发出的函件确认他们已审阅编制该项预测的会计政策及计算方法并载录他们就该等会计政策及计算方法所作的报告及(c)由发行人的财务顾问发出的报告确认经过他们证实预测乃经董事会作出适当及审慎查询后方行制订或如有关须予公布的交易并无委任财务顾问则由董事会发出的函件确认该项预测乃经其适当及审慎查询后方行制订。()就上文第()项而言“盈利预测”(profitforecast)是指任何有关盈利的预测(不论所用的字眼为何)同时包括任何可计算有关未来盈利预期水平的陈述(不论以明确或参照过往盈利的方式表示)。如属收购事项通函至少须载有下列各项:()如属非常重大的收购事项而上市发行人被当作新申请人处理须载有附录一A部所列明的各项资料()如属非常重大的收购事项而上市发行人并非被当作申请人处理又或如属主要交易须载有以下所述附录一B部各段指定的有关发行人及其附属公司的资料:第、、、及(如属适用)、()(b)、()、至、、、至(如属适用)、及段()在任何其它情况下须载有以下所述附录一B部各段指定的有关上市发行人及其附属公司的资料:第、、、及(如属适用)、()(如以发行新股作为代价)、()、、、、至(如属适用)()如属非常重大的收购事项或主要交易须载有会计师就将予收购的业务或公司作出的报告(参阅第四章)惟若将予收购的是一家上市公司则只须载录该公(修訂中文譯本)司最近一次公布的资产负债表以及已公布账目中最近三个年度的盈利(扣除税项以外的所有费用而税项须另行编列)便可。用以编制上述会计师报告的账目其所申报的财政期间的结算日期不得超过通函发出日期前六个月。会计师报告必须符合《上市规则》第四章的规定以及《上市规则》附录十六中有关通函之披露规定的条文()如属非常重大的收购事项或主要交易而涉及收购的业务或公司因此成为上市发行人的附属公司须载有备考报表将上市发行人及其附属公司(如有)的资产及负债与将予收购的业务或公司的资产及负倩以总的方式表达()如属适用(参阅第五章)须载有将予收购物业的估值报告()关于将予收购的资产须载有上文第条所载列的资料()须载有一项陈述说明该收购事项对上市发行人的盈利或资产负债的影响()如一家公司因该收购事项而成为上市发行人的附属公司须载有上市发行人于收购后持有该公司已发行股本的份比()如属适用(参阅《上市规则》第()及条)须载有一项声明指出任何有利益关系的股东将不会投票及()须载有拟担任发行人董事者的服务合约的详情(不包括一年内届满的合约、或雇主可于一年内在毋须给予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)。()须载有因非常重大或主要的收购而加盟发行人的每名新董事或高层管理人员的全名、住址或办公地址及简短的个人数据。此等数据包括姓名、年龄、其于发行人或已扩大的集团的其它成员公司担任的职位以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其它数据(如业务经验)。倘任何董事及高层管理人员与发行人的其它董事或高层管理人员有以下任何一种关系者须予披露该等关系。此等关系为:配偶与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。(修訂中文譯本)发行人的董事应负责决定那些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员可包括发行人附属公司的董事以及发行人的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。如属变卖事项通函至少须载有下列各项:()如属主要交易须载有以下所述附录一B部各段指定的有关发行人及其附属公司的资料:第、、、、()(b)、()、、、、、、、、(如属适用)、及段惟若主要交易涉及变卖资产而变卖所得只为现金且发行人可阐明并令本交易所确信该项变卖能改善发行人的营运资金状况则毋须遵守第段规定()在任何其它情况下须载有以下所述附录一B部各段指定的有关上市发行人及其附属公司的资料:第、、、()、、、、及段(如属适用)()如属适用(参阅第五章)须载有将予变卖物业的估值报告()关于将予变卖的资产须载有《上市规则》第条所述资料()须载有关于该项变卖对发行人的影响的数据()须载有出售所得款项拟作的用途如出售所得包括证券则须说明该等证券是否已经或将会上市()须载有代价超逾账面值的溢额、或低于账面值的差额()如一家公司因该项变卖而不再为上市发行人的附属公司须载有上市发行人于变卖后持有该公司已发行股本的份比(如有)以及该等股份是否将予出售或予以保留()如属适用(参阅《上市规则》第()及条)须载有一项声明指出任何有利益关系的股东将不会投票及()须载有拟担任发行人董事者的服务合约详情(不包括一年内届满的合约、或雇主可于一年内在毋须给予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)。通函的英文初稿于新闻通告刊登后须尽速送呈本交易所审阅。如属主要交易则不论代价是否包括证券本交易所规定发行人的财务顾问或核数师致函本(修訂中文譯本)交易所确认他们对通函内下列两方面表示满意:一是通函内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的另一是提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资。股份交易股份交易是指上市发行人或其附属公司收购资产(包括证券但不包括现金)而该项收购根据《上市规则》第条所载基准计算所得的相对数字为少于但有关代价包含公司将发行上市的证券。就股份交易的条款达成协议后发行人须尽速:()通知本交易所及()将新闻通告的英文初稿(其中至少须载有《上市规则》第条所列的数据)送呈本交易所审阅然后按照本交易所提出的意见尽快对通告作出修订并将修订稿送呈本交易所和在报章上刊登。新闻通告至少须载有下列资料:()交易日期及有关各方()将予发行的证券的数目及详情()将予收购的资产的简要资料()(a)代价总值并说明现时或日后支付代价的方法包括有关递延付款安排的条款或(b)将予收购的资产的价值。()一项声明指出该新闻通告只供参考之用并不购成收购、购买或认购证券的邀请或要约及()一项声明指出发行人已向本交易所申请批准该证券上市买卖。(修訂中文譯本)关连交易()关连交易是指:(a)上市发行人或其附属公司与关连人士之间的任何交易不论该项交易是否亦属《上市规则》第条所述的任何其它类别及(b)上市发行人或其附属公司对某一家公司权益的收购或变卖而该被收购或被变卖的公司的主要股东为或获提名为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东或为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东的联系人。()如上市发行人拟进行一项关连交易应尽早征询本交易所的意见以便遇有疑问时可确定有关规定是否适用。本交易所如认为适当或会豁免发行人遵守部份或全部有关关连交易的规定。尤其当某项交易之所以为关连交易仅因上市发行人或其附属公司的非执行董事在该项交易中拥有利益但如果上市发行人令本交易所确信该非执行董事在上市发行人的利益并非其主要业务权益且他并无控制上市发行人则本交易所可能会作出豁免。如豁免发行人获取股东批准的规定本交易所可能会要求发行人的核数师或获本交易所接纳的财务顾问来函表示据他们的意见该项交易对公司股东而言属公平合理本交易所一般亦会要求发行人:(a)其后尽快于报章上刊登一份载有交易的简要数据的新闻通告及(b)在下一次刊发的周年报告及账目内加入有关交易的详细数据。()关连交易亦可能是非常重大的收购事项、主要交易或须予披露的交易因此《上市规则》第至条(首尾两条包括内内)的有关规定亦可能适用。下列的关连交易一般毋须遵守适用于关连交易的披露或获取股东批准的规定(但或须遵守其它披露规定):(修訂中文譯本)()上市发行人或其附属公司在该公司日常业务中按照一般商务条款向其关连人士购买或出售消费品或提供服务()两名或两名以上的上市发行人或分属该等上市发行人的附属公司之间的交易而该等交易涉及由一家或多家该等公司提供服务并由该等公司共同享用有关服务或其它类似的安排且该等交易是双方或各有关公司在日常业务中按照一般商务条款所进行的交易附注:本条规则拟适用于一名或多名上市发行人或分属该等上市发行人的附属公司为该公司所属的集团(及其联系人)的利益而订立的安排。本条规则不拟用于上市发行人或分属该等上市发行人的附属公司之间的收购或变卖资产事项。如发行人对某项交易是否受本条规则限制有任何疑问应尽速与本交易所联络寻求非正式的指引有关资料绝对保密。()上市发行人与其全资附属公司之间、或上市发行人的全资附属公司之间、或发行人的一家非全资附属公司属下的全资附属公司之间的交易()就上市发行人而言上市发行人与其非全资附属公司之间、或上市发行人的非全资附属公司之间的交易(提供财务资助者除外因此等交易为《上市规则》第()条所规限)但:(a)该项交易是双方或各有关公司在日常业务中按照一般商务条款所达成的及(b)上市发行人的一名或多名关连人士(仅因在有关的非全资附属公司中拥有重大股权而成为关连人士者除外)不论单计或合并计算都并不是有关的非全资附属公司的主要股东()任何按一般商务条款进行的交易(上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券而该关连人士非属《上市规则》第()条提及者则除外)而:(a)该项交易的总代价或总值或(b)如属上市发行人在日常业务中提供财务资助但该项资助非按一般商务条款进行该项资助的总代价或总值连同关连人士(在提供财务资助的整段期间)所获取的优惠的价值(修訂中文譯本)是少于下列两者中的较高者:(i)万港元或(ii)发行人有形资产的账面净值的(该项净值是根据其最近期公布经审计账目或综合账目(如属适用)所披露者)并按《上市规则》第()条所载的方式作出调整以便计入结算日期后进行的交易()上市发行人或其附属公司在下述情况下向某关连人士发行新证券:(a)该关连人士将所持的部份证券配售予第三者(并非其联系人)并在减持该类证券的权益后天内由上市发行人或其附属公司(依据股东按发行人的《上市协议》授予董事会的一般授权)发行证券予该关连人士并且:(i)新证券的发行价不低于原有证券的配售价而该配售价已就配售费用作出调整及(ii)该项发行并无将其(及其联系人)在该类证券所占权益的份比提高以至超逾其(及其联系人)于配售前在该类证券所占权益的份比(b)该关连人士以股东身份接受按其股权比例所应得的证券(c)该关连人士在发行人是次证券发行中出任包销商或分包销商但该项包销或分包销的条款及条件均须于上市文件内全面披露并须受《上市规则》第()条规限或(d)发行该等证券予该关连人士是根据第十七章所规定的雇员或行政人员股份计划发行的()《上市规则》第()(b)条提及的任何关连交易包括买卖在证券市场上市的证券而该市场须获本交易所为此而认可为受适当º管、且正常运作的公开证券市场(“获认可的证券交易所”(recognisedstockexchange))前述交易须由上市发行人或其附属公司在日常业务中:(a)在本交易所或获认可的证券交易所进行或(b)在获认可的证券交易所以外进行而交易中的代价并非支付予或收取自关连人士(修訂中文譯本)但如果该项交易的目的是直接或间接将一项利益授予董事、行政总裁或控股股东或其联系人(为有关公司的主要股东)则即使该项交易属于《上市规则》第()(b)所述的关连交易本条规则亦不会因此而豁免它遵守《上市规则》第及条的规定()就上市发行人而言任何一项交易其主要目的或效果是一名关连人士按照一般(或更佳的)商务条款向上市发行人提供财务资助但该上市发行人就该项信贷或财务资助作出抵押时须遵守《上市规则》第()条的规定及()任何涉及一名上市发行人向一名关连人士购回其上市证券的交易而该项交易是:(a)在本交易所或获认可的证券交易所(定义见《上市规则》第()条)进行但关连人士并非明知而将其证券售予发行人或(b)根据《股份购回守则》进行的全面收购。下列的关连交易一般只须如关连交易般遵守本条规则所载的披露规定(但或须遵守其它披露规定):()除《上市规则》第()条另有规定外任何按一般商务条款进行的交易(上市发行人或其附属公司向关连人士发行新证券而该关连人士非属《上市规则》第()条提及者则除外)而:(a)该交易的总代价或总值或(b)如属上市发行人在日常业务中提供财务资助但该项资助非按一般商务条款进行该项资助的总代价或总值连同关连人士(在提供财务资助的整段期间)所获取的优惠的价值是少于下列两者中的较高者:(i),万港元或(ii)发行人有形资产的账面净值的(该项净值是根据其最近期公布经审计账目或综合胀目(如属适用)所披露者)并按《上市规则》第()条所载的方式作出调整以便计入结算日期后进行的交易(修訂中文譯本)则该项交易必须在其后尽快予以披露方式为在报章上刊登新闻通告载述该项交易的简要数据并在发行人下一次刊发的周年报告及账目内加入下列有关该项交易的详细数据:(A)交易日期、有关各方及其关连关系的说明(B)该项交易的简要说明以及该交易的目的(C)总代价及条款(包括(如属适用)利率、还款期及抵押(如有))及(D)关连人士在该项交易中所占权益的性质及比重()任何一项交易如其主要目的或效果是上市发行人提供财务资助而属下列其中一种情况:(a)上市发行人按照一般(或更佳的)商务条款向其非全资附属公司(股东中并无关连人士但仅因在有关的非全资的附属公司中拥有重大股权而成为关连人士的除外)提供财务资助则必须予以披露方式为在发行人下一次刊发的周年报告及账目内加入下列有关该项交易的详细数据:(i)交易日期、有关各方及其关连关系的说明(ii)该项交易的简要说明以及该项交易的目的(iii)总代价及条款(包括(如属适用)利率、还款期及抵押(如有))及(iv)关连人士在该项交易中所占权益的性质及比重或(b)上市发行人按照一般(或更佳的)商务条款并按照其在一家公司(上市发行人或其附属公司与关连人士同属股东的公司)中股本权益的比例向该公司提供财务资助(但如属提供担保则上市发行人只提供个别担保而非共同及个别担保)则必须以下列方式予以披露:(i)如财务资助总值超过发行人有形资产的账面净值的(该项净值是根据其最近期公布经审计账目或综合账目(如属适用)所披露者)则须于其后尽快在报章上刊登新闻通告以载述该项交易的简要数据及(修訂中文譯本)(ii)在发行人下一次刊发的周年报告及账目内加入下列有关该项交易的详细数据:(A)交易日期、有关各方及其关连关系的说明(B)该项交易的简要说明以及该项交易的目的(C)总代价及条款(包括(如属适用)利率、还款期及抵押(如有))及(D)关连人士在该项交易中所占权益的性质及比重及()任何其它关连交易如在《上市规则》第、()及()及条并无明确提及则必须通知本交易所并根据《上市规则》第条向股东披露。除《上市规则》第及条另有规定外本交易所一般规定下列各项关连交易须在股东大会上获股东批准后方可进行而任何与该项交易有利益关系的关连人士必须放弃在该股东大会上的投票权并且在致股东的有关通函内亦须载有一项声明指出该关连人士将不会投票:()上市发行或其附属公司向关连人士购买或变卖资产包括发行人或其附属公司行使其获授的购买或变卖资产的选择权()上市发行人或其附属公司收购或变卖某家公司的权益而该家公司的主要股东乃为或获提名为上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东或为该上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东的联系人()除《上市规则》第()条另有规定外上市发行人或其附属公司发行新证券予关连人士以换取现金()上市发行人或其附属公司将购买或出售资产的选择权授予关连人士或将认购发行人或其附属公司的新证券的期权授予关连人士(根据第十七章规定的雇员或行政人员股份计划授出的期权除外)()以上任何一类交易:(a)上市发行人或其附属公司将购入另一家公司的权益而该家公司的部份股本经已或将会由上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东或其联系人通过认购或其它方式收购同时上市发行人或其附属公司在该家公司拥有的权益属固定收益性质或者上市发行人或其附属公司收购有关股本权益的条件不及前述董事、行政总裁或控股股东(或其联系人)的条件优惠或(b)上市发行人或其附属公司的董事、行政总裁或控股股东或其联系人以特别优惠(修訂中文譯本)的条件认购另一家公司的股本权益而上市发行人或其附属公司较早前经已购入(其后并无出售)该家公司的权益()任何一项交易其主要目的或效果是以下人士提供财务资助而属下列其中一种情况:(a)上市发行人或其附属公司向关连人士提供财务资助但在日常业务中按照一般商务条款提供的财务资助则除外但包括向上市发行人(或其附属公司)及关连人士(只因拥有有关公司股权而成为关连人士者除外)均为股东的公司提供财务资助而上市发行人在该项资助中所占的比例大于它在该公司所占的股本权益或如属担保则上市发行人所作的担保为共同及个别的担保或(b)关连人士向上市发行人或其附属公司提供财务资助但上市发行人或其附属公司在日常业务中按照一般(或更佳的)商务条款获取的财务资助则除外()上市发行人或其附属公司向关连人士或为其利益而作出赔偿保证但如属银行则其在日常业务中按照一般商务条款而作出的赔偿保证并不包括在内及()上市发行人或其附属公司就其取得的贷款而将其资产抵押予关连人士。本交易所有权规定任何其它关连交易必须在股东大会上获股东批准后方可进行并且《上市规则》第条所载的规定均属适用。如本交易所提出要求有关合约或(如属适用)合约的初稿必须送呈本交易所。(修訂中文譯本)()除《上市规则》第及条另有规定外就关连交易的条款达成协议后发行人应尽速通知本交易所。()除《上市规则》第及条另有规定外除非本交易所另有指示否则发行人须于通知本交易所后天内向股东及本交易所发送一份以英文及(除《上市规则》第条另有规定外)中文刊印的通函该通函的英文本必须经本交易所审阅(并已向发行人确认再无其它意见)而且至少载有《上市规则》第条所指定的数据。通函至少须载有下列资料:()交易的详尽数据包括:(a)交易日期及有关各方(b)概述有关资产的性质如该等资产的全部或部份属股份则须说明该等股份所属公司的名称及业务概况(c)总代价及有关的条款及组成部份(d)关连人士的姓名及(如属适用)有关联系人的姓名(e)如属董事列明其职衔(f)如属董事、行政总裁或控股股东的联系人列明联系人与该董事、行政总裁或控股股东的关系、其姓名及职衔及(g)关连人士在该项交易中所占权益的性质及比重()以下所述附录一B部各段指定的有关上市发行人的各项资料:第、、、(如属适用)、()、、、、及()(a)及(c)段()如属适用(参阅《上市规则》第条)加入一项声明指出关连人士将不会投票()如属适用(参阅《上市规则》第()条加入一份独立估值报告()根据《上市规则》第()条所需的任何其它数据()如有关交易亦属非常重大的收购事项、主要交易或须予披露的交易则须载有《上市规则》第或条(视属何情况而定)所指定的数据及其它事项(如属适用包括会计师报告)及(修訂中文譯本)()由本交易所接受的独立专家出具的意见书。该意见书须以独立函件方式就该项交易对发行人的股东而言是否公平、合理发表意见并须列出有关意见所根据的理由、主要假设以及考虑因素。拟定关连交易的通函时应紧记下列各项指引要点:()通函的主要目的是表明拟进行的交易属合理公平因此通函必须清楚地列举该项交易对发行人的利弊以便股东就该项建议自行作出判断()一般而言最理想的做法是将发行人对该项交易的估算数字载列于通函但如该项交易十分复杂这种做法未必可行然而重要的是通函必须提供足够的数据使收件人能评估该项交易对发行人的影响()如收购或变卖资产而该资产的重要性是以其资本值为主(例如物业)则须加入独立估值报告及()即使加入独立估值报告通函亦必须载列足够的数据、意见及解释以期达到上文第()及()项所述的目的。通函的初稿须尽快送呈本交易所审阅。有关交易在董事会会议上获得批准后该会议记录的副本也须尽快送呈本交易所。本交易所一般预期此等会议记录反映该项交易是否按一般商务条款进行并注明独立董事提出的意见。收购发行人及其董事必须遵守《收购守则》如发行人违反该守则将被视作违反《上市协议》本交易所可全权决定采取其认为适当的行对任何违反本条规则或《上市协议》的行为加以惩处。如收购代价包括正在或将会寻求上市的证券收购要约文件将构成上市文件但如收购要约文件符合《收购守则》的规定则毋须遵守《上市规则》第及条。(修訂中文譯本)如收购要约人为上市公司或上市公司的附属公司则不论收购代价包括现金或者证券(或包括两者)有关收购、合并或要约而将予刊发的所有文件初稿均须依据《上市协议》于刊发前送呈本交易所审阅。收购要约文件一般须包括收购要约人对受要约人是否继续上市的意向作出声明以及与本交易所商订的有关安排的详情以确保受要约人能符合第条规则所载的基本上市条件。除《收购守则》的规定外本交易所可加订特别或一般的其它规定但该等规定不得与《收购守则》有所抵触。所有因收购、合并或要约而刊发的文件的副本均须依据《上市协议》于刊发后送呈本交易所。附注:发行人应注意由本交易所及证º会达成的《谅解备忘录》附录七的规定据此双方同意如建议进行的交易在实质上为收购、合并或与购回股份有关的事宜则本交易所一般会将其对接获文件的意见交予收购及合并执行人员由其转交该等意见予上市发行人或其顾问。如建议进行的交易在实质上为与上市有关的事宜而该项交易亦涉及收购、合并或购回股份的事宜则收购及合并执行人员一般会将其对接获文件的意见交予本交易所由其转交该等意见予上市发行人或其顾问。在上述两种情况下如建议进行的交易或其任何部份受《收购守则》或《股份购回守则》所规限则所有有关交易需发出的公告、广告或文件须于同一时间送呈收购及合并执行人员及本交易所以方便及时处理该等文件并符合上述的审批程序。现金资产公司如发行人或集团(投资公司除外)全部或大部份的资产为现金或短期证券并因此而停止营业该发行人或集团(投资公司除外)一般不会被视为适合上市(参阅《上市规则》第条)。因此如发行人的财政状况改变至如上情况时一般均会导致停牌。该项停牌一般会继续生效直至发行人经营有一项适合上市的业务为止在该情况下发行人须申请复牌。除非发行人符合《上市规则》第条所规定的条件否则任何该等申请将在各方面被当作新申请人的上市申请处理而发行人必须(其中包括)发出一份上市文件载列附录一A部所述各项指定数据并缴付首次上市费及签署一份新的《上市协议》。如果该项停牌持续超过个月或在本交易所认为需要时本交易所有权取消发行人的上市资格。因此在发行人遇到以上的情况时应尽早咨询本交易所。如完全符合下列条件发行人的复牌申请将不被当作新上市申请处理:()将被收购的业务或公司的规模并不显著大于发行人()将被收购的业务或公司的业务与发行人在转为现金资产公司前所经营的业务类似()被收购后的发行人业务不拟作重大更改()经扩大后的集团适合上市()董事会的成员将无重大改变及()发行人的控制权、或控制董事会大部份成员的人士将无重大改变。一般事项如申报会计师未能就将予收购的业务或公司的盈利及净资产提供无保留意见的报告(例如由于乏有关存货或在制品的完备记录)收购事项可能须获得股东的批准。如发行人已发函通知召开会议以批准任何建议的交易而该项交易在会议通告刊发日期后、会议召开前转为关连交易本交易所一般规定关连人士必须放弃在会议上的投票权。在上述情况下如属可行发行人所再发予股东的通函须载有一项声明指出该关连人士将不会投票。即使有《上市规则》第()、()及()条的规定倘若发行人已作充份安排以确定其上市证券的持有人是否需要有关通函的中文译本则发行人只需向该等索取中文译本的上市证券持有人寄发中文译本。至于海外股东如果通函以中英文清楚载明可向发行人索通函的中文译本则发行人只需将通函的英文版付邮寄出即可。无责任声明所有依据本章刊发的通函及公告均须在通函面或公告的上方清楚而明显地刊载下列的无责任声明:“香港联合交易所有限公司对本〔对函〕,〔公告〕的内容概不负责对其准确性或完整性亦不发表任何声明并明确表示概不对因〔通函〕,〔公告〕全部或任何部份内容而产生或因赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”主要转变从新申请人的证券在本交易所开始买卖的日期起计个月内发行人不得进行任何收购、出售或其它交易以致发行人在申请上市时的上市文件所述的主要业务出现根本性的转变。在下述情况下本交易所可豁免发行人遵守《上市规则》第条:()如其确信有关建议中的根本性转变的情况乃属例外情况及()如该项收购、出售或交易须获股东于股东大会上批准通过而任何控股股东均须放弃投票权。附注:发行人务请注意《上市规则》第()条的规定
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