创业板保荐项目尽职调查问核程序指引

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 ,2011年7月1日, 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作,增强责任意识,提高保荐工作质量,现将尽职调查问核程序有关事项规定如下, 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天,审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人,询问该项目的尽职调查工作情况,要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》,以下简称“《问核表》”,附件一,,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵,应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况,有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项,要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体,并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项,并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序,并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管,在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 的整改情况进行评价,填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》,附件二,并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。 1 附件一: 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明: 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务 管理办法 关于高温津贴发放的管理办法稽核管理办法下载并购贷款管理办法下载商业信用卡管理办法下载处方管理办法word下载 》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查～保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的～可以在发行人或其他机构的配合下进行核查～但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见～而不是简单依赖所引用或间接取得的资料～核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式～保荐机构可以在进行走访核查的同时～采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式～采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的～可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的～应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。 发行人 保荐机构及保荐代表人 律师事务所及签字律师 会计师事务所及签字会计师 尽职调查的核查事项(视实际情况填写) 一 (一) 发行人主体资格 发行人生产经营核查情况 和本次募集资金1 项目符合国家产 业政策情况 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿 用的专利 副本 2 核查情况 是? 否? 备注 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关 用的商标 证明文件 3 核查情况 是? 否? 备注 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 用的计算机软件 著作权 4 核查情况 是? 否? 备注 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 5 用的集成电路布 图设计专有权 2 核查情况 是? 否? 备注 发行人拥有的采是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发 矿权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证 核查情况 是? 否? 6 备注 发行人拥有的特是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书 许经营权 或证明文件 核查情况 是? 否? 7 备注 发行人拥有与生是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证 产经营相关资质书或证明文件 (如生产许可证、 安全生产许可证、 8 卫生许可证等) 核查情况 是? 否? 备注 发行人曾发行内是否与相关当事人当面访谈的方式进行核查 部职工股情况 核查情况 是? 否? 9 备注 发行人曾存在工是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 会、信托、委托 持股情况，目前 存在的一致行动 10 关系的情况 核查情况 是? 否? 备注 (二) 发行人独立性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经发行人资产完整营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情性 形 11 核查情况 是? 否? 备注 发行人披露的关是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人12 联方 员进行当面访谈等方式进行核查 3 核查情况 是? 否? 备注 发行人 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 期关是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价联交易 公允性 核查情况 是? 否? 13 备注 发行人是否存在核查情况 关联交易非关联14 化、关联方转让 或注销的情形 (三) 发行人业绩及财务资料 发行人的主要供是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 应商、经销商 核查情况 是? 否? 15 备注 发行人最近一个是否以向新增客户函证方式进行核查 会计年度并一期 是否存在新增客 户 16 核查情况 是? 否? 备注 发行人的重要合是否以向主要 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 方函证方式进行核查 同 核查情况 是? 否? 17 备注 发行人的会计政如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 核查情况 是? 否? 18 备注 是否走访重要是否核查主要是否核查发行是否核查报告期发行人的销售收 客户、主要新产品销售价格人前五名客户内综合毛利率波入 增客户、销售与市场价格对及其他主要客动的原因 金额变化较大比情况 户与发行人及 客户，核查发其股东、实际19 行人对客户所控制人、董 销售的金额、事、监事、高 数量的真实性 管和其他核心 人员之间是否 存在关联关系 4 核查情况 是? 否? 是? 否? 是? 否? 是? 否? 备注 是否走访重要供应商是否核查重要原材料是否核查发行人前五发行人的销售成 或外协方，核查公司采购价格与市场价格大及其他主要供应商本 当期采购金额和采购对比情况 或外协方与发行人及 量的完整性和真实性 其股东、实际控制 人、董事、监事、高 级管理人员和其他核20 心人员之间是否存在 关联关系 核查情况 是? 否? 是? 否? 是? 否? 备注 发行人的期间费是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 21 核查情况 是? 否? 备注 是否核查大额银行存款账收否抽查货币资金明细账，是 户的真实性，是否查阅发否核查大额货币资金流出和流发行人货币资金 行人银行账户资料、向银入的业务背景 行函证等 22 核查情况 是? 否? 是? 否? 备注 是否核查大额应收账款项是否核查应收账款项的收回情 的真实性，并查阅主要债况，回款资金汇款方与客户的发行人应收账款 务人名单，了解债务人状一致性 况和还款 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 23 核查情况 是? 否? 是? 否? 备注 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽发行人的存货 盘大额存货 核查情况 是? 否? 24 备注 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 核查情况 是? 否? 25 备注 发行人银行借款是否走访发行人主要借款是否查阅银行借款资料，是否26 情况 银行，核查借款情况 核查发行人在主要借款银行的 5 资信评级情况，存在逾期借款 及原因 核查情况 是? 否? 是? 否? 备注 发行人应付票据是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 情况 核查情况 是? 否? 27 备注 (四) 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 发行人的环保情发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环 保支出及环保设施的运转情况 28 核查情况 是? 否? 备注 发行人、控股股是否实际核验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有东、实际控制人关部门进行核查 违法违规事项 29 核查情况 是? 否? 备注 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或事、高管任职资互联网搜索方式行核查 格情况 30 核查情况 是? 否? 备注 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联事、高管遭受行政网搜索方式行核查 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查31 或调查情况 核查情况 是? 否? 备注 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访 发行人主管税务机关 核查情况 是? 否? 32 备注 (五) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 发行人披露的行是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市33 6 业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符 核查情况 是? 否? 备注 发行人涉及的诉是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关讼、仲裁 法院、仲裁机构 核查情况 是? 否? 34 备注 发行人实际控制是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲人、董事、监裁机构 事、高管、其他 核心人员涉及诉 35 讼、仲裁情况 核查情况 是? 否? 备注 发行人技术纠纷是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核情况 查 核查情况 是? 否? 36 备注 发行人与保荐机是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、构及有关中介机董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 构及其负责人、 董事、监事、高 管、相关人员是 37 否存在股权或权 益关系 核查情况 是? 否? 备注 发行人的对外担是否通过走访相关银行进行核查 保 核查情况 是? 否? 38 备注 发行人律师、会是否对专业机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并计师出具的专业对存在的疑问进行了独立审慎判断 意见 39 核查情况 是? 否? 备注 7 发行人从事境外核查情况 40 经营或拥有境外 资产情况 发行人控股股东、核查情况 41 实际控制人为境外 企业或居民 二 本项目需重点核查事项 42 核查情况 是? 否? 备注 三 其他事项 43 核查情况 是? 否? 备注 保荐代表人承诺:本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定履行了尽职调查义务，对上列事项及其他重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及整套申请文件所披露或申报的信息和情况做了全面恰当的核验，保荐机构履行了所有必要的工作程序，确信信息披露和申报情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。推荐后对发行人的情况进行了持续跟踪和补充尽职调查，并将依照规定履行及时、主动修改和更新的义务。本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系、其他非正常关系，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。如违反上述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。 8 保荐代表人之一誊写并签名: 保荐代表人之二誊写并签名: 保荐机构保荐业务(部门)负责人签名: 职务: 9