新增股东的陈述与保证

新增股东的陈述与保证 篇一:公司增资扩股 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 书2 xxxx有限责任公司 增资扩股协议书 公司增资扩股协议书2 甲方: 住所: 法定代表人: 乙方: 住所: 法定代表人: 丙方: 住所: 法定代表人: 丁方: 住所: 法定代表人: 鉴于 : 1 1、xxxx有限责任公司(以下简称公司)系在xx市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为5580万元的有限责任公司。为扩大经营规模，公司拟通过增资的方式引进资金。 2、在此次增资扩股之前，甲、乙、丙方为公司全部股东，三方出资额及所占比例分别为:甲方出资额2511万元，占注册资本的45%，乙方出资额1674万元，占注册资本30%，丙方出资额1395万元，占注册资本25%。 3、丁方系在xx市工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。 4、甲、乙、丙三方同意丁方对公司进行增资，接受丁方成为公司新股东。丁方以620万元对公司进行注资，注资后公司注册资本增加至6200万元。注资完成后，公司各股东持股例如下:甲方持股40.5%，乙方持股27%，丙方持股22.5%，丁方持股10%。 以上事宜经各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守: 第一条 增资扩股 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 1、甲、乙、丙方决定对公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人 。 2 (2) 增资后公司监事会由 名监事组成，其中丁方指派 名 ，原股东甲方、乙方、丙方各指派名、 名、 名。 第四条 公司原股东的陈述与保证 1、公司原股东分别陈述与保证如下: (1)其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人; (2)其签署并履行本协议: (a)在其公司的权力和营业范围之中; (b)已采取必要的公司行为并取得适当的批准; (c)不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 (2)公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有; (3)公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知(附件:《审计报告》)外未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益; (4)公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为; (5)公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 (6)原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单 3 位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承; 在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护; (7)原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴; (8)公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。 (9)本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。 2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间: (1)确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。 (2) 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。 3、原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。 4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。 4 第五条 新股东的权利与义务 1、 丁方同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，甲、乙、丙方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。 2、丁方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。 3、丁方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。丁方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议。 4、承担公司股东的其他义务。丁方的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内按照各自出资比例分担。 第六条 公司增资后的经营范围 1、继承和发展公司目前经营的全部业务; 2、大力发展新业务; 3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。 第七条 新增资金的投向和使用及后续发展 1、本次新增资金用于公司的全面发展。 2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。 3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可 5 的情况下，公司可以采取各种方式多 次募集发展资金。 第八条债权债务 11.1本协议签署日前公司书面告之丁方的债务由增资后的公司承担。公司向丁方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。 11.2本协议签署日前公司未告丁方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 11.3丁方债务应由丁方自行承担。 11.4在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 第九条 公司章程 1、增资各方依照本协议约定缴足出资后，日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。 2、 本协议约定的重要内容写入公司的章程。 第十条 公司注册登记的变更 13.1 公司召开股东会，作出相应决议后日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应 6 全力协助、配合公司完成工商变更登记。 13(2如在丁方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丁方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将丁方缴纳的全部资金返还丁方，不计利息。 第十一条 有关费用的负担 1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。 2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。 篇二:股东会同意保证 意见 文理分科指导河道管理范围浙江建筑工程概算定额教材专家评审意见党员教师互相批评意见 书 股东会同意保证意见书 大石桥市农村信用合作联社营业部 信用社(银行): 大石桥市金运矿产品经销处 (借款人)向贵社(银行)(币种)人民币贷款壹佰万元，经股东会研究决定，同意我单位为其保证壹佰万元，并按“人民币借款保证合同第营大农信联号”规定承担义务，如不能按期归还信用社(银行)贷款，由我单位承担连带清偿责任，并可从我单位存款账户中直接扣收。 本意见书一式二份。信用社(银行)、保证人各执一份。 年月 日 7 篇三:并购中的陈述保证及其他 并购中的陈述保证及其他 ansliu 其实并购工作的核心就是协议的起草和谈判，前面是框架协议(意向书或者条款清单)阶段，也就是双方初步接触，达成意向的阶段。然后是尽职调查阶段。接下来就是这个最重要的谈判和起草阶段，谈判和起草其实总是纠缠在一起的，一个大一些的并购项目，谈个五六轮，改个七八稿，太经常了，更不要说一方及其顾问之间内部频繁的会议了。最后是交割阶段，也就是一手交钱一手交货阶段，在中国，当然公司变更的审批登记等各项手续也是包含在这个阶段的。 谈判和起草阶段，最核心的文件，往往不是合资合同和章程，而是股权变更协议(转股、增资等形式)。而股权变更协议中最重要的部分，就是“陈述及保证”(Representations and Warranties)、“约定及承诺”(Covenants and Undertakings)、“交割的条件”(Cconditions to Closing)，翻译方法不同，但是称呼大抵如此。这几个部分，一个谈判几个月，90%的时间是花在这上面的。真要讲这里面的玄机和学问，怕是几个月也讲不完的。在这里缕一个框架吧。在新单位时间长了，这方面的东西肯定多。 陈述和保证，大致是两部分内容，一部分是很基本的，比方说卖方买方是合法成立的公司、签订本协议经过合法授 8 权，无需第三方同意云云，陈词滥调。另外一部分则很重要，相当于购买一个产品时候，对于产品质量的说明和保证。这个部分，起草的时候要针对尽职调查的结果来写，最好是按照尽职调查的清单，一个部分一个部分地写，所以尽职调查的清单，其实就是股权变更协议陈述与保证部分的提纲。尽职调查所发现的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 ，就好比验看商品时候发现的商品瑕疵，要一一在谈判中解决，落实到陈述和保证部分中去:尽职调查发现的、但是必须或者可以在协议签署日之前解决的问题，就列入陈述和保证，当做根本没有问题来写，让卖方保证没有问题。陈述和保证部分往往开“天窗”，就是卖方陈述“除......列出的......以外”如何如何，这就是在限定卖方的保证范围，也就是未来他承担责任的范围。这种限定，是双方交锋的关键点，也是很可能会使得价格上面作出调整、交割期限上面做出调整的关键因素。这些双方同意的除外情形，往往用附表的方式，附于正文之后。 陈述和保证中的最重要的一项，就是财务报表。虽然这一条它的语言是很模版化的。财务报表能看出企业最多的信息，也最全面。它当让不可能概括全部情况，否则还要其他的陈述和保证干什么,可是比起其它的来，它的分量最重。每个项目都有具体的情况，比如高科技企业或者传播业企业，知识产权很重要;某些生产性企业，矿产和土地资产很重要;某些 9 资本关系没有理顺的企业，关于股权结构的陈述和保证很重要等等。这些都要首先在尽职调查阶段就了解目标公司的性质、价值和弱点所在，交易中的卖点和瑕疵所在，才能有针对性地围绕这些问题展开谈判和起草。 所有的陈述和保证，一般仅仅限定在合同签署日为止。如果合同签署当时就进行交割，一手交钱一手交货，也就没有必要再有别的什么了。但是并购的交易，总是要在合同签署后一段时间才会交割的，而且这段时间不会短，尤其在中国进行外资的并购，牵涉很多政府审批事宜，俺见过的最长的有一年多的。这就带来一个问题:合同签署日和交割日时，公司的经济法律状况及其财产价值，是否是一致的呢,公司总要继续经营，继续经营就必然会有许许多多变化。为了尽量保持某些方面不变，同时又要保证在签署日后，交割日前公司的那些变化，能为买方知晓、许可、接受，同时又不会不合理地限制卖方在此期间的经营自由，双方还要在convenants这一块内容里面交锋一番。 这方面，基本都是常见的covenants来涵盖。通常的covenants可以分为两类:positive和negative，也就是卖方保证要做什么，和保证不做什么。其实这个分类也就那么回事儿。比如卖方保证要保持公司财产的保险，也可以做出negative covenants，不去做任何使得公司财产保险无效的事情。效果都是一样的。总的目的，是要保持公司的股权结构、 10 合法经营、资质、财产、财务状况、 财务制度 财务制度下载工厂财务制度及流程企业财务制度财务制度模板范文财务制度 、重要雇员等等，都基本保持合同签署日的状况。这也是要开很多天窗的，比如A公司在进入这次交易之前，就已经规划好要投资于C公司，那么，在保证A公司不对外进行投资的约定中，就需要将对C公司的投资排除出去。这个部分，也是要根据交易前和交易中对于公司的了解才能起草，而其中，尽职调查又具有十分重要的意义。这部分covenants，重要的是一个reasonable consents的问题，通常大家都喜欢这样写:公司不得从事某某事项，除非得到买方许可。作为公司或者卖方的律师，要特别清醒地认识到，这等于是在公司的正常经营上面给了买方一定的决策权，而此时买方还未正式成为公司的股东，这种情况下，到底可以不可以给这个consent right，是否应该加以个“reasonable”的限制，是否再加一个“which consent shall not be ueasonably withheld”的限定，都十分重要。 另外，有些问题，是买方无论如何不能接受的，在实际付款买下公司之前必须要解决，但是在合同签署日，也就是卖方做出reps and warranties的时候，并没有解决，而买方也考虑到现实的情况，承认卖方在合同签署前解决不了，所以做为reps and warranties的例外情况处理，可是，既然有了签署日和交割日之间的时间，买方通常会要求卖方承诺，在签署日之后交割日之前必须解决。这也构成一部分的 11 covenants。对于这个部分的covenants，最重要的是要清楚什么时候才可以加“best efforts”，买方律师要特别当心。必须要实现的条件， 或者完全在卖方或者公司控制能力范围内的事情，绝对不可以加这个best efforts，就要结果的保证，不要他过程中的best efforts。 如同俺在前面某篇里面讲过的那样，在一些谈判中，也可能决定要将一些日后公司的制度，放入covenants中来，俺认为这样不伦不类，因为股权变更协议只是要解决双方之间的问题，公司体制问题应该通过合资合同和章程去规定，但是另外一个角度想想，这样做也不是不行的，只要章程和合同别搞出相反的规定来就可以。如果那些必须要survive closing的东西太多，干脆就单开一节，起个标题:Post-Closing Covenants。 当然，covenants也是双方相对应的，但是在股权变更合同中，理所当然卖方和公司的coenants要远远多于买方。最后说一句:法律理论上面，不要期待将什么问题放到termination，indemnification或者conditions to closing来解决，只有在reps and warranties和covenants条款中得到最明确的规定，相对一方才有最充分的理由去要求违约一方赔偿。 一个经验是:律师要透视双方的利益差别和利益共同点， 12 律师是喜欢逻辑上列举非常遥远而不现实的种种可能性，然后指出并且堵塞法律漏洞，但是你得现实地想一想，具体这个交易中，双方的利益在某个问题上，是否有实质性分歧的可能。如果没有，为什么非要坚持你的“法律专业人士”立场，去制造他们彼此的不信任和争执呢,当谨小慎微的客户在措词上斤斤计较“寸土必争”、忘记了他们的现实商业可能性的时候，反而是律师应该把他们拉回到现实中来。归根到底，你需要了解你的客户和他的交易，而不是仅仅做一个文字起草者。 13