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并购 案例 全员育人导师制案例信息技术应用案例心得信息技术教学案例综合实践活动案例我余额宝案例 .doc投行 中钢,海外敌意并购第一案 中钢在澳洲对 Midwest,中西部公司,的成功收购,是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的”要约收购。经过与澳大 利亚另一家矿山企业 Murchison,默奇森,大半年的比拼,中钢最终赢得了这场股权争夺战的最后胜利。 中钢的对澳洲中西部公司的收购,可谓一波三折,犹如一部酣畅淋漓的大片。期间的经历对于大举进军海外资源市场的中国企业而言, 不失为一部值得三思的经典案例。 介入危机,白衣骑士海外现身 2007 年 10 月 10 日,默奇森宣布无条件分两层架构要约收购中西部公司,其开出的收购条件是以 1 股默奇森换 1.16 股中西部公司的股票。这是一次敌意收购。5 日后,默奇森提价至以 1?1.08 的比例换股中西部公司股票。由于种种原因,中西部公司并不愿意被默奇森收购,在众多反收购举措中,中西部公司选择了寻找白衣骑士一途。所谓白衣骑士,指的是当公司成为其他企业的恶意收购的对象后,寻找第三方来收购自己从而与原先的收购方的形成竞争。这种策略抬高了真正收购方的代价从而可以有效地保护自己。 中钢之所以成为中西部公司心目中白衣骑士的首选对象, 是因为中钢在此之前就与中西部公司有着不错的合作关系。 早在 2005 年 10 月就与中西部公司签署 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 , 对午尔得山脉赤铁矿项目和库连努卡磁铁矿项目以及相关基础设施,共同进行勘探和可行性研究。为推进项目的顺利完成,双方以各持股 50%的形式成立了中西部公司铁矿公司。 注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请显然符合自己的战略方向,虽然存在着一定的风险,但还是接受了“白衣骑士”的身份,携财务顾问摩根大通,于 2007 年 12 月 5 日,向中西部公司董事会正式递交收购意向函,表达了以每股 5.6 元的价格收购中西部公司的股份的意向。 并分别于 1 月 24 日和 25 日通过公开市场大量买入中西部公司股份,成为中西部公司第一大股东。 中西部公司借力中钢马上收到了效果,2008 年 2 月 5 日,默奇森宣布不再延长对中西部公司的要约,带着所持有的 4.75%的中西部公司股份退出收购。 风云突变,中钢发起敌意收购 意外出现了让中钢万万没有想到的是,在默奇森公司宣布退出收购的 15 天后, 中西部公司董事会突然宣布,在财务顾问和法律顾问的建议之下,该公司认为中钢每股 5.6 澳元的收购价格低估了其价值和前景。这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了中西部公司,颇有些过河拆桥的味道。 在经过近一个月的协商之后,中钢没能与中西部公司董事会就收购事宜达成一致,协议收购、友好收购已经成为不可能。2008 年 3 月 13 日,中西部公司发布公告表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购中西部公司”的可能。 协商无望,中钢出人意料地于第二天发出了全面收购要约,一对合作伙伴就此展开了明刀明剑的博弈。 当日,中钢宣布,以每股 5.6 澳元向中西部公司发出全面收购要约,收购将以全现金 方式支付,总值将达 12 亿澳元(约合人民币 75 亿)。根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于此时中钢已持有中西部公司 19.89%的股份,尚需再获 30.21%的股东接受。 该项收购要约于 4 月 14 日正式开放,截止日期定于 5 月 15 日。 中钢破釜沉舟的一举,意味着中国企业海外敌意并购第一案拉开了大幕。“敌意收购”其实需要很大的勇气,一是收购成本很难控制,这一成本往往远高于在一级市场的协议收购成本,其二,除了支付更多资金的代价外,敌意收购很容易激起被收购方的对抗情绪,即使收购成功后,很可能增加企业的整合成本,这也是敌意收购方不得不面对的挑战。 中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制,中西部公司董事会建议各股东 “不要采取行动”,并声称公司的股价有望在短期内达到每股 7 澳元。有鉴于此, 为争取更多中西部股东的支持,4 月 29 日,中钢二度提高报价,将其对中西部公司总金额升至 13.67 亿澳元收购报价从每股 5.60 澳元提高 13.9%至每股 6.38 澳元。 自中钢提价决议一出炉, 中西部公司董事会态度随即出现一百八十度大逆转, 一致建议股东接受报价。情势对中钢一片大好。但就在此时,意外出现了,一度退出竞购的默奇森公司又卷土重来了,并且来势凶猛。 进退维谷,中钢遭遇三面夹击 5 月 26 日,默奇森对中西部公司提出大约 15.3 亿澳元的换股收购方案,以默奇森 每股股票换取中西部公司 0.575 股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜在估值提升至 7.17 澳元/股,这比中西部公司前 5 个交易日均价溢价 14.9%,比之前中钢提出的每股 6.38 澳元报价亦高出 12.4%。 一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆出了骑墙的态度,中西部公司 6 月 6 日下午在澳交所发布声明,仍建议股东接受默奇森的合并,并称,“中西部公司董事会建议股东在与中钢和默奇森谈判还在进行期间,不要对中钢 6.38 澳元的收购要约有所行动。” 中西部公司新闻发言人 MartinDebelle 说,“董事会已经向股东推荐了中钢,但是决定先不采取行动,因为默奇森的提议也相当有吸引力。” 与此同时,默奇森的收购方案一公布,立刻在二级市场掀起波澜,当日,中西部公司的股价大涨 12%,收报于 7 澳元,几天后股价攀升到7.36 澳元的水平。这一市场价格已经远远高于中钢公司的要约收购价。中钢公司感到了巨大的压力。 更令中钢公司感到不安的是, 默奇森公司的关联方一直处于幕后的美国对冲基金 HarbingerCapitalPartners,哈宾格基金公司,现身了。本身就持有默奇森 19.98% 的股份哈宾格基金公司一直在二级市场悄悄收购中西部公司的股份。 默奇森合并方案一出炉, 中西部公司股价马上连续数日上涨。 很明显就是该基金在做高股价, 维持高价以阻止中钢的收购进程。6 月 3 日哈宾格基金公司已持有中西部公司约 9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中西部公司的股票,中钢公司无法判断。 默奇森公司步步紧逼,中西部公司的首鼠两端,哈宾格基金公司从中作祟,遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了,退则前功尽弃,进则阻力重重,收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗,提价值得吗,提价自身能否支撑, 峰回路转,进退有据书写经典 被“更高价”威胁的中钢并没有乱了阵脚。在对并购形式进行审慎的判断之后,中钢果断出手,一举扭转了看似被动的局面,将澳洲中西部公司收入囊中。但是, 中钢并没有提价。 2008 年 5 月 30 日,中钢做出提示性公告,不会提高对中西部公司的收购报价, 但把原先的要约收购变成无条件收购, 中钢原来提出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下,才会以 6.38 澳元的价格收购。 而昨日的公告则取消了这一限制, 即无论中钢收购的股份是否超过 50.1%,都将以每股 6.38 澳元进行收购,而不再有股权比例限制。中钢放宽了收购条件,对股东是有利的,这为中钢实现加速增持打开了通道。公告当日,中钢持股比例 20.6%,6 日已经增至 40.09%。 中钢没有提高收购价格,源于中钢坚信自己的现金收购,相对于默奇森的换股方案而言,提供了确定性的价值,事实证明了中钢当初的判断是正确的。 在明确提出不会提高收购报价的一个多星期后, 中钢又作出了一项具有决定性意义的决定,向澳大利亚并购委员会提出申请,申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并购法(FATA)规定。在中钢提出公开质疑后,市场对此做出的反应是,中西部公司的股价开始出现缓慢回跌。 向澳大利亚监管机构提出调查默奇森公司的申请,是这场收购战胜利的关键因素。 提出上诉申请近三周后的 6 月 23 日,并购委员会终于裁决,澳大利亚并购委员会 (TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公司法 602(a)款,美国对冲基金哈宾格基金公司和默奇森 构成关联方关系,他们在中西部公司联合持有的 19.27%的股份超过了规定的 15%以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。 命令哈宾格基金公司应向澳大利亚财政部提交相关申请,如其未能在 7 月 11 日前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超出规定部分(即 4.27%)的股份。而不论哈宾格基金公司是否得到批准,它都没有 4.27%股份的投票权。 经过 7 个多月的努力,中钢最终赢得中西部公司控股权,这是中国企业在对外资实施敌意收购战中取得的首个胜利。 中钢的启示 对中国大多数企业来说,目前仍缺乏走向国际并购市场的经验,中钢此次成功收购中西部公司带给我们诸多的启示。尤其是中钢背后的一些运作,更值得我们深思。很久以来,我们习惯了海外企业和政府用“中国威胁论”来围堵中国企业的海外并购从而招致后者悲壮失败的思路。但面对中钢的突破,很多企业应该反思,同样是大型国有企业,同样是谋求借国际矿业资源支撑企业发展,中钢成功的独到之处是什么, 中钢的这次并购没有受到澳大利亚政府的阻挠。如果澳政府从中作梗,恐怕中钢付出再大的代价也难以成功。近些年,在“走出去”政策鼓励和支持下,我国一大批优秀企业展开了激动人心也惊心动魄的海外征程,日益壮大的中国并购力量让许多国家感到意外、震惊、甚至恐慌,因此各国政府对中国企业的并购设下了重重限制。 中海油竞购优尼科功亏一篑是我们很熟悉的案例。 中海油竞购优尼科让美国政界一片哗然,美国国会议员以“能源威胁”、“国家安全”、“掌握核心深海技术”等种种严格审查为借口,要求美国财政部外国企业在美投资审查委员会,CFIUS, 严格审查中国政府在这一笔并购案中所扮演的角色。美国政界高层同样以“能源安全”和“经济安全”,对中海油收购制造障碍。 而中钢公司在澳洲并购时,政府公关、民意公关做的非常到位。中钢聘请了在澳有大量资源和操作经验的公关公司, 采取多种渠道增强与目标公司股东和所在国政府的沟通, 不管是在接受采访还是与政府接触时都强调中钢是按市场运作的商业企业,强调对于中钢拥有的澳大利亚铁矿石, 中钢将寻求从其钢铁厂商客户中获得最好的价格。另外,中钢还强调相对于竞争对手的优势是全现金收购和技术支持,并为当地居民提供就业机会。 中钢并购中西部公司最为关键的一环是用澳洲的法律打退了竞争对手疯狂的反扑。“能够作出这样的决定,与对当地法律法规的了解有很大的关系,”中钢总裁 黄天文事后做出了这样的总结。在澳洲运作二十多年的中钢对澳洲当地的法律、 税法都已经非常熟悉,完全适应了西方国家的收购监管要求。 很多企业的老总总是说,我们已经在这个行业耕耘了二、三十年了,我们对并购对象非常了解,所以我们企业自身就能搞定。事情是不那么容易的,跨国并购执行过程中充满着挑战,意料之外的事情经常会发生。借力于有当地资源背景的各种专业公司,跨国并购的成功率才高。中钢并购得以实现,摩根大通、澳洲当地 的公关公司等专业顾问功不可没,这也是中国企业走出去应该注意的。 吉利杠杆收购沃尔沃案例 2010 年 3 月 28 日,吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议,以 18 亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。此项交易于 2010 年三季度完成,当然此交易还要符合通常交易完成条件,包括获得相关监管部门的批复。此次交易得到中国、瑞典两国的高度重视,中国工信部部长李毅中以及瑞典副总理兼企业能源部长 Maud Olofsson 出席了签署仪式。作为中国汽车业最大规模的海外收购案, 吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。 收购历程 1999 年福特以 65 亿美元的高价购得沃尔沃品牌。然而事与愿违,沃尔沃这个品牌在过去几年里让它伤透了心,2008 年沃尔沃税前亏损额高达 16.9 亿美元。随着金融危机全面到来,在售出阿斯顿马丁、路虎、捷豹之后,沃尔沃又成为了福特剥离的目标。 根据现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估,在金融危机最严重时的沃尔沃估值,合理价位在 20 亿-30 亿美元之间。 其中,合理收购资金 15 亿-20 亿美元,运营资金 5 亿-10 亿美元。正是根据这一估值,吉利提出的申报收购金额为 15 亿-20 亿美元,最终成交价格确定为18亿美元。 吉利花费 18 亿美元的代价收购沃尔沃,不到当年福特收购价的三分之一。这是在全球金融危机导致世界汽车行业重新洗牌下的意外收获。从沃尔沃的品牌、已有的供应商和经销商网络和它的技术来看,我们认为还是物有所值的。被誉为“世界上最安全的汽车”的沃尔沃,其品牌价值和技术含量堪称世界一流。吉利收购沃尔沃抓住了历史性的机遇,是中国汽车企业海外并购的成功典范。 交易架构 此次收购以在国内及海外设立特殊目的项目公司的形式进行。为便于收购,吉利成立了北京吉利万源国际投资有限公司,以下简称,吉利万源,和北京吉利凯旋国际投资有限公司,以下简称,吉利凯旋,来作为国内的收购主体。 吉利万源最初由吉利凯盛出资 2,000 万元成立,3 月 2 日,吉利万源注册资本剧增至 71 亿元人民币。其中吉利凯盛投资由 2,000 万元增至 41 亿元,占注册资本总额比例的 57.75%,大庆市国有资产经营有限公司将增资 30 亿元,占注册资本总额的 42.25%。 吉利凯旋与吉利万源几乎同时注册,目前其股东只有李书福一人,注册资本仍为 1,000 万元。按照 18 亿美金的收购价格折算,李书福这次收购需要超过 120 亿元人民币。吉利万源的注资已经完成,那么下一步 50 多亿元的融资缺口,需要通过吉利凯旋来完成。 吉利万源和吉利凯旋将通过在瑞典设立一家全资的特殊目的公司,SPV,来持有沃尔沃汽车股份。 瑞典特殊目的公司虽不具备实际运营功能, 但作为持有收购目标公司的法律实体, 可以方便瑞典事务的推进。 收购价值分析 吉利之所以收购沃尔沃,看上的是沃尔沃的品牌价值和核心技术。在收购沃尔沃之前,吉利就已经开始了从低端品牌向中高端发展的战略转型。刚入市时,吉利以低价获得市场,为了尽快追赶世界先进水平,吉利又提出了“生产世界上最环保、最安全的车” 的主张,正是基于这一战略思想,沃尔沃成为吉利的首要购买对象。 吉利收购沃尔沃,得到的是 Volvo 品牌。虽没有奔驰、宝马知名度高,但仍然是全球知名豪华车品牌。沃尔沃这个品牌的核心价值是安全和环保,沃尔沃近年来致力于实施双零即 “零伤亡,零污染”战略正是其品牌价值的体现。美国公路损失资料研究所曾评比过十种最安全的汽车,沃尔沃荣登榜首,企业品牌在世界品牌实验室,World Brand Lab, 编制的 2006 年度《世界品牌 500 强》排行榜中名列第 232 位。沃尔沃品牌轿车车身可再回收率达 80%,这在一辆豪华车来说基本是不可能的。沃尔沃的环保更直接体现在它的油耗和排放上。 沃尔沃在汽车安全和节能环保方面,有许多独家研发的先进技术和专利。它拥有 4,000 名高素质研发人才队伍与体系能力,拥有低碳发展能力,可满足欧 6 和欧 7 排放法规的 10 款整车和 3 款发动机, 年产汽车能力近 60 万辆。1999 年福特公司并购沃尔沃后,投资不下 100 亿美金,研究低碳技术。除了沃尔沃传统的汽车安全技术方面的优势之外,吉利更看中的是沃尔沃的低碳技术,顺应了时代发展需要与潮流。知识产权问题一直是西方国家对中国企业海外并购进行攻击的内容之一。吉利 100%购买的做法,彻底杜绝了这一后患。 吉利收购沃尔沃为何能成功 与沃尔沃相比,吉利不过是一家历史刚 20 年、造车才 13 年,以生产低端汽车为主的企业,而沃尔沃却是一家有着 80 多年的历史,净资产超过 15 亿美元,品牌价值接近百亿美元,全球雇员达 19,000 多人的跨国汽车公司。而吉利却能成功收购沃尔沃,其原因是什么呢, 1、政府支持成最大推力,在吉利对沃尔沃的收购中,我们应当注意到,吉利不是一个人在战斗,其背后有国内银行、地方政府乃至中央政府部门的大力支持。 吉利收购沃尔沃与腾中收购悍马两者获得国内的支持力度不同。从腾中意欲收购悍马之日起就饱受争议。一开始多数人就对此次交易结果并不看好,腾中收购悍马未遂,最终的解释为未获监管部门审批。而吉利收购沃尔沃得到了政府的大力支持。商务部明确表示支持吉利收购沃尔沃。此次工信部部长李毅中出席了签字仪式,本身就体现出政府对转变增长方式和实施更有效的国际合作的期盼和鼓励。 2、对于收购时机的良好把握 3、吉利准备充分,吉利收购沃尔沃并非一蹴而就,李书福早在 2002 年就动了收购沃尔沃的念头。2008 年福特宣布考虑出售沃尔沃并在随后发出出售邀约,尽管传言北汽和几家世界级汽车企业都参与了收购,但已经做了充足准备的吉利集团显然占据了先机。 A、人才储备 早在 2007 年,吉利就在为并购沃尔沃进行人才储备。2007 年 BP 财务审计师张芃加入吉利操作并购沃尔沃项目。同时任职于 BP 政府公关、企业并购部门的袁小林也加入到吉利。 袁小林熟谙国际企业之间的并购 规程 煤矿测量规程下载煤矿测量规程下载配电网检修规程下载地籍调查规程pdf稳定性研究规程下载 和与政府打交道的套路,正是吉利收购沃尔沃所需的人才。袁小林后成为吉利收购沃尔沃项目的新闻发言人和主要谈判成员之一。 进入 2009 年,并购沃尔沃也已经进入了关键时刻,此时的谈判也涉及到更多运营问题。 李书福又先后招揽了华泰汽车总裁童志远和菲亚特中国区 CEO 沈晖。前者曾任北京奔驰高级执行副总裁,后者则主持了广汽菲亚特的合资事宜,两人都对跨国公司的运营非常熟悉。 招揽中国车业精英人才组成团队,奠定了吉利收购沃尔沃成功的重要基础之一。 B、资金准备 吉利收购沃尔沃 100%的股权用了 18 亿美元,再加上后续运营等资金,总计是 27 亿美元。而吉利 2009 年销售业绩只有 165 亿,利润不过十几亿元,如此庞大的资金对于吉利而 言不是一个小数目。 事实上,此次收购获得了来自于国有银行以及地方政府甚至中央政府的大力支持。中国银行浙江分行与伦敦分行牵头的财团承诺为吉利提供 5 年期贷款,金额近 10 亿美元, 吉利还与中国进出口银行签署了贷款协议。北京、成都等争夺 volvo 国产项目的地方政府, 预计也将为李书福提供至少 5 亿美元资金。此外,吉利自身在香港上市,拥有较强的造血功能。2009 年 9 月 23 日,吉利旗下的香港上市公司—吉利汽车 (HK.00175)获得了高盛的 3.3 亿美元的资金。瑞典和比利时政府也为吉利在当地的低息贷款提供担保。同时由于高盛的介入和收购沃尔沃的前景被资本市场所看好,吉利 H 股已由 2009 年 8 月 28 日的 1.81 港元/ 股上涨至 2010 年 4 月 1 日的 4.15 港元/股,融资空间进一步打开。 李书福筹资巧妙的地方在于,将其融资与国内建厂紧密捆绑。在中国汽车消费迅速增长的背景下,收购沃尔沃足够引起资本市场和各地方政府浓厚兴趣,李书福的融资策略是—— 哪里投资,未来基地落户哪里。 目前吉利国产沃尔沃基地已经基本确定落户北京。北京市早在数年前就提出了“打造千 亿汽车产值”的目标,沃尔沃项目落户北京,符合北京市做大做强汽车产业的目标。而李书福的吉利沃尔沃项目的产品属于高档汽车,恰合北京市政府对汽车工业发展的定位,因此得到重点的扶持。 同时吉利在成都设沃尔沃基地已成定局。早前成都市政府已经给成都银行和国开行成都分行下文,要求配合吉利的融资计划。根据融资计划,由国家开发银行和成都银行各提供 20 亿元和 10 亿元低息贷款,3 年内吉利仅需付约三分之一的利息,三年后酌情偿还。作为交换条件,未来吉利必须加大对成都基地的投资力度。 C、并购经验积累 最近几年,吉利成功进行了一系列国际化运作,在资本运营方面取得了一定经验。如收购英国锰铜公司和澳大利亚汽车自动变速器公司、在香港成功借壳上市,这都为吉利进行海外国际化运作提供了实战参考。 D、专业并购团队支持 在此次收购中,吉利聘请了全球专业的投行、律师和会计师事务所,分处中国、伦敦、 瑞典、美国的两百人团队为此项并购服务。 并购团队组建之后马上开展了三方面的工作,第一,对目标公司进行深入、全面、细致的了解和研究,第二,制定收购总体的战略,第三,制定整个操作的细致时间表、 规划 污水管网监理规划下载职业规划大学生职业规划个人职业规划职业规划论文 。 然后花了整整一年的时间做出第一份收购建议书提交给福特。吉利准备非常充分,里面的数据非常详实,奠定了福特跟吉利谈判的基础。2009 年 4 月份,吉利进行全面尽职调查,整个调查持续 4 个月之久。吉利聘请的财务顾问、会计师顾问、法律顾问,全面参与尽职调查过程。 并购团队在公关、收购后整合、公司估值、卖方协调等方面发挥了极大作用和做了大量的准备工作, 为吉利收购沃尔沃成功和收购后整合成功奠定了良好的基础。 并购启动之初, 吉利便聘请了罗兰贝格对沃尔沃项目展开了为期 100 天的内部审查。此后,吉利又聘请德勤会计师事务所研究收购完成后的企业整合工作,包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营。洛希尔银行作为收购项目的财务顾问,负责对卖方的总体协调,并提供对沃尔沃的估值分析。富尔德律师事务所负责收购项目的相关法律事务。博然思维集团作为项目的公关顾问,负责项目的总体公关策划、媒体战略制定和实施。 E、获得工会的支持 在劳资关系的问题上,中国企业海外并购面临巨大挑战。上汽就曾因劳资关系的问题, 被双龙汽车的工会弄得焦头烂额。吉利明确表示,不会关闭沃尔沃轿车在哥德堡和比利时的工厂,并且沃尔沃轿车将仍然由目前的管理团队领导。沃尔沃目前在哥德堡和比利时的两家工厂会长期保存。这在一定程度上拉近了吉利与沃尔沃汽车工会的关系。吉利经历一波三折终于赢得沃尔沃工会的信任。 F、中国市场优势 吉利能够成功收购沃尔沃很大程度上依托的是中国汽车市场―----全球最大的新车市场的主场优势。作为国际知名的顶级豪华汽车品牌,沃尔沃轿车将在发展迅速的中国释放出巨大的市场潜力。沃尔沃品牌本土市场较小,随着吉利收购沃尔沃的成功,沃尔沃将拥有中国和瑞典两大本土市场,有助于沃尔沃品牌发展更好。 2009 年在欧美日等主要豪华车市场大幅萎缩的背景下,中国豪华车市场却以超过 40% 的增速高速增长。中国汽车市场也将在未来几年,在汽车产业调整振兴规划的护航下,进入又一个黄金发展期。这些都给吉利收购沃尔沃带来巨大的加分因素。 吉利收购沃尔沃后能否实现成功整合 近些年来,中国企业海外并购案例已有不少,但是成功的案例却并不多。收购协议的成功签署只是开始,之后的经营成功才是更难的考验。此次吉利收购沃尔沃是一个好的开始, 但今后能否消化此次收购所付出的成本和代价,还有待进一步观察。吉利还面临诸多巨大的挑战。 首先,如何保证对沃尔沃的后续投入以及尽快增加销量实现规模效应让沃尔沃扭亏为盈,这将是吉利面临的最大挑战。接手一个连福特汽车都玩不转的汽车公司,吉利不仅需要胆量,更需要让它盈利的能耐。作为一个豪华车制造商,沃尔沃目前的规模太小,一年只有三四十万辆的销售规模,无法实现规模效应。能不能帮助沃尔沃最终达成 60 万辆以上的年销售规模,成为衡量吉利运营下的沃尔沃是否取得最终成功的一项硬指标。 其次,吉利是一个低档车的品牌,它收购沃尔沃可能会降低沃尔沃品牌的号召力。在这一点上,联想并购 IBM ThinkPad 这个品牌,就遇到了这种尴尬。过去吉利一直处于低端市场,而且大部分都在国内没有在全球市场运作高端品牌的经验。 第三,吉利收购沃尔沃以后,是否能够全面地消化沃尔沃的技术。例如,如何处理好沃尔沃和福特公司共同搭建的技术平台的关系,也将非常棘手。 再者吉利还将面临的巨大的文化冲突。 最后,收购将造成巨额的债务负担,以及不能裁员造成的高人工成本负担。对于目前规模偏小的吉利而言,一旦沃尔沃继续处于亏损状态,现金流不能达到理想状态的时候,吉利是否能够保证现金流的安全。 我们认为对于吉利而言,虽然挑战巨大,但机会可能要大于挑战,吉利的成功的机会会更多一点。这种成功的机会来源于吉利所在的庞大的中国市场,来源于吉利对成本的控制,更重要的来源于吉利的危机感和灵活的民营体制。 中信要约收购广发 事件经过 2004年9月1日,中信证券召开董事会,通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。9月2日,中信证券发布公告,声称将收购广发证券部分股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战,就此拉开了帷幕。 9月4日,广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。9月6日,中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明,称收购不会导致广发证券重大调整,不会导致广发证券注册地、法人主体,经营方式及员工队伍的变更与调整。9月10日,深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。9月15日,深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权,此时,深圳吉富共持有广发证券12.23%股权,成为第四大股东。 面对广发证券的抵抗,9月16日,中信证券再一次重拳出击, 向广发证券全体股东发出要约收购书,以1.25元,股的价格收购广发股权,使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%,14%,以达到收购股权51%的目的。 9月17日,原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权,增持广发证券股权至17.14%,成为其第二大股东。9月28日,吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权,至此,吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。同日,原广发证券第一大股东辽宁成大公告,受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权,至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权,继续保持第一大股东地位。此时,辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权,三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。 10月14日,因无法达到公开收购要约的条件,中信证券发出解除要约收购说明。至此,历时43天的反收购大战,以广发证券的成功画上了圆满的句号。 收购动机分析 广发证券在全国各地拥有78家证券营业部,其中广东47家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、广东和山东,若能收购广发,则中信在东南沿海各省市的竞争力将大幅提高。 此外,广发的投行部门也颇具实力,2002年,股票发行总家数、总金额分别名列第1位和第2位,国债承销在证券交易所综合排名第7位。2003 年,股票发行总家数名列全国同业第4位。收购可以大大加强中信证券的综合实力。同时,广发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形资产,对中信具有极大的吸引力。 另外,中信发现广发的价值相对低估,通过收购广发能够提高自身的业绩。当时,中信证券的股价虽然比最高点损失惨重,但股价仍为7元左右。而广发证券的转让价格均接近其每股净资产,约为1.2元。两家公司的股价之比高达6倍左右,中信证券的市盈率高达150倍,PS比率(股价/每股销售收入)也高达18倍,分别是广发证券对应估值比率的8倍左右。 按中信当时的市净比指标为参考,广发证券的每股定价可达到净资产的3.3倍,即4元左右,如按照中信证券的市盈率和PS指标看,广发证券的每股价格则会高达8元左右。一旦广发证券上市,则每股估计在4-8元左右,因此,只要收购价格低于每股4元,对于中信提高业绩、降低估价指标和支撑股价十分有利。 反击盛大 新浪启动“毒丸”计划 2005年2月19日上午,在历时一个月、利用四家关联公司出手购股后,盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发布声明,称截至2月10日,已经通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权,并根据美国相关法律规定,向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。盛大在13-D中明确表示,此次购买新浪股票的目的是一次战略性投资,可能进一步“通过公开市场交易,以及私下交易或者正式要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票,并“寻求获得或者影响新浪的控制权,可能手段包括派驻董事会代表”。此外,盛大还表示,可能出售全部或部分所持的新浪股票。 针对盛大的敌意收购,摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问,并迅速制定了购股权计划(俗称“毒丸计划”)的技术细节。 2月22日深夜10点,新浪董事会抛出了毒丸计划。 “毒丸”计划主要内容,对于3月7日记录在册的新浪股东,他所持每一股股票,都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时,这个购股权将被触发,而此前,购股权依附于每股普通股票,不能单独交易。 一旦购股权被触发,除盛大以外的股东们,就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。 这个购股权的行使额度是150美元。也就是说,如果触发这个购股权计划,除盛大之外,一旦新浪董事会确定购股价格,每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。 从现在看,由于购股价格未能确定,因此购股股数也不能确定。 假设以目前(截至3月7日)每股32美元计算,一半的价格就是16美元,新浪股东可以购买9.375股(150?16)。 新浪目前总股本为5048万股,除盛大所持的19.5%(984万股)外,能获得购股权的股数为4064万股,一旦触发购股权计划,那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股×9.375，4064万股，984万股)。这样,盛大持有984万股原占总股本的19.5%,一经稀释,就降低为2.28%。 由此,毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。 当然,如果盛大停止收购,新浪董事会可以以极低的成本(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权,用几万美元支付这次反收购战斗的成本。