重庆三峡
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报刊传媒有限公司新章程(2007.7)
重庆三峡书报刊传媒有限公司章程
第一章 总 则
为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和
其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。
公司名称:重庆三峡书报刊传媒有限公司 (以下简称公司)
公司住所:重庆市渝中区上清寺嘉陵桥西村2号
公司营业期限:永久存续。
董事长为公司的法定代表人。
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财
产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部
财产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营范围
公司的经营范围:图书、期刊、报纸(连锁经营)、
电子出版物出租、零售连锁经营(按许可证核定期限从事经营),
利用自有媒体发布广告、销售磁卡、代购车票、照片冲印。
公司根据实际情况,可改变经营范围,但须经公司
登记机关核准登记。
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第三章 公司注册资本
公司由三个股东共同出资设立,注册资本为人民币 贰仟万元。
重庆市邮政公司 1400 货币 70 2005年2
月22日 重庆日报报业集团 300 货币 15 2005年2
月22日 重庆新华书店集团公司 300 货币 15 2005年2
月22日
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开
设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财
产权的转移手续。
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,并
在缴纳出资后,经依法设立的验资机构验资并出具证明。
公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资
比例一次缴纳。
公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少
注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定
和公司章程规定的程序办理。
公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
第四章 股东
公司臵备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
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(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权
利。
股东享有如下权利:
(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,
优先按照其实缴的出资比例认缴出资;
(二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行
使表决权;
(三)优先购买其他股东转让的股权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)选举和被选举为公司董事或监事;
(六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计
报告
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;
(七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财
产;
(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
股东承担如下义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后,不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
自然人股东死亡后,由合法继承人继承其股东资
格,其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章 股权转让
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股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须
征得其他股东同意;
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东 过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意,其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同
意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的 股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他
股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商
确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行
使优先购买权。
依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的
规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东
签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及
其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章 股东会
股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,
行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
关董事、监事的报酬事项;
(三)在董事会中指定董事长;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
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(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决
议;
(十三)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务
所;
(十四)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人
出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的,代理人
应出示股东的书面
委托书
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。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主
持。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月
之内举行。经代表三分之一以上有表决权的股东,五分之二以上
董事或三分之一以上的监事提议,应当召开临时会议。
召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通
知全体股东。经全体股东一致同意,可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议
通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事
会召集和主持;监事会不召集和主持的,五分之三以上表决权的
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股东可以自行召集和主持。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表
决权。
股东会会议对所议事项作出决议,须经代表半数
以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注
册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议,
须经全体股东通过。
第七章 董事会、经理、监事会
公司设董事会,由5人组成。股东代表出任的,
由股东会选举产生;职工代表出任的,由全体职工过半数民主选
举产生。
董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。
董事会设董事长一名,由董事会通过五分之三
以上董事同意选举产生。
董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的 方案;
(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方 案;
(八)决定公司的内部管理机构的设臵;
(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,根据经理的
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提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制订公司的基本
管理制度
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;
(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。
董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由五分之三以上的董事共同推举一
名董事召集和主持。
董事会每年至少召开一次。经五分之二以上的
董事、经理提议,应当召开临时董事会议。
董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应
当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事在会议记
录上签名。
董事会会议应当有五分之三的董事出席方可
举行。董事会作出决议,必须经全体董事的半数以上通过。
公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经
理对董事会负责,行使以下职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员。
(八)股东会或董事会授予的其他职权。
公司设监事会,由3人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会
民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定,
但不得低于监事人数的三分之一。
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监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不依职权召集
和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
(五)向股东会提出议案;
(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他
职权。
监事会会议每年度至少召开一次。经三分之二
以上的监事提议,应当召开临时监事会会议。
监事会会议应当有三分之二的监事出席方可
举行。监事会按其职权作出的决议,须经三分之二以上的监事通
过方为有效。
监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当
对所议事项的决定作成会议纪录,由出席会议的监事在会议记录
上签名。
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第八章 公司财务、会计
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部
门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应当在每一会计年度
终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会
计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实
缴出资比例分配红利。
第九章 公司解散和清算
公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;
(五)人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存
续。
公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的
规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束
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后,清算组制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,
申请注销公司登记,公告公司终止。
清算组由股东组成,依照《公司法》及相关法
律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章 附则
本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经
理、财务负责人。
公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家
法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。
本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含
本数。
公司根据需要或因公司登记事项变更的而修
改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
全体股东签名(盖章):
法定代表人签字:
年 月 日
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