合作框架协议书
甲方:
乙方:
丙方:
丁方:
鉴于:
1、甲方拥有良好的市场资源和强劲的市场开拓能力;
2、乙方拥有生产、技术研发、管理团队。
3、丙方拥有专利技术。
4、
甲、乙、丙、丁各方因业务合作需要,拟共同投资设立一有限责任公司,为此,各方签订如下合作协议,以确定各方在合作中的权利义务。
第一条拟设公司
甲、乙、丙、丁经协商,拟共同投资设立一家有限责任公司,拟设公司名称暂定为(拟设公司名称最终以工商局核准的名称为准)。
拟设公司经营范围:
拟设公司经营宗旨:
第二条投资安排
2.1 拟设公司注册资本为人民币万元,由甲、乙、丙、丁各方以现金、实物、专利技术、劳务出资。
2.2 出资方式及持股比例
甲方:对拟设公司的出资额为人民币万元,占拟设公司注册资本的%,由其以其他各方认可的实物出资,该实物的价值以由各方共同选定的评估机构评估结果为准,超出万元的部分计入拟设公司资本公积,不足万元的部分由甲方以现金补足。
乙方:以现金人民币万元出资,占股(公司注册资本)比
例为%。
丙方:对拟设公司的出资额为人民币万元,占拟设公司
注册资本的%,由其以其他各方认可的专利技术、劳务出资,该出资的价值以由各方共同选定的评估机构评估结果为准,超出万元的部分计入拟设公司资本公积,不足万元的部分由甲方以现金补足。
丁方:以现金人民币万元出资,占股(公司注册资本)比例为%。
第三条损益承担
各方按照各自对拟设公司的出资份额享受拟设公司分配的利润;对于拟设公司出现的亏损,由各方协商是否以增资的方式解决;对于拟设公司出现的对外债务,依据《中华人民共和国公司法》的有关规定处理。
第四条管理安排
4.1 拟设公司设执行董事,不设董事会,执行董事为公司法定代表人。
4.2 拟设公司设一名监事,不设监事会。
4.3 拟设公司经理丙方指派。
4.4 经各方协商一致,拟设公司执行董事由甲方委派。监事由乙方委派。
4.5 拟设公司股东会、执行董事、监事的职权最终以各方签订的拟设公司章程为准。
第五条公司设立事宜及费用
5.1 各方协商一致,由甲方具体办理拟设公司的设立事宜,公司设立费用由甲方垫付,待拟设公司成立后,计入拟设公司的设立费用,由拟设公司偿还甲方。
5.2 如拟设公司设立不成功,对于甲方垫付的设立费用由各方均
摊,但该垫付的设立费用应经其他各方首肯。
第六条各方权利与义务
6.1 各方应尽快落实本协议的执行,选定评估结构对甲方用于出资的实物价值及丙方用于出资的专利技术、劳务价值进行评估,将对拟设公司的出资尽快到位。
6.2 拟设公司设立过程中,甲方垫付的费用应得到其他各方认可后方能由拟设公司支付给甲方,甲方在拟设公司设立过程中的设立行为及支付的费用应接受其他各方的监督。
6.3 各方在拟设公司中的权利义务以各方签署的拟设公司章程为准,公司章程与本协议有不一致的,以公司章程为准。
第七条争议及解决
对于合作过程中可能发生的争议,各方应在友好协商的原则下协商解决,对于拟设公司成立后各方基于股东地位产生的争议,首先应在拟设公司股东会的层面讨论、协商。各方的争议无法通过协商解决的,任何一方可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条协议的变更及解除
8.1 协议内容的变更应经各方一致同意方可进行。如日后各方签署的拟设公司章程内容与本协议内容有不一致之处,以拟设公司章程为准。
8.2 协议的任何一方不得将其在本协议项下的权利及义务转移给第三方。
8.3 本协议在经各方协商一致,或拟设公司设立不成功的情况下解除。
第九条协议文本
9.1 本协议一式五份,各方各执一份,留存拟设公司一份每份具有同等法律效力。
9.2 本协议自各方签章后生效。
甲方:
法定代表人:
乙方:
法定代表人:
丙方:
法定代表人:
丁方:
法定代表人:
签约时间:年月日合同签订地:
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