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企业改制重组中若干会计和审计问题案例研讨.ppt

企业改制重组中若干会计和审计问题案例研讨

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2019-06-20 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《企业改制重组中若干会计和审计问题案例研讨ppt》,可适用于综合领域

 企业改制重组中若干会计和审计问题案例研讨李晓慧中央财经大学会计学院EMail:huisohucom简介李晓慧年月出生河南南召经济学博士硕士生导师现任中央财经大学会计学院审计系副主任曾在会计师事务所、国有资产管理局和中国注册会计师协会专业标准部工作。在《审计研究》、《财政研究》《财务与会计》、《财会通讯》、《中国注册会计师》、《上海会计》、《中国财经报》和《中国证券报》等上发表近百篇专业论文近年来主要的论著有《现代审计精要》(年)、《审计实验室审计实务个案分析》(年)、《审计实验室主要会计事项的相关法规及其审计案例》(年)、《实用审计英语》(年)、《审计实验室风险审计的技术和方法》(年)和《审计工作底稿编制个案》(年)、《审计实验室其他鉴证业务的风险控制》(年)。一、企业不知道如何改制重组案例华兴有限责任公司控股股东为国有股占名自然人占的股权目前执行工业企业会计制度。截至到月月日华兴公司拟将国有股份转让给自然人。华兴公司拟聘请今明会计师事务所为其改制实施审计并向今明会计师事务所咨询如下事项:由谁来制订企业改制方案?企业改制应当履行什么法定程序?企业国有产权转让方案应当包括的内容?该企业有笔长期投资分别占被投资单位的股权比例为、和后笔企业对被投资单位有控制权第笔企业对被投资单位有重大影响如果企业在改制前进行清产核资时第一笔按企业目前对外投资的核算方式进行清查?或是采用权益法进行清查?本企业改制中由于实际控制人发生变更公司在清产核资中是否可以将“资产损失”按照《暂行办法》第十三条的规定核销所有者权益?讨论与分析由谁来制订企业改制方案?国有企业改制包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等必须制定改制方案。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制定也可以由其委托的中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。在制定改制方案之前应当进行项目可行性研究按照内部决策程序进行审议并形成书面决议。企业改制应当履行什么法定程序?()报批。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的需预先报经同级人民政府有关部门审核批准后报国有资产监督管理机构协调审批涉及政府社会公共管理审批事项的依照国家有关法律法规报经政府有关部门审批国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业)改制方案需报同级人民政府批准。()清产核资。国有企业改制必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则核实和界定国有资本金及其权益其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。()财务审计。国有企业改制必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。()资产评估。国有企业改制必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。()公开转让或交易。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场不受地区、行业、出资和隶属关系的限制并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定公开信息竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。企业国有产权转让方案应当包括的内容?()转让标的企业国有产权的基本情况()企业国有产权转让行为的有关论证情况出让标的的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案()转让标的的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案如果转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位应当附送债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置决议等()企业国有产权转让收益处置方案()企业国有产权转让公告的主要内容。该企业有笔长期投资分别占被投资单位的股权比例为、和后笔企业对被投资单位有控制权第笔企业对被投资单位有重大影响如果企业在改制前进行清产核资时第一笔按企业目前对外投资的核算方式进行清查?或是采用权益法进行清查?《国有企业清产核资工作规程》(国资评价〔〕号)第三十四条规定在清查对外长期投资时凡按股份或者资本份额拥有实际控制权的一般应采用权益法进行清查没有实际控制权的按企业目前对外投资的核算方式进行清查。核查内容包括:有关长期投资的合同、协议、章程有权力部门的批准文件确认目前拥有的实际股权、原始投入、股权比例、分红等项内容。相应的该企业后笔存在控制权的长期投资应当权益法核算第笔存在重大影响的按企业目前对外投资的核算方式进行清查。该改制中由于实际控制人发生变更公司在清产核资中是否可以将“资产损失”按照《暂行办法》第十三条的规定核销所有者权益?公司的国有控股股东转让股权情形不属于《暂行办法》第十三条第五款所述的变更管理关系国家指定的控股股东变更才属于《暂行办法》第十三条第五款所述的变更管理关系。因此华兴公司不能将“资产损失”按照《暂行办法》第十三条的规定核销所有者权益。二、不规范的企业改制重组案例华兴国有企业长期亏损年会计报表账面净资产为万元以零值整体出售给原法人代表赵飞赵飞将所购企业资产作价万元与李丹和晋美公司各自出资万元、万元和万元把华兴国有企业改制为飞美有限责任公司。由于当时改制属于当地政府的头等大事在当地政府提高效率的倡议下相关部门集中在一起现场办公改制方案审批、产权界定、产权过户手续、公司变更登记等工作一条龙在较短的时间内完成。以上法律手续都办妥了他们才聘请了今明会计师事务所对其提供了改制审计、评估和验资。但在改制后相关利益方一直在以下问题上产生纠纷:华兴国有企业土地占用亩地年积累的固定资产万元零值出售给私人国有资产流失明显存在流失。原华兴国有企业拖欠职工工资、欠缴的各项社会保险费由谁负责?原华兴国有企业职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系由谁负责?原华兴公司欠工商银行贷款及其利息有谁负责?以上纠纷中人们都把会计师事务所追加为被告状告注册会计师、注册评估师出具不实报告导致相关利益方在不规范的改制中利益受损。讨论与分析谁对不规范的改制负责?企业改制是相关利益人对彼此利益的重新调整和梳理在这个过程中只要参与改制的各方得到它应当得到的或者在同等情况下都得到了同等的对待也就实现了公平。为了捍卫公平企业改制需要注册会计师和注册评估师提供的中介服务。但如果企业改制不遵循市场经济的规律一切法定程序只是在现场办公中走形式会计师事务所提供的中介服务仅仅是标签企业改制能够规范吗?本案例中企业改制的不规范首先是行政指令的责任其次是利益相关方不规范的责任最后才能追究注册会计师的责任。注册会计师在承接企业改制审计中应当高度关注哪些不规范的改制行为()企业改制不按正当程序执行如不经过清产核资、财务审计和资产评估就按零值整体出售资产不经过职工代表大会或职工大会审议就报批改制方案等国有企业改制方案没有报批改制已经事实上进行了。()国有资产被低估贱卖。()缺乏职工安置方案或损害职工的合法权益导致职工安置纯属空头支票。()企业改制损害债权人利益造成债务悬空。()企业改制中发生内外勾结、隐藏转移、侵占私吞国有资产的违法违纪行为。()不按规定在产权交易机构中进行交易。()超越权限擅自决定企业改制或转让企业国有产权。()企业管理层监守自盗自买自卖。以上事项属于被审计单位的管理当局责任属于高风险领域注册会计师在改制审计中应当重点评价其风险提请被审计单位纠正并设计针对性的审计程序予以查证其对改制审计的影响。本案例中不经过清产核资、财务审计和资产评估就已经按零值整体出售国有股权这种违法行为应当被纠正。注册会计师在改制审计中应当关注经营管理者的哪些行为?()向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项。()经营管理者筹集收购国有产权的资金要执行《贷款通则》的有关规定不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款不得以这些企业的国有产权或实物资产做标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。()经营管理者对本企业经营业绩下降负有责任的不得参与收购本企业购国有产权。在改制审计中如果存在违背以上规定的情况出现注册会计师应当评价其风险建议其纠正以采取适当的措施防范风险。企业改制时国有产权转让价格如何确认?向非国有投资者转让国有产权的底价或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资是国有产权的折股价格由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上参考市场公司盈利能力和市场表现合理定价。在产权交易过程中但交易价格低于评估结果的90%是应当停止交易在获得相关产权批准机构同意后方可继续进行。如果企业资产评估合理评估后净资产为负数企业可以零值出售购买方往往是承债式购买虽没有支付购买款但却要承担被购买企业的一切债务及其职工安置等。企业出售后买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司后原出售企业的债务如何处理?企业出售后买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司所购企业法人予以注销的对所购企业出售前的债务买受人应当以其所有财产包括在新组建公司中的股权承担民事责任。企业出售时参照公司法的有关规定出卖人公告通知了债权人。企业出售后债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的如债权人在公告期内申报过该债权买受人在承担民事责任后可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过债权则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。案例3华兴公司是甲、乙和丙三个国有企业共同出资设立的有限责任公司其注册资本为万元人民币其中:甲方6乙方2、丙方。2003年11月华兴公司拟改制为股份合作企业聘请有资格的评估师事务所对华兴公司净资产进行评估评估确认净资产为万元经当地政府核准的改制方案规定:华兴公司按净按1:1比例卖给华兴公司职工个人同时把未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费、应付工资和应付福利费余额300万元也转为职工个人股本华兴股份合作公司注册资本为万元。注册会计师在改制审计和验资中发现:1.华兴公司改为股份合作公司虽然经甲企业和华兴公司所在地的政府核准但乙和丙企业并不知道。2.应付工资60万元不属于欠发职工的工资而是华兴公司采用绩效挂钩计提的比实发多的余额。3.华兴公司的总经理李发购买32%的股份购买股份的资金是来自由华兴公司的控股子公司担保而获取的银行贷款。但注册会计师提出以上问题并建议华兴公司纠正时他们以改制方案已经政府核准为理由继续实施改制。讨论与分析在存在两个以上国有资本持有单位的情况下改制方案如何制定?在存在两个以上国有资本持有单位的情况下应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。如果在其他出资人不知情的情况下控股股东单方面组织改制不符合市场经济规律也有失公允风险增大。本案例中注册会计师应当谨慎地评价其风险。企业改制中对于未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费、应付工资和应付福利费余额是否可以转为个人投资?年月日财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企号)第十七条规定“改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额仍作为流动负债管理不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分在符合国家政策、职工自愿的条件下依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额作为工资基金使用不得转为个人投资。改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下改建企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。”本案例对于未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费、应付工资和应付福利费余额300万元由于应付工资60万元不属于欠发职工的工资而是华兴公司采用绩效挂钩计提的比实发多的余额不能转为个人投资应付福利费也不能作为个人投资但对于未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费如果有发生的原始凭证、经职工个人确认同意的改制方案可以作为职工个人投资。职工个人(包括经营者)购买股份时注册会计师提供中介服务应当注意什么?《关于规范国有企业改制工作的意见》规定“向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定以基本指导意见的各项要求并须按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、低价确定等重大事项严禁自买自卖国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金要执行《贷款通则》有关规定不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款不得以这些企业的国有产权或实物资产做标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的不得参与收购本企业国有产权。”年月日财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企号)第十二条规定“经批准实行内部职工持股的企业内部职工股份的认购应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项也不得为个人贷款提供担保。内部职工(包括经营者)持有股份尚未缴付认股资金的不得参与分红超过法律规定期限尚未缴付认股资金的应当调整公司制企业的股权比例并依法承担出资违约责任。”因此当存在职工个人(包括经营者)购买股份时注册会计师提供中介服务应当关注:(1)职工个人(包括经营者)购买股份是否合法、合规(2)是否存在改建企业或者公司制企业为个人认购股份垫付款项或为个人贷款提供担保事项(3)是否存在内部职工(包括经营者)持有股份尚未缴付认股资金的事项。本案例中华兴公司的总经理李发购买32%的股份购买股份的资金是来自由华兴公司的控股子公司担保而获取的银行贷款这是不允许的。企业改制为股份合作制企业应当注意什么?()股东设置应符合规定。股份合作企业应由两个或两个以上的股东共同出资设立。股份合作制企业可以设置职工个人股、集体共有股以及社会法人股和社会个人股。农村股份合作制企业设置集体股、职工个人股、社员个人股、社会法人股。职工个人股在企业中占主体其中新设立的股份合作制企业职工股东的出资额不得少于企业注册资本的:原有企业改制为股份合作企业的职工个人股和集体共有股的股本总额在企业总股本中不得低于51%。(2)无论是由企业职工买断企业产权将原企业改造为股份合作制的还是由企业向其职工转让部分产权由企业与职工共同组建股份合作制企业的原企业的债务由改造后股份合作制企业承担。(3)企业在进行股份合作制改造时参照公司法的有关规定公告了通知了债权人。企业股份合作制改造后债权人就原企业资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏债务起诉股份合作制企业的如债权人在公告期内申报过该债权股份合作制企业在承担民事责任后可再行向原企业资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过债权则股份合作制企业不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉原企业资产管理人(出资人)。案例4年月华兴国有企业改制为有限责任公司注册资本为万元其中国有股权万元职工股万元。年月日国资文件批复将国家的技改拨款、在建工程资产评估增值等万元作为国家股投入增加国有资本万元注册资本总额为万元已办理变更登记。年月华兴公司进一步实行体制转换按有关文件对职工进行安置企业要求减少国家投入的注册资本万元用于弥补亏损减少后的注册资本为万元职工股比例不变。截至年月日企业账面有关情况为:实收资本万元净资产万元资产总额为万元负债总额为万元。其他应收款安置费万元其他应付款安置费上级拨款万元固定资产清理职工宿舍万元系安置职工后的净损失挂帐。在年注册会计师如何验证华兴企业的实收资本万元?分析由于国有企业历史变革中可能会经历国家拨入资金没有实收资本概念政策核定资本金政策减少资本金这都是根据国家相关的文件在账面上所反映的因此如果华兴企业经过多次变革仍需要注册会计师出具验资报告注册会计师的审验不可能向真正的验资业务一样重点关注注册资本的投入或变更情况而是重点关注资本金投入和变更的时候是否按照国家相关的文件规定办理相关的会计处理是否适当因此该案例中的验资业务不可能是真正意义的验资业务如果需要注册会计师提供鉴证报告可以就注册资本的变更情况出具详细的审验情况说明这属于专项审计或审核业务注册会计师在签订业务约定书时一定对注册会计师审验的内容及其报告的格式予以明确。同时要求被审验单位与报告使用者沟通该情况否则不应承接该业务。三、企业改制中清产核资问题案例华兴企业原执行《工业企业会计制度》注册会计师李浩承办华兴企业改制前清产核资审计中发现企业存在如下事项:预提费用中挂有万元系预提的固定资产修理费但该固定资产已经处置了。在进行主辅分离时用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金万元。固定资产a机器设备使用年限尚有年但同一型号的固定资产在市场上已经大幅度降价。应收账款中应收b公司万元b公司已经不存在了。注册会计师应当如何处理?讨论与分析在改制时的清产核资中对于企业清查出由于各种原因从成本费用中预先提取留待以后年度支付的、在负债中核算的相关费用如租金、财务费用、固定资产大修理费用、用于支付给职工的工资(包括施工企业按规定提取的百元工资含量包干)等与企业的实际情况不符或者超出企业实际支付规模所结余部分如何处理?对于企业清查出由于各种原因从成本费用中预先提取留待以后年度支付的、在负债中核算的相关费用如租金、财务费用、固定资产大修理费用、用于支付给职工的工资(包括施工企业按规定提取的百元工资含量包干)等与企业的实际情况不符或者超出企业实际支付规模所结余部分可以在清产核资中确认为无法支付的款项作转增权益处理。本案例中注册会计师应当获取预提固定资产修理费的原始凭证、固定资产处置的原始凭证以及关于预提费用余额处置说明及其核准件后可以确认预提费用万元为无法支付的款项进入“资本公积其他资本公积”核算。在改制时的清产核资中除对财产损失予以扣除外对于净资产还应当做什么进一步的扣留?《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企号)第十九条规定“在公司制改建过程中企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费可从改建企业净资产中扩处或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。企业支付的经济补偿金所在地县级以上人民政府有规定标准的按照规定执行没有规定标准的按照原劳动部印发的《违反和解除劳动关系的经济补偿办法》(劳部发号)规定的标准执行。企业支付的社会保险费按照省级人民政府确定的缴费比例执行。”()身份置换经济补偿金。企业在改制过程中支付给职工的劳动合同解除补偿金应当根据所在地的县以上地方人民政府的规定来执行。如果没有规定依照《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》有关规定执行。企业在进行主辅分离等改制中与职工解除劳动合同致富的经济补偿金根据《关于中央企业主辅分离业改制分流安置人员的有关问题的通知》的有关规定改制企业可用国有净资产进行支付和预留。在清产核资资产损失申报时企业同时提供以下相关材料后可以将已经支付给职工的经济补偿金作为损失确认或将经批准同意预留部分作为预计损失进行披露:A批准或决定同意企业进行主辅分离等改制的文件B.改制企业支付给职工解除劳动合同经济补偿金的凭证或批准同意预留的批文C改制企业支付或预留职工解除劳动合同经济补偿金的详细情况说明D中介机构的经济鉴证证明。()欠缴的其他费用。包括对于改制以前企业历年欠缴的职工养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金允许从净资产中切出划归社会保险部门为移交社会保障机构管理的职工支付的一次性缴付的社会保险费国有大中型企业主辅业分离改制的可以预留因改制分流实行内部退养的人员的生活费和社会保险费。中央企业应将原主体企业解除劳动合同的情况(人数、支付经济补偿金的标准、总额计资金来源)、为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费以及预留内部退养人员费用等报企业所在地省级劳动保障部门审核备案并按有关批复文件规定进行支付和预留。国有净资产不足以进行支付和预留的不足部分由原主体企业予以补足。补足后原主体企业原则上不再向改制企业作新的投入。在改制时的清产核资中对于企业资产发生部分减损如何处理?如果地方政府制定有核销条件和程序按此规定处理。如果没有应当在获取其减值的证据的基础上充分披露此部分减损。本案例中注册会计师应当获取固定资产减值的证据后作出预计损失披露。在改制时清产核资中对于债务人已经不存在的情况下获取什么证据确认损失?()债务方不存在的证据:破产公告、清算公告、停业证明等()债务方清算的会计报表和清算审计报告对比日常的清产核资、改制时的清产核资和政策性的清产核资?日常的清产核资、改制时的清产核资和政策性的清产核资的对比如下:四、企业改制中土地使用权的处置案例年注册会计师李浩承办华兴国有企业改制审计中发现企业存在如下事项:华兴企业拟核销帐上“固定资产土地”万元因为该土地已经盖上职工住房而职工住房已于年进行了房改。在清查资产中华兴企业发现企业的四所厂房的占地均没有记在账上要求按盘盈资产确认“无形资产土地使用权”。华兴企业出售土地使用权所得到的款项万元由当地政府收回。注册会计师应当如何处理呢?讨论与分析企业实行公司制改建时对于占有的国有划拨土地应当如何处理?年月日财政部发布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企号)第十三条规定“企业实行公司制改建对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后区别以下情况处理:(一)采取作价入股方式的评估后将国有土地使用权作价投资随同改建企业国有资本一并折股增加公司制企业的国有股份(二)采取出让方式的由公司制企业购买国有土地使用权按照规定支付土地使用权出让金()采取租赁方式的由公司制企业租赁使用按照规定支付租金。”由此可见对于企业改制是占用国有划拨土地如何处理应当根据以上精神在改制方案予以明确然后根据当地政策进行处理。对于企业账上“固定资产土地”所对应的土地已经盖上职工住房的如何处理?根据财政部、原国家土地管理局、原国家国有资产管理局《清产核资土地估价实施细则》(财清[]号)的有关规定年全国国有企业清产核资工作的主要任务之一是对全部国有企业占用的土地进行清查和估价逐步建立国有土地基准价制度。由于年我国已经开始对国有企业职工住房制度进行改革因此年清产核资土地清查估价工作规定对于国有企业已进行或拟进行职工住房改革的房屋占用的土地不纳入土地清查估价范围。企业在年清产核资土地清查估价工作中已作为固定资产入账的生产经营用地后改为非生产经营用地用于建造职工宿舍的对于职工宿舍产权已归职工个人所有的房屋占用的土地企业同时提供以下相关材料后可以申报对列入固定资产中的土地进行账务核销。(一)当地国有土地管理部门同意企业将生产经营用地改为非生产经营用地的批复文件(二)完备的职工房改相关证明材料(三)中介机构的经济鉴证证明。据此本案例中注册会计师应当实施必要的审计程序获取以下证据才能对此进入固定资产的土地损失予以再认定:()当地国有土地管理部门同意企业将生产经营用地改为非生产经营用地的批复文件()完备的职工房改相关证明材料()华兴公司相关人员对此土地没有在房改时及时处理的情况说明及其董事会确认该土地为损失的批件。对于改制企业账上房屋、建筑物没有包括土地价值的如何处理?在改制的清产核资审计中注册会计师应当在报告中充分揭示改制企业账上房屋、建筑物没有包括土地价值的事实在改制的评估中注册评估师应当把土地及其地上附着物应当一起进行评估根据其改制方案中确定的对占有的国有划拨土地的处理分别确认房屋、建筑物的评估价(含土地)房屋、建筑物的评估价(不含土地)和土地使用权评估价。如果改制企业能够提供地县级以上人们政府批准的不改变用途或改变用途但符合《划拨土地目录》的核准件可以继续以划拨方式使用改制方案应当明确土地划拨时间及其地上附着物报废时土地的处理。如果需要转让土地使用权依法支付转让金并办理转让手续。本案例中在清查资产中华兴企业发现企业的四所厂房的占地均没有记在账上可以对此予以说明以在改制方案制定是考虑如何处理但不能按盘盈资产确认“无形资产土地使用权”。企业改制中对于出售土地使用权所得到的款项由当地政府收回合理吗?《人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复》(法释号)规定“企业对其划拨方式取得的国有土地使用权无处分权以该土地使用权为标的物设定抵押除依法办理抵押登记手续外还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门批准。否则应认定抵押无效。”国家经贸委、劳动和社会保障部《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改号)第十一条规定“按照国家和当地土地管理的有关法律法规改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地只要不改变土地通途经所在县级(函)以上的人民政府批准可继续以划拨方式使用需要转让土地使用权的依法办理转让手续需要改变用途的应按照《划拨土地目录》(国土资源部令第号)核定改变后的用途符合《划拨土地》的可继续以划拨方式使用不符合《划拨土地目录》的应依法办理土地有偿使用手续允许将土地出让收益用于支付改制成本具体办法由各地人民政府制定”.据此国有企业的土地收益可以由政府或土地部门收回也可留给企业但必须用于安置企业职工以及偿还企业的债务。(1)经土地行政主管部门批准非上市国有企业可将其原使用的划拨土地通过土地交易场所转让边线也可由土地行政主管部门收购储备或优先安排租赁、出让、土地收益设立专户专项用于企业增资减债和结构调整。(2)国有及国有控股企业参与股票配售的经土地行政主管部门批准可以将原使用的划拨土地作家后注入企业作为国有资本用于认购配售的股票。(3)国有企业破产时其原使用的划拨土地可有市、县人民政府出让变现资金设立专户优先用于职工安置。已设立破产企业职工安置资金专户的城市破产企业划拨土地出让收益可全部纳入专户按规定统一用于城市内破产企业的职工安置。五、企业改制中资产入账和验资问题[案例]华兴国有企业把其子公司晋美国有企业全部出售晋美国有企业的净资产原帐面为万基准日净资产的审计值万基准日净资产的评估值万因职工补偿安置对净资产的批准剥离数万经剥离后仅美国由企业的存量资产经上级批文同意按折价格出售给新股东A、B公司(前提为次性付清转让价款A和B股东各投资)。根据改制后新公司晋美公司章程晋美公司注册资本为万。在提供相关服务中注册会计师遇到如下问题:1.A和B股东因支付转让价款304万元要求按照304万元作为对晋美公司货币出资验证。2.A和B股东要求改制后晋美公司有关资产和负债入账价值按实际交易确认数[()×]万元入帐。讨论与分析]1.该案例中注册会计师应当如何验证改制后新公司的注册资本?改制验资时虽然原来的生产场所及其业务范围不变但也属于设立验资。按照改制方案把企业评估值减剥离数(=)万折合出资后A和B股东应当分别投入80万元出资款才能使改制后的企业注册资本为500万元。因此注册会计师应当对净资产340万元出资和股东新投入160万元进行验证。本案例中A和B股东支付的转让价款304万元应当交给国有企业的原股东华兴国有企业(如上级单位集团公司)与晋美公司的注册资本验证没有关系。2.该案例中改制后新公司的资产和负债如何确认?无论采用另立新账或是沿用旧帐改制后企业的资产和负债的入账不能以被出让企业的帐面资产作为作价依据须以评估值为作价依据并以此作为入帐依据。对于根据有权对资产资产处置部门的批复意见进行剥离后的资产作为转让资产确认交易价格万与原企业经评估剥离后的资产无关与改制后的企业资产和负债也没有关系。3.该案例中A或B公司分别的会计处理?A或B公司的会计处理为:借:长期股权投资晋美公司  250万元  贷:银行存款   232万元  贷:资本公积股权投资准备 18万元案例年2月31日为评估基准日华兴国有企业经评估审计后确认净资产为万元。年月经核准的改制方案为:章方拿出万元购买华兴企业的分割部分净资产后净资产万元折为靖县国有资产管理公司万元出资和章方万元出资另外章方以货币资金万元出资精煤公司以机器设备万元和无形资产万元出资。华兴有限责任公司的注册资本为万元靖县国有资产管理公司、章方和精煤公司各占、和的出资。改制基准日为年月日。由于期间公司一直运营截至止年月日华兴企业经审计的净资产为万元。年月日华兴公司聘请正中会计师事务所对其进行改制验资。华兴公司合同规定各方出资者应于年月日投资到位年月日华兴公司已经办理了投入净资产以及精煤公司投入的机器设备和无形资产的验收手续年月日华兴公司收到了章方投资的万元货币资金的进账单。参与验资的助理人员张庆向注册会计师李浩请教了以下几个问题:自然人章方以净资产出资的价值应当是万元呢?或是万元?评估基准日和改制基准日之间的净资产变动如何处理?验资截止日应当定为那一天?改制基准日和验资截止日之间的净资产变动如何处理?讨论与分析净资产出资按改制方案确认或是按购买交易价格确认?虽然自然人章方出资万元购买了华兴企业分割的部分净资产是改制的关键环节但这毕竟是自然人章方和华兴企业之间的交易不能以万元来确认对华兴公司净资产出资的价值。净资产出资的价值确定是在改制评估、审计的基础上由改制方案约定的万元靖县国有资产管理公司和章方各占出资的。章方之所以能够以万元的资金购买分割的净资产万元主要是改制方案中约束章方在获取企业资产所有权的同时也相应继承企业的负债及其职工的安排等。改制中评估基准日到改制基准日之间净资产变动如何处理?《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(2002年7月27日财企[2002]313号)第八条规定:“资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内原企业实现利润而增加的净资产应当上交国有资本持有单位或经国有资本持有单位同意作为公司制企业国家独享资本公积管理留待以后年度扩股时转增国有股份对原企业经营亏损而减少的净资产由国有资本持有单位补足或者由公司制企业用以后年度股份应分得的股利补足。企业超过有效期为注册登记或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的应当重新进行评估。”据此国有企业实行公司制改建经核准确认的资产评估价值自评估基准日起到公司制企业注册登记年内有效。在有效期内如属于改制前(评估基准日到改制基准日之间)净资产变动可分下列情况处理:(1)在资产评估基准日至新企业注册登记日期间企业实现利润而增加的净资产原则上应上交原股东转入“应付利润”科目经原股东同意也可列入股份制企业的资本公积留待以后增资扩股时转增原股东股份。(2)在资产评估基准日至新企业注册登记日期间企业因亏损而减少的净资产如由原股东承担的应借记“应付利润”科目贷记“利润分配”科目由原股东当期或从以后分得的股利中补足。(3)企业因评估基准日与新企业注册登记日存在时间差导致依据评估结果进行调账的日期与资产评估基准日、确认日不一致的在评估基准日到调账日的期间原评估资产数量减少的减少部分原评估确认的差额不再调整账面价值如资产价值增加增加部分则按照取得资产的实际价值确认其账面价值。在验资中注册会计师应当把改制基准日和验资截止日之间的净资产变动充分披露在验资报告的意见段后的说明段以提请报告使用者注意净资产变动对注册资本的影响。验资截止日应当如何确定?验资截止日应是年月日。因为这是合同规定的出资到位日且这一时间内各方出资者的出资均到位。如果在验资实务中合同、章程中约定出资到位日早于各方出资时间到位日验资的截止日可确定在出资最后到位日但须在验资报告意见段后增加说明段披露没有按照合同约定时间到位的事项。六、企业改制中资产评估增值的会计和税务处理[案例]注册会计师李浩审计华兴公司年度的会计报表了解到年月华兴公司购买建达企业的全部股份并通过银行一次付清购买后建达企业丧失法人资格。在购买前建达企业的资产经有资格的评估机构评估并确认其中一台机床增值,元该机床原值为,元可使用年已使用了年预计残值为,元所得税率为%华兴企业经主管税务部门同意后采用据实逐年调整法转回递延所得税负债。评估后华兴企业作如下会计分录:  借:固定资产  ,   贷:资本公积 ,     递延税款 ,该固定资产增值部分和递延税款贷项在华兴公司收购建达企业后转入华兴企业递延税款贷项并在固定资产可使用年限年内转回。年华兴公司对此该项固定资产计提折旧和转回递延税款贷项所作的会计分录为:  借:制造费用  ,   贷:累计折旧 ,  借:递延税款     贷:应交税金 分析《国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(年月日国税发号)“分立(合并、股权重组)后企业的各项资产、负债和股东权益应按合并前企业的账面历史成本计价不得以企业为实现合并而对有关资产等项目进行评估的价值调整其原账面价值。凡合并后的企业在会计损益核算中按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的应在计算申报年度应纳税所得额时按下述方法之一进行调整:、据实逐年调整。对因改变资产价值每一纳税年度通过折旧、摊销等方式实际多计或少计当期成本、费用的数额在年度纳税申报的成本费用项目中予以调整相应调增或调减当期应纳税所得额。、综合调整。对资产价值变动的数额不分资产项目平均分十年在年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整相应调增或调减每一纳税年度的应纳税所得额。以上调整方法的选用由企业申请报主管税务机关批准。企业在办理年度纳税申报时应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。”《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》(财会字号年月日)“五、……㈢问:企业改组为股份有限公司时资产评估净增值及相关固定资产的折旧应如何处理?答:企业改组为股份有限公司时如果资产评估增值部分已经折成股份并按税法规定不再征税的评估增值计入资本公积的部分不再做其他处理如果资产评估增值部分未折成股份并按税法规定在评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税的在按评估确认的资产价值调整资产账面价值时应将按规定评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方资产评估净增值扣除未来应交所得税后的差额记入“资本公积资产评估增值准备”科目。如果公司在计提折旧时仍按原账面原价计提不按评估后的账面原价计提则评估增值部分不需要计算未来应交的所得税公司应将评估增值全部计入资本公积。公司按规定于评估资产计提折旧、使用或摊销时或按规定的期限结转计入应纳税所得额时其应交的所得税借记“递延税款”科目贷记“应交税金应交所得税”科目。公司原计入资本公积的资产评估增值准备在未实现前不做任何处理待实现后从“资本公积资产评估增值准备”科目转入“资本公积其他资本公积转入”并可按规定程序转增股本。对于资产评估增值如何结转计入应纳税所得额从理论上讲应当在各项评估资产计提折旧、使用或摊销费用时分别项目处理。但由于在股份制改组时资产评估是将资产增值和减值相抵后的净额记入资本公积的在实际工作中很难一一对应。可考虑按照税法规定采用综合调整办法即对资产评估增值额不分资产项目均额在以后年度纳税申报的成本费用项目中予以调整相应调增每一纳税年度的应纳税所得额调整期限最长不超过十年。有条件的企业也可以按照每一项目的实际增减值情况逐项调整。至于股份制改组企业对评估后的固定资产是按照原账面原价计提还是按照评估后账面原价计提由企业根据自身情况确定。具体按照我部财会字号《关于股份有限公司有关会计问题解答》的规定进行帐务处理。”据此华兴公司按评估增值后资产价值计提年折旧额=()=(元)因此计算出每年转回递延税款=(*)==(元)所以注册会计师认可了华兴公司的会计处理。如果年华兴公司把此固定资产售给其他企业时则未转销完的递延税款应一次性转回。会计分录为:  借:递延税款     贷:应交税金 七、企业整体改制的账务处理案例注册会计师李浩审计华兴公司改制前后的会计报表了解到华兴公司改制前企业资产、负债以及实收资本账面余额如表。经评估确认的资产价值为:固定资产增加万元原材料增加元库存商品减少元短期有价证券增加元。所得税率为。华兴公司改组为股份公司核定的股本总额为万元股份总额为万股每股面值元。华兴公司原有的资产和负债全部转归改组后的股份公司所有企业评估后净资产万元换取股票万股对外发行万股扣除相关费用后每股实收股金元。改组后的公司结束旧帐另立新帐其帐务处理为:表结束旧帐:借:短期借款应付帐款其他应付款递延税款(*)实收资本盈余公积累计折旧资本公积贷:现金银行存款短期投资应收帐款原材料库存商品固定资产未分配利润建立新帐:借:现金银行存款短期投资应收帐款原材料库存商品固定资产贷:短期借款应付帐款其他应付款递延税款股本累计折旧对外发行万股收缴股款时:借:银行存款贷:股本资本公积讨论与分析《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》(财会字号年月日)规定“……企业改组为股份有限公司时如果资产评估增值部分已经折成股份并按税法规定不再征税的评估增值计入资本公积的部分不再做其他处理如果资产评估增值部分未折成股份并按税法规定在评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税的在按评估确认的资产价值调整资产账面价值时应将按规定评估增值未来应交的所得税记入‘递延税款’科目的贷方资产评估净增值扣除未来应交所得税后的差额记入‘资本公积资产评估增值准备’科目。如果公司在计提折旧时仍按原账面原价计提不按评估后的账面原价计提则评估增值部分不需要计算未来应交的所得税公司应将评估增值全部计入资本公积。公司按规定于评估资产计提折旧、使用或摊销时或按规定的期限结转计入应纳税所得额时其应交的所得税借记‘递延税款’科目贷记‘应交税金应交所得税’科目。公司原计入资本公积的资产评估增值准备在未实现前不做任何处理待实现后从“资本公积资产评估增值准备”科目转入“资本公积其他资本公积转入”并可按规定程序转增股本。”据此华兴公司评估增值应交未来所得税=()*=(元)华兴公司评估增值计入“资本公积股权投资准备”科目的数额=()=(元)因此注册会计师认可了华兴公司的相关会计处理。案例注册会计师李浩审计华兴公司年度的会计报表了解到华兴公司是由国有企业在本年度内整体改造为股份制公司年月日为资产评估基准日其资产评估结果已经有关部门批准确认。年月日该企业批准注册登记正式改组为股份制企业华兴公司给李浩提供的其年月日有关资产账面余额、评估确认金额以及年月日按照资产评估确认结果进行调整前的有关账面余额、调整后金额如表。华兴公司年月日尚未调整的所有者权益情况为:实收资本万元资本公积万元盈余公积万元未分配利润为万元。华兴公司改制后仍沿用原账册则对于评估增值华兴公司作如下调整分录:借:原材料固定资产无形资产土地使用权贷:长期股权投资累计折旧资本公积递延税款表根据股权管理通知华兴公司评估后净资产万元折合股国有股折股率约为,其余计入资本公积华兴公司相应的会计分录为:借:实收资本盈余公积资本公积贷:股本未分配利润应付华兴国有企业的股利同时借:应付股利华兴国有企业(原股东)贷:未分配利润应付华兴国有企业的股利讨论与分析1.企业改制时评估基准日与被评估企业的调账日并不一致是如何处理?实务中资产评估是评估单位对改制企业的资产进行全面估价的过程评估基准日与被评估企业的调账日并不一致。从基准日到评估报告批准日期间被评估企业的资产还会发生变动因此入账时间实际上应为企业的调账日增值额须以批准增值额为依据视评估期间资产变动情况进行调整调整的原则是:()评估期间资产数量增加增加部分按取得资产的实际成本确认其价值与评估增减值无关()评估期间资产数量减少资产减少的价值已不包括在调账日资产的账面价值中对减少原价值应确认的增减值不再调整()只有评估基准日后评估发生增减值而且调账日仍存在的资产必须在评估报批准增减值的基础上进行调整。据此本案例中在评估基准日与被评估企业的调账日之间货币资金、固定资产、应付帐款、长期借款的增加、应收账款、坏账准备、短期借款的减少与评估无关根据实际情况有原始凭证支持相应增加或减少评估值。但原材料减少的属于评估基准日已存在应根据评估增减变动相应减少。华兴公司年月日按评估值调账时复算出月日确认入账的资产增减变动为:原材料的增值额=*=(万元)长期股权投资减值==(万元)固定资产原值增值==(万元)累计折旧增值==(万元)土地使用权增值=(万元)计算递延税款=()*=(万元)进入资本公积的金额为=(万元)因此注册会计师认可了华兴公司资产评估确认后的调整分录。.企业改制时评估基准日与被评估企业的调账日之间净资产变动如何处理?《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(2002年7月27日财企[2002]313号)第八条规定:“资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内原企业实现利润而增加的净资产应当上交国有资本持有单位或经国有资本持有单位同意作为公司制企业国家独享资本公积管理留待以后年度扩股时转增国有股份对原企业经营亏损而减少的净资产由国有资本持有单位补足或者由公司制企业用以后年度股份应分得的股利补足。企业超过有效期为注册登记或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的应当重新进行评估。”据此年月日到年月日之间变动的净资产数额=()()()()()()()()()=()(万元)应记入“应付股利”的借方待以后分的国家股股利自动抵补。所以注册会计师认可了华兴公司净资产折股入账的会计处理。八、控股合并账务处理案例注册会计师李浩审计建达公司年度的会计报表时了解到华兴公司于年月日与其控股母公司英达公司签订了购买英达公司下属全资子公司建达公司股权的协议协议规定:以年月日为基准日对建达公司的资产、负债和所有者权益进行评估并以评估确认的所有者权益(净资产)作为股权购买价格的确定基础。建达公司仍保留法人资格。年月日建达公司所有者权益的账面余额为万元其中实收资本万元资本公积万元盈余公积万元未分配利润万元(未分配利润的年初数额为零)。经过立项评估并经国有资产管理部门确认建达公司评估基准日评估后的所有者权益为万元评估增值万元系土地使用权的增值其余会计报表项目未发生评估增值。经股东大会表决通过年月日华兴公司支付了万元给英达公司获得了建达公司的股权并办妥相关的产权变更手续同日建达公司根据资产评估结果调帐将土地使用权的评估增值计入资本公积并对土地使用权从月日起分年平均摊销。讨论与分析控股合并的特征?控股合并是指一家公司通过支付现金、发行股票或债券取得另世家的全部或部分有表决权的股份两家公司仍然保留其法律地位。为此其特征有:()兼并方和被兼并方都具有法律地位且各自承担各自的债权债务以收购方式实现对企业控股的被控股企业的债务仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务致使被控股企业无力偿还债务的被控股企业的债务则由控股企业承担。()当一家公司取得了另一家公司以上的有表决权的股份时两家公司之间就形成了母子公司关系需要编制合并会计报表。公司购买其他企业的部分股权时被购买企业是否可以评估调增账面价值?《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财会字号年月日)规定:“一、公司购买其他企业的全部或部分股权被购买企业是否需要按照评估确认的价值调帐?公司购买其他企业的全部股权时被购买企业保留法人资格的被购买企业应当按照评估确认的价值调帐被购买企业丧失法人资格的公司应按被购买企业评估确认以后的价值入帐。公司购买其他企业的部分股权时被购买企业的账面价值应当保持不变。”据此华兴公司购买建达公司的股权建达公司不应对资产评估结果调帐因此也不存在对土地使用权增值进行摊销的问题。所以注册会计师应建议建达公司作如下会计调整:冲回土地使用权的评估增值:借:资本公积股权投资准备贷:无形资产土地使用权冲回土地使用权增值的摊销:借:无形资产土地使用权贷:管理费用土地使用权摊销该案例中为什么华兴公司需要出资万元才能购买建达公司的股权?在新投资者加入前企业的所有者权益中除了原始投资实收资本外还由企业创立后生产经营过程中实现的利润留在企业所形成的留存收益(包括每年提取的盈余公积和历年未分配利润)甚至还有可能存在接受他人捐赠资产等原因所形成的资本公积。企业留存收益和资本公积属于原投资者的权益但没有转入实收资本如果新投资者加入则将于原投资者共享该部分权益。为了补偿原投资者的权益的损失需要新投资者付出比原投资者在获取规定比例时所投入的资本更多的出资额。九、吸收合并的账务处理案例华兴公司与金美公司股东大会于年月日签订兼并协议由华兴公司股东受让金美公司股东全部股权合同对价为人民币万元一次结清。兼并后金美公司注销。购买前金美公司于月日进行了资产评估。年月日金美公司的资产、负债与所有者权益情况如表。适用企业所得税税率为。表晋美公司年月日的资产、负债资产、负债与所有者权益情况单位:元分析与讨论吸收合并的特征?吸收合并是指一家公司通过股票交换、支付现金或其他资产或发行债务性证券而取得另一家或几家的全部资产参与合并的公司中只有一家继续存在其他公司都丧失其法律地位。因此吸收合并的特征为:()被兼并方被注销丧失法律地位其经营活动可能继续但只是作为兼并方的一部分而存在()兼并方应当依法延续被兼并方的债权债务。企业进行吸收合并时参照公司法的有关规定公告通知了债权人。企业吸收合并后债权人就被兼并企业元资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的如债权人在公告期内申报过该笔债权兼并方在承担民事责任后可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。本案例中被兼并企业如何做会计处理?金美公司资产评估调账处理为:借:长期股权投资固定资产贷:应收账款存货累计折旧递延税款()*资本公积金美公司结束账务处理为:借:短期借款应付帐款长期借款长期应付款递延税款实收资本资本公积盈余公积利润分配未分配利润贷:银行存款应收账款存货长期股权投资固定资产无形资产本案例中兼并企业如何做帐务处理?商誉的计算:()=(元)华兴公司购买日按金美公司提供资产、负债明细清单验收纳入华兴公司的会计处理为:借:银行存款应收账款存货长期股权投资固定资产无形资产商标权商誉贷:短期借款应付帐款长期借款长期应付款递延税款专项应付款应付兼并企业款支付兼并款项时的会计处理:借:专项应付款应付兼并企业款贷:银行存款公司购买其他企业应如何确定购买日?《关于股份有限公司有关会计问题解答》(财会字号年月日)规定:“公司购买其他企业应以被购买企业队净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志。在具体实务中只有当保护相关各方面权益的所有条件均被满足时才能认定控制权已经转让给了购买公司。这种条件包括:购买协议已获股东大会通过并已获相关政府部门批准购买公司和被购买公司已办理必要的财产交接手续购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过)购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策并从其活动中获取利益或承担风险等。”谢谢

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