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资本运营的理论与实务.ppt

资本运营的理论与实务

教育文库
2018-11-24 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《资本运营的理论与实务ppt》,可适用于市场营销领域

资本运营的理论与实务问题:企业老总愁什么?产品市场资金现金流高素质的人引得来、留得住国际化总之要使自己的企业作大作强把它打造成“百年老店”。资本运营的理论与实务问题:企业目标和资本运营的目标企业目标生存、发展、获利生存基础发展目的获利保证资本运营的目标股东价值最大化资本运营的理论与实务常见的企业发展扩张方式、内部管理型扩张策略、外部交易型扩张策略如上市、购并、联合、引入风险投资、托管、品牌输出、管理输出等资本运营的理论与实务几个与资本运营有关的案例年底波音兼并麦道(亿美元)年戴姆勒奔驰公司和克莱斯勒公司宣布斥资亿美元实现“同等地位者之间的合并”年底美国在线收购时代华纳年月惠普收购康柏(亿美元)年月格林科尔收购科龙电器年月日上海百联集团旗下的上海第一百货公司与上海华联商厦股份有限公司签署协议进行吸收合并。年月日上汽集团收购韩国双龙汽车资本运营的理论与实务年联想并购IBM的PC部门年中海油要约收购优尼科公司资本运营的理论与实务资本本来都是傲慢和霸道的以致收购往往陷入“联而不合”的尴尬局面。毫无疑问当任何一个词能够长久地与财富创造联系在一起的时候这个词一定充满了无限的想象与诱惑资本运营就是这个让无数渴望财富的人们魂牵梦绕的词。自从有了你生命里都是奇迹!透过案例看资本运营的魅力资本运营的理论与实务古巴比伦人语录:谁了解并遵守资本法则谁就可以获得金钱。资本运营的理论与实务当代企业家必须精通资本运作只有精通资本运作的经营管理者才能成为真正的企业家。成功的企业不但能够借助资本市场实现规模经济和提高竞争力而且需要以高效率的内部管理和市场诚信为基础。资本运营的理论与实务参考书目、夏乐书:《资本运营理论与实务》东北财大年月、何广涛等:《解读资本运营》机械工业出版社年月、肖胜萍等:《资本运营》中国纺织出版社年月、曹洪军等著:《资本运营新论》经济管理出版社年月、郭克莎:《资本运营》商务印书馆年月、陈晓红:《战略型资本运营》湖南人民出版社年、(美)JohnCMichaclson:《资本运作黑魔方》清华大学出版社年月资本运营的理论与实务主要内容引言:当前国企改革取得四项突破第一部分资本运营:概念与方式第二部分兼并与收购(并购M&A)第三部分管理层收购(MBO)第四部分企业财务重组和清算与破产第五部分东风公司的资本运营资本运营的理论与实务背景与热点、国企改革“国退民进”、“郎顾之争”资本运营的居世界第一位。但到年代初日本泡沫经济破灭后很多大公司负债累累被迫全线撤退。美国著名经济学家克鲁格曼指出:“当今的日本人往往追求名气较大的投资项目致使美国卖家得到大把大把的美元但日本买家却始终收益甚微结果是这些投资事实上捐给了美国。”资本运营的理论与实务第三部分、管理层收购(MBO)一、概述管理层收购(MBO)(ManagementBuyOut)又称经理层收购或经理层融资收购是管理者或经理层运用杠杆收购的方式利用借贷所融资本购买本公司股份从而改变本公司所有权结构、实质控制权结构使企业原经营者变为企业所有者进而达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。通过收购企业的经营者变成了企业的所有者实现了所有权与经营权的新统一。管理层收购又可派生出管理者与其他投资者收购、管理者与员工持股计划相结合的收购方式。资本运营的理论与实务企业家价值“先烈”还是“先驱”褚时健(红塔山年为国家创造的利税亿红塔山的品牌价值多亿)李经纬(健力宝年给三水市政府上交个亿的利润)柳传志何享健资本运营的理论与实务、MBO的概念(续)收购主体管理层(Management)全体员工(Employee)管理层、员工(ME)员工持股计划(ESOP)管理层收购(MBO)MEBO资本运营的理论与实务MBO的主要收购方式收购资产适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票管理层从目标公司股东那里直接购买股权。资本运营的理论与实务我国企业实施管理层收购的意义降低代理成本进行股权激励明晰产权、所有者回归产业结构调整国有资本从一般竞争性行业退出反收购多元化集团收缩业务资本运营的理论与实务四通:开创中国MBO先河资本运营的理论与实务四通于年实现的MBO已众所皆知:当年月日由四通职工持股会投资和由四通集团投资的北京四通投资有限公司注册成立。持股会共有会员人注册资金万元人民币全部为四通集团公司职工出资。人称“新四通”的四通投资成立后第一步是购买四通集团所持有香港四通股份既然四通的历史和现状让四通的存量不能分割、难以分割就以增量带动存量增量稀释存量为部分存量部分地明晰产权关系。 一              实施MBO的背景四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”(以下简称四通)创办于年是中国科学院名科技人员向北京四季青乡借贷万元创办的靠拳头产品打字机发家获得长足发展。为了避免财产上的纠葛四通在创业的当年便还清了最初的万元借款。但由于四通的挂靠单位是四季青乡为扯清挂靠关系四通多年来每年将纯利润的上交给四季青乡作为回报。 年代之后四通拥有了几千员工涉足几十项业务却宿命般地得了“国企病”:不知道四通“是谁的”、“不知道做什么”。到年四通资产规模达到亿元净资产达亿元利润亿多元。  在世纪年代和年代初期四通也曾试图解决存量资产的量化问题但不成功。之所以不成功除了政策和有关政府部门的思想障碍外在技术上也有两大难题:  第一个难题人员变动问题。铁打的产权流动的人这本来就是集体所有制最大的制度缺陷。现在集体资产要量化已经离开公司的创业人员从法律上讲也应当得到企业的股份但操作起来很困难。  第二个难题每个人的贡献大小在分配时也很难精确量化在现有职工之间也容易造成矛盾。  因此年四通所确立的改制原则是“冻结存量界定增量”。目的在于避免在存量资产的量化上争执不清把重点放在新增资产的界定上以明晰的增量来稀释不明晰的存量。扩大增量的办法是将集团所有职工都纳入“管理者收购”这个概念中共同参与融资收购。 二              操作过程年月日四通的职工持股会正式成立。接着四通集团公司的经理、员工出资组成“四通投资有限公司”即“新四通”。新四通是在原四通集团之外搭建的一个产权明晰的新平台。这个新平台准备通过不断地增资扩股分期分批地收购四通有关IT产业的资产通过这种办法逐步实现四通公司的产权明晰。  新四通的股权结构是:四通集团投资四通集团职工持股会投资。其中职工持股会是由四通集团名职工注资万元形成的。在这万股中总裁段永基和董事长沈国钧各占个新老核心成员共占左右。  上述股权结构的特点很明显:段永基、沈国钧及个新老核心成员在职工持股会中拥有控股权而职工持股会在新四通中拥有控股权。因此段永基等核心成员在新四通中拥有绝对控股权。新四通中产权明晰的职工持股会占产权不明晰的四通集团占这就在“以明晰的增量来稀释不明晰的存量”方面迈出了第一步。在新四通中开始时有的股份是原四通集团产权模糊的资产。但伴随着新四通一次次扩股这的产权模糊的资产将逐渐稀释。新四通上市之后这部分资产将被稀释到大约左右。而新四通的产权明晰的资产将增加到左右。当前我国企业MBO中的难点法律问题道德问题价格问题融资问题整合问题资本运营的理论与实务MBO的中外对比国内的MBO通常被视为产权明晰和所有者明晰的模式甚至视为对经营者或管理者的激励机制。 国内则多为政府默契下的协议收购方式大多采用私下交易的方式进行对价格要求较为宽松。 国内MBO的融资手段多为管理者自筹资金或私募投资资金来源模糊不清。 国内MBO的控股比例往往较低通常只能达到至的相对控股水平且收购的是法人股目前不能上市流通变现。国外的MBO通常起源于具有明显反收购意义的控制权之争亦常用于拆分业务、剥离资产或避免财务危机。 国外的MBO多采用公开竞价的杠杆收购方式完全按照市场化原则定价。 国外的MBO一般依靠银行贷款、债券为主体的外部组合融资来完成。 国外的MBO通常都要达到至的绝对控股水平如果是上市公司则往往需要先退市有条件的再第二次公开发行。资本运营的理论与实务二、管理层收购(MBO)的优势管理层收购是国外上世纪八十年代流行起来的一种收购方式主要是公司管理层通过财务杠杆来完成收购的行为所以也称“杠杆收购”管理层只用少量的自有资金而大部分利用借债方式筹集资金以进行收购。一般情况下管理层动用的自有资金只占收购资金的-%而其余绝大多数资金都要通过融资取得现金。其融资方式主要有银行贷款、发行债券等。国外管理层收购通常的做法是:管理层先成立一家控股子公司将资金注入控股子公司再由控股子公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益作为向银行贷款或发行债券来筹集资金然后对目标公司进行收购。收购结束后目标公司往往由国有企业、集体企业或公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司收购公司再将目标公司的部分资产卖出套回现金用来偿还债务。最后对目标公司进行整合保留一些经营状况好、盈利能力强的部门而将前景较差或不确定的部门卖出。同时还要对公司规模、资本结构等一系列问题进行协调、整合、改组、包装再将公司上市从中获取资本收益。资本运营的理论与实务MBO的优势主要集中在以下几个方面:、MBO在一定程度上活跃了资本市场是国退民进的一种重要手段。通过管理层收购相当一部分经营困难的公司出现了转机。、从理论上看对解决公司长期存在的所有者缺位、产权不明晰、缺乏管理激励等具有较好的作用。()它提过了人力资本的价值。()有助于减少“代理人”成本。()对企业价值的重新认识。()是管理成为一门高度专业化的职业。()提高了企业管理决策的效率资本运营的理论与实务三、我国MBO市场的历史性机遇国有股减持和国退民进的改革方向国有资产管理体制正在发生重大变化加入WTO之后更多领域向外资和民营资本开放相关法律法规更加完善地方政府制定积极的改革措施资本运营的理论与实务我国企业出现MBO热潮的政策背景年月日国务院暂停通过证券市场减持国有股证监会对国有股向非国有企业转让开禁年月日《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股信息变动信息披露管理办法》出台年月中共十六大提出国有资产分级管理和分配形式改革等新思路资本运营的理论与实务以兼并收购方式重组国有经济时有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源是最合适的买家在“国退民进”的经济重组领域MBO方式更好的解决了“退给谁”和“如何退”的问题MBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟的优势MBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择MBO方式重组国有经济的竞争力资本运营的理论与实务四、MBO存在的问题、价格不透明。目前上市公司管理层收购操作收购定价大多围绕企业资产净值波动但账面价值法割裂了资产的实际价值与收购成本之间的联系容易在确定净资产值时做手脚对部分具有管理与财务效率空间的企业有利个别上市公司通过职工安置、资产核销、债务剥离等手段减少收购总量、提高资产质量来实现对管理层的历史补偿但这种做法缺乏依据。、财务状况不透明。这主要是指目标公司的资本规模和盈亏情况没有经严格审计后公布。、收购资金来源不透明。目前我国银行不可以对管理层收购放贷债券审批部门也不可能批准债券融资而我国的公司管理者资本积累还远没有达到收购公司的程度。我国收购资金只能通过以下几种方式解决:个人及家庭积蓄、向朋友拆借、向银行借款管理技术要素及经营业绩量化政府财政资金借给经营者动用职工工资节余基金配股以股权作抵押向银行借款收购等资本运营的理论与实务、收购程序不透明。在国外管理层收购上市公司后通常要退市而我国至今未见因管理层收购而退市的。、收购主体存在合法性问题在实践中管理层往往不直接以个人的名义收购企业而是自己或联合他人组建一个壳公司以公司的名义收购企业。此时如果收购的是目标企业的股权则属于对外投资就要注意我国《公司法》第条的规定:“公司向其他有限公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司外累计投资额不得超过本公司净资产的%。在投资后接受被投资公司以利润转增的资本其增加额不包括在内”。如果按照这一条大多数收购方都无法完成管理层收购。另外部分公司的管理层收购还涉及职工持股会的做法但职工持股会的性质是社会团体法人不能从事投资活动。、涉嫌国有资产流失问题对国有企业进行管理层收购涉及国有资产的产权转让要遵守有关国有资产管理的相关规定。我国目前有关国有企业管理层收购的法律法规很不完善操作性不强。资本运营的理论与实务五、MBO操作的主要程序、组建管理者团队、设计管理人员激励机制、设立收购主体(以个人、投资公司或壳公司的名义)、选择律师、注册会计师、资产评估师、财务咨询公司、管理顾问公司等中介机构、收购融资安排、拟定MBO方案、选择战略投资者、完成股权转让。资本运营的理论与实务管理层收购的操作流程选聘中介机构评估定价可行性分析谈判签约设立收购主体Y收购后的企业整合收购融资安排合同履行资本运营的理论与实务实施MBO应具备那些条件:是否符合国家产业政策有稳定的市场需求的企业目标企业是否有稳定的现金流是否有高价值的资产经营管理上是否存在改进的潜力目标企业是否有较大的重组空间收购存在的财务、法律障碍和解决途径员工及养老问题资本运营的理论与实务六、MBO重点问题与解决方案我国目前政策和市场环境下上市公司实施MBO需解决的重点和难点:收购主体的设立收购价格的确定收购资金的来源还本付息的安排资本运营的理论与实务【一】、收购主体的设立职工持股会收购公司直接设立MBO信托自然人持股持股比例、股东人数限制以及权益行使、操作困难不符合政策规定一般为有限责任公司目前国内案例基本上都是这种探索管理层直接设立MBO信托的模式资本运营的理论与实务【一】、收购主体的设立(续)如果收购主体为有限责任公司须规避《公司法》第条的规定:“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司以外所累计投资额不超过本公司净资产的。”解决办法:()、引入过渡性战略投资者(比较复杂)()、在对目标公司形成控制的情况下母子公司合并会计报表()、收购公司委托信托收购资本运营的理论与实务【一】、收购主体的设立(续)如果设立有限责任公司还受到《公司法》第条关于股东人数的限制:有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立解决思路:由员工与员工代表之间另外签订法律合同明确相互之间的信托持股关系。资本运营的理论与实务探索直接设立MBO信托在国内目前已有个别信托公司探索这种模式随着《信托法》和《信托投资公司管理办法》的出台这将成为业界未来运用较多的一种模式。【一】、收购主体的设立(续)资本运营的理论与实务管理层信托公司MBO信托金融机构目标企业管理层与信托公司设立一个MBO信托计划用信托计划向金融机构或其他投资者贷款融资管理层与信托公司签定信托合同信托公司以自己的名义购买目标公司股权贷款质押信托合同资本运营的理论与实务【一】、收购主体的设立(续)直接设立MBO信托的好处有利于解决收购资金问题通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证税收好处通过设立公司收购将面临双重征税的问题。如果股权变现则应缴纳公司所得税而分配给个人股东时个人应缴纳个人所得税。资本运营的理论与实务主要评估方法:现金流量折现法(DCF)可比公司法价格收益法(PE)帐面价值法资产估价法其中国有股转让价格不得低于净资产价格【二】、收购价格的确定资本运营的理论与实务【三】、收购资金的来源国外LBO的融资体系债权人一般是银行、财务公司、保险公司等金融机构优先债次级债权益资本管理人员自有资金和借贷资金过桥融资、从属债券、延期支付券零息债券等资本运营的理论与实务【三】、收购资金的来源(续)我国企业MBO可能的融资方式其他资金(如产业投资基金、私募基金等)管理层出资管理人员自有资金和借贷资金约占收购资金的负债融资银行贷款信托投资公司贷款、委托贷款战略投资者包括MBO基金等。如何通过设立LBO(MBO)基金运作LBO、MBO已成为业界研究的一个重要领域资本运营的理论与实务【四】、还本付息安排管理层持股收益关联交易还款计划和节奏投资收益管理层所持股份带来的分红与增值收益合理、合法(资金往来、重组、购销)包括出售资产、转让股份等利用过桥贷款巧妙的设计还款计划和节奏资本运营的理论与实务我国MBO运作的价值增长空间MBO收购价国家法人股转让价流通股市场价经营改善后的整体价值转让增值流通增值战略增值资本运营的理论与实务七、易于实行管理层收购的企业、企业所处行业倾向于成熟产业且企业债务负担不重、企业管理者的素质必须很高有事业心管理层必须是一个团结优秀的团队有很好的合作心态企业领导人及其团队在经营上对企业的控制力很强、企业或部门应具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时实施管理层收购后才能使管理者的潜能最大限度地发挥出来有利于企业的发展。、第一大股东的股权比例应该较低这样可使收购的费用不是特别高有利于管理层控股也利于管理层收购的实现。、所有制背景上国有企业或集体控股企业为主大多数公司产权不清晰缺乏终极委托人。资本运营的理论与实务八、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》国资委财政部年月日公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》●中小型国企可以探索大型国企不得转让 ●国企MBO必须进入产权交易机构公开进行●禁止管理层以间接方式受让国有产权 ●国有产权向管理层转让必须符合五个条件:一是国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的应当对其进行经济责任审计。二是国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行管理层不得参与。资本运营的理论与实务三是管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行并在公开国有产权转让信息时对以下事项详尽披露:目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款以及其他有利于管理层的安排。四是企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣(国家另有规定除外)不得以各种名义压低国有产权转让价格。五是管理层受让企业国有产权时应当提供其受让资金来源的相关证明不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。资本运营的理论与实务案例分析:粤美的()资本运营的理论与实务美的大事记何享健带领人集资元在北创业美的生产电风扇正式进入家电业正式注册使用“美的”商标美的进入空调行业内部进行股份制改造并成立广东美的集团股份有限公司 “粤美的”在深交所上市美的实行事业部制改造美的完成MBO和产权改革转制为民营企业美的全面推行战略性结构调整美的集团相继收购云南、湖南客车企业正式进入汽车业 资本运营的理论与实务【一】背景年月上市公司粤美的中代表政府的第一股东顺德市美的控股有限公司将其所持粤美的法人股万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司转让股份占粤美的股本总额的.%。股份转让后政府控股公司退居粤美的第三大法人股东而美托投资公司成为第一大法人股东。这标志着政府淡出粤美的经营者成为企业真正的主人。经济界人士指出经理层融资收购并控股公司将有利于粤美的明晰产权完善治理结构形成更加规范的现代企业制度政企进一步分开使粤美的活力进一步增强所有者与经营者利益达到高度一致公司运作成本将降低。资本运营的理论与实务【二】粤美的管理层收购的过程年粤美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业完成了产权改革的惊险一跳从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。在随后的发展过程中粤美的的发展势头一直良好到年末同行业的上市公司达到家粤美的的综合实力排名第四各项主要财务指标都显示了较强的实力。但也出现了一些问题。、改制上市()、白手起家。粤美的公司前身起源于年原公司属乡镇集体所有制企业由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后粤美的开始涉足家电领域年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。年月经广东省人民政府办公厅批准原公司组建成广东美的电器企业集团同年月经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会批准原公司改组为股份公司。年月经广东省工商行政管理局核准注册原公司更名为广东美的集团股份有限公司一直发展到今天。资本运营的理论与实务()上市发展。年粤美的作为第一批异地企业在深圳证券交易所挂牌上市到年粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股共筹集资金近亿元人民币总股本由刚上市时的多万元增加到目前的.亿元资产总额和主营业务收人比上市前增长近倍税后利润为上市前的倍。、事业部制改造上市之后粤美的的发展速度更是令人瞩目成为国内最大的家电生产基地和出口创汇基地之一但粤美的的创新没有就此停止。从年开始它们又以二次创业为契机启动了“三大命运工程”即观念更新工程、素质提高工程、运行模式转换工程。通过制度创新粤美的在年成功地实施了事业部制形成了“集权有道分权有序授权有章用权有度”的内部组织管理模式。事业部改造标志着分权管理分权固然能带来对市场的快速反应却也可能带来约束功能弱化等弊病从而影响公司的经营业绩。资本运营的理论与实务、管理层收购在这种情况下为了解决约束与激励的问题优化公司的产权结构和提高经营绩效粤美的选择了尝试实行管理层收购让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份并依法享有所有权和分配权员工持股可以采取实股和期权等各种形式。()准备收购。为了实施管理层收购第一步是于年月日成立了“顺德市美托投资有限公司”美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享健等)和粤美的工会等名股东共同出资组建的公司其中管理层持股%工会持股%。公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资从事国内商业、物资供销业。公司注册资本为.万元法定代表人为何享健先生资本运营的理论与实务何享健作为粤美的和美托投资的共同法定代表是美托投资的第一大股东持股%执行董事陈大江持股.%。工会持有的%主要用于将来符合条件的人员新持或增持。此时粤美的的第一大股东是顺德市美的控股有限公司持股.万股占总股本比例.%是北滘镇人民政府出资设立并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。其他股东持股均不足%。()收购实施。粤美的管理层的收购分两步走:第一步:在年月日美托投资以每股.的价格(而根据粤美的年度的中期财务报告其每股净资产为.元)协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的万股法人股(占粤美的股权的.%)。由此拉开了粤美的管理层收购的序幕。资本运营的理论与实务粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式管理层持股款是先以%的现金支付首期持股费用然后采取股权抵押获得融资来支付其余%的持股款以后再通过分期付款的方式来完成而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。第二步:年月日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美托投资有限公司签订了股权转让协议美托投资以每股元的价格(而根据粤美的年度的年度报告其每股净资产为.元)受让美的控股.万股法人股(占总股本的.%)。股权转让完成后美托投资正式成为粤美的的第一大股东所持股份上升到.%而美的控股退居为第三大股东。这种探索明晰了粤美的的产权关系从而有利于完善该公司的法人治理结构使得粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一个有效的操作方式。资本运营的理论与实务()管理层收购的结果。首先股份转让后公司股份总额和股本结构均不发生变化虽然美的的总股本依旧未变各类股份所占的比重也没有改变没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题。但是应该引起我们注意的是这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比它们中的很大部分是由粤美的的管理层控制的这标志着政府淡出粤美的经营者成为企业真正的主人。其次管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的.%(%×.%)的法人股粤美的的工会则间接持有粤美的.%(%×.%)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中法人代表何享健通过美托持有了粤美的.%的股权(%×.%)持股万股按照年月日到月日期间每星期五的收盘价的算术平均值(.元)来计市值达到.亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。资本运营的理论与实务最后降低了信息不对称的程度减少了代理成本。管理层收购实现以后以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色:从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人但同时他们又在实际上行使着代理人对企业日常经营管理决策的职责充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解从这个角度来说信息不对称依然存在但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下由于委托人和代理人在很大程度上重合了代理成本自然也就降低了。资本运营的理论与实务【三】从粤美的看我国目前的管理层收购、我国的管理层收购已经得到了一定程度的发展。()管理层收购的主体基本上体现了管理层的控制权。我国第一个管理层收购案例是四通集团公司当时进行收购的主体中管理层还没有达到绝对控制地位而粤美的的管理层在其第一大股东美托投资的股权中占了绝对控制的份额(%)。这可以说明我国目前管理层收购的主体已经比较明确也在一定程度上形成了更具激励的效用将更加充分地调动经营者的主动性和创造性构成公司重要的核心竞争力。()管理层收购的融资模式解决了管理层自有资金不足的问题。为了获得收购后的控制权管理层必须拿出大量的资金购买目标公司的股份在粤美的的股权转让中涉及的金额已经达到了数亿元人民币。按照我国目前的国情个人自有的资金还无法达到如此巨大的额度即使是西方发达国家的管理层收购中高级管理人员也多是通过贷款等方式来筹得所需资金。粤美的的管理层通过股权抵押方式融得了%的所需资金并用以后公司的利润和现金流来偿还不仅解决了管理层资金不足的问题还通过还款压力更加激励管理人员充分发挥聪明才智提高公司的经营业绩。资本运营的理论与实务()管理层收购基本上顺应了我国的国情一定程度上解决了“政企不分”的问题。政企不分在国有企业中最为严重即使是在粤美的这样由乡镇企业改制的公司中也存在这样的问题原第一大控股股东顺德美的控股有限公司就是北滘镇人民政府出资成立的。本案例中美的控股逐步退出通过股权转让完成了当地政府对“政企分开”的成功尝试为粤美的以后的发展卸下了包袱。、我国管理层收购中还存在一些亟待解决的问题()法律法规不尽完善影响了管理层收购的实行。()管理层收购中的政府行为痕迹明显在有些情况下有失公平。由于国有股和法人股大多控制在政府单位或政府控制的企业手中那么在股权的变换中就可能出现政府干预的非理性行为。我们注意到粤美的的两次股权收购价都低于其每股净资产值这可以说是政府大力支持企业机制变革、激励管理者的措施但在结果上造成了不等价交换。美托公司以较低的价值得到了粤美的第一大股东的位置有可能造成美托公司在未来通过转让粤美的股权牟利的情况。资本运营的理论与实务()可能出现企业组织形式的倒退。股份制企业是企业组织形式发展的比较先进的形式它的一个显著特征就是所有权和经营权分离。管理层收购作为其中一种形式使经营者成为了企业所有者的一部分当这一部分在所有者中占到控制地位时所有者和经营者就出现了重合在一定意义上说回到了独资或合伙的形式。在这种情况下为了既实现对管理层的激励又保持股份制企业的优越性就必须充分发挥其他方面的作用包括中小股东、资本市场、信用体系等发挥内外部因素对实现了收购的管理层的监督。【四】结束语粤美的在管理层收购方面的成功探索为我们创造了我国证券市场上管理层收购的成功模式“美的模式”。在实践上粤美的探索企业产权改革所取得的实质性突破成果无疑为其他类似的或相关的企业提供了极为成功的案例在理论上这一案例也为我们了解我国管理层收购的现状为我们研究我国的管理层收购提供了难得的素材。总之粤美的管理层收购是我国高级管理人员激励和股权结构调整的一个有益尝试。通过这一案例我们发现我国的管理层收购在得到了发展的同时也存在不少问题还需要实际工作人员和理论研究人员的共同努力以解决这些问题。资本运营的理论与实务美的MBO分两次转让完成。“粤美的”第一大股东美的控股有限公司是分两次先后向美托投资有限公司转让了万股和万股的法人股共计万股。这样分次受让可以缓解管理层融资压力。两次受让美的管理层总共动用资金亿元其中自有资金占其余(即亿元)通过股权质押贷款解决。资本运营的理论与实务、管理层设立美托投资(注册资本万元)、美托投资受让美的控股所持粤美的股权、今年到期后信用联社又将贷款展期至年月日管理层美托投资粤美的信用社转让股权质押贷款收购价格为元股(净资产元)资金来源为向顺德市农村信用联社进行质押贷款共贷款亿期限自年月日至年月日资本运营的理论与实务案例分析:鄂尔多斯案例亿元买断亿国有净资产资本运营的理论与实务鄂尔多斯案例收购主体的构成:公司五位“出资人”为杨志远等集团高层五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议员工的持股比例“二八”开大约%的管理层分享%的股权而%的普通员工则享有%的股权资本运营的理论与实务鄂尔多斯案例收购资金资源第一次出资亿元为年以来工资节余等,为职工自有资金亿的增资额职工向集团申请股票抵押集团担保向银行贷款职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红(包括实股和虚拟分红权)偿付。第三次出资元国资局欠职工的补偿金直接对冲了亿国资局欠银行亿负债直接将其债务转移给了东民公司:年月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约亿现金给银行余下的万现金将主要由职工申请股票抵押由集团担保申请银行贷款方式解决资本运营的理论与实务鄂尔多斯案例、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购(MEBO)、鄂尔多斯MEBO是一个渐进的过程、鄂尔多斯实施的是股权激励组合虚拟股票分红权股权转让MEBO资本运营的理论与实务第四部分企业财务重组和清算与破产一、财务困境(财务危机、财务失败)财务困境是指一个企业不能正常履行资金支付责任、在财务或经营方面陷入困难和危机的状况。财务困境可分成以下几种类型:.经济失败.技术性无力清偿.资不低债.正式破产资本运营的理论与实务二、财务重组(一)财务重组的意义财务重组是指对陷入财务困境但仍有转机和重建价值的企业根据一定程序进行重新整顿使企业得以维持和复兴的做法也就是对已经产生危机的企业实施的一种补救措施。重组可以减少债权人和股东的损失对已达到破产界限的企业来说重组可给企业背水一战、争取生存的最后机会对整个社会而言能尽量减少社会财富的损失和因破产而失业的人口数量。资本运营的理论与实务(二)非正式财务重组非正式财务重组的方式主要有:.债务展期与债务和解债务展期就是推迟到期债务的偿付日期。债务和解包括:()债务减免以低于债务账面价值的现金清偿债务()以非现金资产清偿债务()债务转为资本(债转股)()修改其他债务条件如、延长债务偿还期限并加收利息延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等()以上两种或两种以上方式的组合(混合重组)。资本运营的理论与实务.准改组是指采取撤换管理人员、出售多余的资产、对某些资产和股东权益重新估价等措施使处于财务困境的企业减轻负担得以继续经营的重组方式。这种方式常与债务和解共同进行并需征得债权人和股东同意准改组后要按照重新估价调整企业资产和权益的帐面价值。.债权人托管是指由债权人组成一个委员会负责债务企业的管理直至债务企业付清全部债务之后再将控制权归还给债务企业。债权人托管比债务展期与和解要严厉但又比清算缓和。资本运营的理论与实务.自愿清算在某些情况下债权人在对企业全面调查分析后发现该企业已无继续存在的必要进行自愿清算可能是唯一可供选择的出路。通过债权人与债务人之间协商成立清算组自愿进行清算可以避免冗长耗时的法律程序和昂贵的费用使债权人收回更多的资金。资本运营的理论与实务(三)正式财务重组正式财务重组是将上述非正式重组的做法按照规范化的方式进行。通过一定的法律程序改变企业的资本结构合理解决企业所欠债权人的债务以便企业摆脱财务困境得以继续经营。正式财务重组的程序:()向法院提出重组申请()法院任命债权人委员会()制定企业重组计划:①估算重组企业的价值②调整和构建公司的资本结构③旧证券的估价和换取新证券④未来的经营方案与措施资本运营的理论与实务()提请债权人和股东认可并经法院批准()执行重组计划()经法院认可宣告终止重组:下列情况下由法院宣布终止重组:①经整顿能按照协议和计划清偿债务法院宣布终止重组并予以公告②重组期间不执行协议的由法院裁定终止重组宣告其破产③重组期间财务状况继续恶化债权人会议申请终止整顿的由法院裁定终止重组宣告其破产④企业不履行重组计划欺骗债权人严重损害债权人利益的由法院裁定终止重组宣告其破产。资本运营的理论与实务三、企业清算与破产【一】企业清算的类型按企业清算的原因分为解散清算和破产清算清算是否自行组织分为普通清算和特别清算前者自行组织后者依照法院的命令进行。资本运营的理论与实务【二】、解散清算程序.成立清算组.登记债权.清理公司财产处理未了结事务编制资产负债表及财产清单.对公司资产进行估价制定清算方案.执行清算方案(支付清算费用、清偿债务、分配剩余财产)企业财产优先支付清算费用后按下列顺序清偿债务:①应付未付的职工工资、劳动保险费②应缴未缴的国家税金③尚未偿付的债务。同一顺序不足清偿时按比例清偿。办理清算的法律手续宣告企业终止。资本运营的理论与实务【三】、破产清算程序.提出破产申请.法院接受申请.债权人申报债权.法院裁定宣告企业破产.组建清算组.接管破产企业进行资产处置等工作.编报、实施破产企业财产分配方案.报告清算工作办理企业注销登记工作。资本运营的理论与实务【四】、破产清算中的若干财务问题.破产财产.破产债权.破产费用.资产评估.国有破产企业职工安置费资本运营的理论与实务五、东风公司的资本运营近年来经过一系列战略重组和资源整合东风公司把资本运营的视野投向海外市场谋求与国际汽车企业进行资源整合实施“走出去”战略实现技术研发能力的突破并已取得显著成效。继东风日产合资后东风正与本田探讨拟在武汉开辟一个新的轿车整车合资企业项目正在等待审批通过。短训班东风公司公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图doc资本运营的理论与实务东风汽车集团公司的组织架构资本运营的理论与实务【一】东风的历史“三上三下”:年月中央拟议在湖南建设第二汽车制造厂当时负责汽车工业的一机部汽车局曾派员到长沙、常德等地选厂址年月一汽编制出二汽建设要点提出建设规模为年产吨载货汽车.万辆。后因国家出现经济困难及中苏关系恶化而告暂停此为一上一下。年和年又两次提出建设“二汽”并派员选址均因国民经济调整无果而终此为两上两下年月日中汽公司决定成立二汽筹备处饶斌、齐抗、李子政、张庆樟、陈祖涛人组成领导小组。随后二汽筹建工作在工厂建设和产品开发两条战线上全面展开。年月日国家建委在北京召开内地厂址平衡会议确认二汽厂址位于武当山北麓湖北省郧县十堰镇一带。同时认定二汽建设规模为年产汽车万辆远景发展到万辆。随后设备修造厂、通用铸锻厂、机动处、供应处和专业厂厂际通讯开始了施工兴建但是因为“文革”的干扰二汽工程仅开始个月就停止了这一拖又是一年多直到年月经过周恩来总理的亲自批示二汽才于年月恢复了建设此为三上三下。资本运营的理论与实务“次创业”:年月在国务院支持下二汽建设终于扭转了停工的局面步入了大规模建设阶段。为圆中国人自己的“汽车梦”满腔热血的广大建设者从祖国四面八方云集十堰排除干扰克服困难架桥铺路引水送电安装设备调试攻关进行了出车前的全面准备工作。到年底国家对其全面验收确认其正式建成万辆汽车生产能力年到年二汽又建成了年产.万辆重型载货车生产能力并将中型车能力扩大到万辆年至现在重点开展轻轿两个万辆能力建设并付诸实现并把资本运营的视野投向海外市场谋求与国际汽车企业进行资源整合实施“走出去”战略。资本运营的理论与实务几次巨大的变革:年月日东风汽车公司以优良资产重组的“东风汽车有限公司”正式成立。在股票上市募集到多亿元资金后公司当年的净利润达到亿元。风神汽车公司成立于年月当年月便投入生产当年就销售汽车辆赢利万元第二年则销售汽车辆实现销售收入亿元年风神产销汽车突破辆实现销售收入亿元赢利突破亿元被业界称为“风神速度”。而这一切归功于东风的资本运营的新模式“风神模式”。年月日中国汽车工业发展史在这一天翻开了新的一页。东风汽车公司和日本日产自动车株式会社共同出资组建的“东风汽车有限公司”在武汉成立了。年月日该项目启动开始到这一天合资公司成立前后历时个月。资本运营的理论与实务在合作方式上东风汽车公司主要以资产和股权出资日产以现金方式出资“东风汽车有限公司”注册资本达亿元人民币双方各占合作期限为年。在产品上双方将在商用车、乘用车领域进行最广泛的长期合作乘用车通过导入日产产品和技术未来年里将导入个车型覆盖高中低档以及MPV、SUV、客车等全系列产品商用车将充分利用东风公司的存量资产实现现有商用车(含中、重、轻)的升级。品牌上合资公司将保持“东风”和“日产”品牌东风品牌主要用于商用车“日产”品牌用于乘用车。研发体系建设上合资公司将建立乘用车研发中心并保留和发展东风公司现有的商用车研发中心日产方面派遣技术人员进行必要的技术援助。乘用车中心将成为日产公司整体研发机构的重要组成部分分阶段逐步形成乘用车车身开发、整体匹配以及部分总成的研究开发能力。商用车中心将致力于迅速提高研发能力和技术水平成为商用车事业的主要技术来源最终成为具有国际水平的整车和部分总成研究开发中心。合作的中长期目标是到年东风汽车有限公司销售量将达到万辆其中商用车万辆乘用车万辆销售收入将达到亿元人民币销售利润达到全员劳动生产率将达到每人每年产销辆车。年东风汽车有限公司将达到产销汽车万辆。资本运营的理论与实务【二】必要性、国际同行的发展趋势:作大作强、竞争使然、资本运营是东风集团深化改革的必然要求。、资本运营是盘活东风资产的重要手段。、重视发挥资本运营的作用注意防范和化解风险资本运营的理论与实务【三】可行性分析、国有大中型企业体制改革的战略部署为东风公司的资本运营创造了良好的政策环境。、东风公司通过资本运营进入资本市场的时机已比较成熟。、国内外同行资本运营的实践为东风公司提高了宝贵的经验。资本运营的理论与实务【四】东风公司已有的实践东风公司“四级跳”:第一跳跳到襄樊发展轻型车和发动机事业第二跳跳到武汉发展轿车事业第三跳跳到“珠三角”与“长三角”地区发展零部件事业与其他新事业第四跳即在国际合作中“做大做强并优先做强”使东风具备国际竞争能力。资本运营的理论与实务围绕这一宏大的目标东风加快了战略重组和国际合作步伐:、年月东风与台湾裕隆汽车公司合资成立风神汽车有限公司在“珠三角”地区开创东风轿车新事业、年月东风与美国康明斯公司合作建立合资公司生产具有国际领先水平的汽车发动机、年月东风实现与江苏悦达起亚公司的重组成立东风悦达起亚汽车有限公司轿车事业进一步拓展、年月东风与日产签署全面战略合作协议双方以:的股比组建中国汽车工业最大的合资企业东风汽车有限公司、年月东风与雷诺卡车签署重型汽车发动机技术引进合同构筑东风重型商用车领先优势、年月东风将神龙汽车公司的合作层次提升到雪铁龙的母公司法国PSA标致雪铁龙集团并大幅度增加注册资本金实现东风雪铁龙、东风标致双品牌共线生产、年月东风与日产合资的东风汽车有限公司投入运营并在当年月日发布中期事业计划确立了商用车世界第三、乘用车中国最佳的企业目标、年月东风与本田通过改组武汉万通汽车公司共同组建“东风本田汽车(武汉)有限公司”生产本田CR-V运动型多功能休闲车使双方始于年的合作从零部件拓展到发动机又从发动机拓展到整车项目合作层次渐次提升。资本运营的理论与实务年月东风公司以全面国际合作重组为契机再一次改革管理体制构建起规范的母子公司体制框架使总部的职能实现四个转变:组织形态由经营控股型为主向以投资控股型为主转变管理重心由以生产经营为主向以资本运营为主转变管理方式由以微观、直接管理为主向以宏观、间接管理为主转变管理幅度由以管理局部为主向管理全集团转变。东风总部的主要职能定位为实施战略决策、资本运营、跨国运作、多元化经营总部职能部门和人员大幅精减。年年底  东风汽车集团股份有限公司成立东风的上市改制工作基本完成。东风准备用于上市的资产涵盖了旗下除东风悦达起亚之外的几乎所有合资公司。资本运营的理论与实务这些资产主要包括三大部分:一是东风所持有的与日产合资公司东风有限的所有资产二是东风所持有的与标致雪铁龙的合资公司神龙汽车的所有资产三是东风所持有的与本田的所有合资公司的资产包括东风本田整车公司东风本田发动机公司、东风本田零部件公司和东风参股的本田汽车(中国)有限公司。资本运营的理论与实务曾一度搁浅的东风汽车赴港上市计划,据称又将重新启动。综合香港媒体及外电报道,国内第三大汽车制造商东风汽车将于下月在香港上市,渣打银行和新加坡淡马锡控股将在其策略性股东之列。目前市场消息称,东汽申请上市的主体为东风汽车集团股份有限公司,其计划发行亿股H股,相当于上市总股本的,其中将由策略投资者认购,预计东汽上市的集资总额约为亿美元。  接近交易的消息人士表示中国第三大汽车生产商东风汽车集团计划在其集资高达亿美元的首次公开售股(IPO)中预留约予战略投资者。消息人士称淡马锡控股和渣打银行均已成为东风汽车的战略投资者。淡马锡表示年其直接投资中国的资金已增至约亿美元截至月底其投资组合总资产价值约亿美元。渣打银行的收入之中有三分之二来自亚洲地区目前在中国设有家分行和一家支行。东风汽车是首家在港上市的中国国有汽车集团此次IPO计划发售已扩大股本并以倍预测市盈率招股较同业骏威汽车的倍预测市盈率为高。中国国际金融、美林及德意志银行将出任东风上市的保荐人资本运营的理论与实务路演在月日开始上市保荐人为美林、德意志及中金国际初步拟集资亿美元(约合亿港元)。东风汽车公司计划发行亿股H股相当于其上市总股本的其中将由战略投资者认购。资本运营的理论与实务【五】国际汽车业在资本运营上的经验教训韩国大宇扩张教训:“章鱼足式”扩张的悲剧大宇汽车公司成立于年在全球拥有年产近万辆小汽车的生产能力。年月日通用汽车公司以亿美元的价格收购大宇汽车公司并承担大宇汽车公司在韩国约亿美元的债务。其一是过度扩张。韩国的大企业集团是年代在政府的扶植下发展起来的在韩国的经济腾飞过程中功不可没。然而这也使企业界滋生了所谓“大马不死”的心理认为企业规模越大就越能立于不败之地。无限制地、盲目地进行“章鱼足式”的扩张成了韩国企业推祟的一种发展模式而大宇正是这种模式的积极推行者。据报道年大宇总裁金宇中提出“世界化经营”战略时大宇在海外的企业只有一百五十多家。而到年年底增至六百多家“等于每三天增加一个企业”。年年底韩国发生金融危机后其他企业集团都开始收缩但大宇仍然我行我素、结果债务越背越重。其二是盲目自信。年年初韩国政府提出“五大企业集团进行自律结构调整”方针后其他集团把结构调整的重点放在改善财务结构方面努力减轻债务负担。大宇却认为只要提高开工率增加销售额和出口就能躲过这场危机。因此它继续大量发行债券进行“借贷式经营”。年大宇发行的公司债券达万亿韩元。经济专家们认为盲目自信使大宇错误地估计了形势贻误了结构调整的时机。大宇集团债务危机在年月底浮出水面后严重影响了金融市场的稳定。其三是调整不当。可以说大宇提出的一项劳资双方缺乏沟通谅解的也是所谓“迄今最为严厉的改革方案”直接导致了它的“熄火”年月日大宇汽车经营方提出将个营业单位缩减为个职员裁减人估计节省费用近五千亿韩元。虽然韩国政界、经济主管部门及银行界对此方案较为满意但普遍对其执行能力表示怀疑。据了解根据韩国的传统如果劳方对结构调整方案表示强烈反对的话该计划则无法正常实行。正如舆论所预测的大宇的工会部门以前任社长已定下五年雇佣保证为由坚决反对大幅裁员从而直接导致大宇迅速“熄火”。资本运营的理论与实务【六】对策与建议、努力实现资本运营形式的多样化。、集中力量通过资本运营组建一批大型企业和公司。首先以优势企业、特别是实力强的上市公司爲核心发挥资本市场的作用通过兼并、收购把企业做大做强形成具有相当规模的、有国际竞争力的企业集团。其次建立战略联盟开展既竞争又合作的“柔性竞争”实现双蠃目标。此外通过无形资产筹资进行资本扩张也是组建大企业集团的有效途径之一。企业利用名牌效应、管理优势、销售网路等无形资产可以盘活有形资産通过联合、承包、租赁、参股、并购等形式实现资本扩张。、企业要具有全球眼光抓住入世爲我们带来的机遇充分利用“两个市场两种资源”积极开展对外资本运营。资本运营的理论与实务、在上市及以后发展过程中摆平合资双方的利益就成了问题的关键。如何摆平?东风汽车海外上市箭已离弦资本运营的理论与实务问题:、贵公司可进行资本运营的方式选择有哪些?、资本运营与兼并收购的关系?资本运营的理论与实务资本运营的理论与实务四通于年实现的MBO已众所皆知:当年月日由四通职工持股会投资和由四通集团投资的北京四通投资有限公司注册成立。持股会共有会员人注册资金万元人民币全部为四通集团公司职工出资。人称“新四通”的四通投资成立后第一步是购买四通集团所持有香港四通股份既然四通的历史和现状让四通的存量不能分割、难以分割就以增量带动存量增量稀释存量为部分存量部分地明晰产权关系。 一              实施MBO的背景四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”(以下简称四通)创办于年是中国科学院名科技人员向北京四季青乡借贷万元创办的靠拳头产品打字机发家获得长足发展。为了避免财产上的纠葛四通在创业的当年便还清了最初的万元借款。但由于四通的挂靠单位是四季青乡为扯清挂靠关系四通多年来每年将纯利润的上交给四季青乡作为回报。 年代之后四通拥有了几千员工涉足几十项业务却宿命般地得了“国企病”:不知道四通“是谁的”、“不知道做什么”。到年四通资产规模达到亿元净资产达亿元利润亿多元。  在世纪年代和年代初期四通也曾试图解决存量资产的量化问题但不成功。之所以不成功除了政策和有关政府部门的思想障碍外在技术上也有两大难题:  第一个难题人员变动问题。铁打的产权流动的人这本来就是集体所有制最大的制度缺陷。现在集体资产要量化已经离开公司的创业人员从法律上讲也应当得到企业的股份但操作起来很困难。  第二个难题每个人的贡献大小在分配时也很难精确量化在现有职工之间也容易造成矛盾。  因此年四通所确立的改制原则是“冻结存量界定增量”。目的在于避免在存量资产的量化上争执不清把重点放在新增资产的界定上以明晰的增量来稀释不明晰的存量。扩大增量的办法是将集团所有职工都纳入“管理者收购”这个概念中共同参与融资收购。 二              操作过程年月日四通的职工持股会正式成立。接着四通集团公司的经理、员工出资组成“四通投资有限公司”即“新四通”。新四通是在原四通集团之外搭建的一个产权明晰的新平台。这个新平台准备通过不断地增资扩股分期分批地收购四通有关IT产业的资产通过这种办法逐步实现四通公司的产权明晰。  新四通的股权结构是:四通集团投资四通集团职工持股会投资。其中职工持股会是由四通集团名职工注资万元形成的。在这万股中总裁段永基和董事长沈国钧各占个新老核心成员共占左右。  上述股权结构的特点很明显:段永基、沈国钧及个新老核心成员在职工持股会中拥有控股权而职工持股会在新四通中拥有控股权。因此段永基等核心成员在新四通中拥有绝对控股权。新四通中产权明晰的职工持股会占产权不明晰的四通集团占这就在“以明晰的增量来稀释不明晰的存量”方面迈出了第一步。在新四通中开始时有的股份是原四通集团产权模糊的资产。但伴随着新四通一次次扩股这的产权模糊的资产将逐渐稀释。新四通上市之后这部分资产将被稀释到大约左右。而新四通的产权明晰的资产将增加到左右

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