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财务尽职调查报告.docx

财务尽职调查报告.docx

上传者: 杨同善 2017-03-30 评分 3 0 24 3 107 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《财务尽职调查报告docx》,可适用于表格/模板领域,主题内容包含财务尽职调查报告  财务尽职调查又称谨慎性调查一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一致投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场符等。

财务尽职调查报告  财务尽职调查又称谨慎性调查一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一致投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。下面是网为大家整理的希望对大家有所帮助。  财务尽职调查报告篇【一】  公司股东会:  我公司拟收购xxxx有限公司xx股权故对xxx有限公司(以下简称“公司)截至xx年x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层(内部)提供分析参考作用。  一、公司概况:、公司的基本情况:  xxxx有限公司系xx年x月xx日经xx市商务局x商资(xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字xxxxx号>设立的中外合资有限责任公司该公司于xx年xx月xx日成立取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所:xx省xx市xx镇xx路东x。  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限年。法定代表人:xx。  公司股权及注册资本:现注册资本xxx万美元由股东以现金、无形资产投足其中:xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)占注册资本xxx货币出资xxxx元人民币无形资产出资xx元人民币(xx万美元)占注册资本。  、调查关注:  公司注册资本xxx万美元实收资本xxx美元账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐账面实收股东xx货币出资xxx元人民币其中通过其他应收款xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金)。  二、公司的组织和管理:、公司组织架构及部门设置:  公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会监事会或监事董事会成员名其中中方派出人外方派出人公司管理层设董事长、总经理人付总经理人。  部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等个职能部分。  、公司员工构成:  目前公司员工人(不含高管)其中中层以上管理人员人、员工人。、公司员工报酬及保险:  ()薪酬制度:月(月份)工资支出总额约万元  ()保险、福利计划:月社会保险支出总额万元其他福利支出总额万元。  、调查关注:  公司股东副总经理xx掌控公司核心技术间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。  公司与部分员工签订劳动合同交纳五险一金社会保险(月在册人人交纳社会保险人暂未交纳)。  公司与关联公司业务紧密管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。  三、公司财务:  、股权结构(截至年月日)  、关联方  、资产状况  、负债及所有者权益状况  、经营状况  、税务状况  四、公司业务情况:  公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括:光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等  公司年至年月日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx。  公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证取得美国FCC、加拿  大IC、澳大利亚CTICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。  、调查关注:  目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段产品属节能环保绿色照明概念符合国家产业政策市场前景广阔。  五、生产过程与生产设施:、生产用地及主要设施:  公司占地面积xxx平方米厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用生产设备台套现年未达到预计生产能力。  、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成:  公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注:机构件主要由关联公司xx有限公司生产。  公司产品成本构成:材料成本约占水、电人工、制造费用约占。  、设备维护及使用情况:  公司设备运转正常,生产安全无事生产厂房及设备与关联公司共同使用。、调查关注:  xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米取得x国用(xx)第xxx号土地使用权证建造新厂房一栋预算造价xxx万元预计xx年月完工。  六、需要说明的情况(截至年月日调整后)、资产、负债调查情况说明()固定资产、在建工程  注:新建厂房预计xx年x月完工,预算造价xxx万元,账面暂无工程款项支付。  ()应收账款  ()其他应收款  ()预付账款  注:xx市国土资源局土地款xx元款项已付清取得x国用(xxxxx号土地使用权证为关联公司xxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保承担连带责任。  ()应付账款  ()预收帐款  ()其他应付款  ()应付职工薪酬  ()应交税费  ()存货  、关联方借款、抵押和担保()借款合同:无。  ()公司以取得x国用(xxx)第xx号土地使用权证的土地为关联公司xxxx有限公司xx万元贷款提供抵押担保承担连带责任。  ()关联方往来余额  六、其他关注情况  或有负债:公司以土地为关联公司xxxxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担  保可能承担连带责任。  期后负债:公司新建厂房预计月完工建造工程款暂未支付。诉讼情况:根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。  历史税务情况:公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项存在内部人员可能造成的税收处罚风险。  股东出资情况:xxx认缴货币出资xxx元人民币通过其他应收款xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。  环境评估情况公司成立前已取得xx市环境保护局x环建xxxx号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。  七、价值判断:  其中:  其他应收款xxx元因资金未在xxx公司使用其债权不予确认对应的等额实收资本不予确认。  存货原材料暂估xxxx元价值无法认定不予确认对应的等额应付帐款不予确认。  固定资产原价流水线原值xxx元实际为xxx元故减除xx元对应的应付账款xxx元不予确认。  无形资产股东投入摊销余额xxx元双方同意与我公司拟投入无形资产  等额相抵故予以调减对应的其他应付款xxxx元实收资本xxx元予以调减。  本次调查我们仅从财务环节分析经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为万元未考虑土地增值因素未考虑固定资产等增值减值因素。对公司的综合价值的判断由于未对公司未来发展潜力进行分析故无法进行判断。  财务尽职调查报告篇【二】  一、我国企业海外并购现状  随着我国改革开放的不断深化我国企业在“走出去”的战略指引下不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光:中国海外并购新篇章》的报告。报告中称**年下半年至**年上半年中国的海外并购活动数量出现爆发式增长中国境外并购交易总共有宗总金额达亿美元。**年中国企业的海外并购投资者中排名第三仅次于美国和法国。  虽然我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的根据历史数据统计显示我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计是完善尽职调查防范企业并购风险的重要手段。  二、财务调查报告中存在的问题  (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列  目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理而且目标企业大多数财务核算较为薄弱资料管理较为混乱财务部门迫于某种压力存在很多隐瞒事项。因此这种方法会削弱尽职调查业务的作用拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。  (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确容易落入并购陷阱  我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准未能判断有没有控制并购风险的能力对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足未能准确评价并购投资的回报率未能有效地回避并购陷阱导致并购失败。  (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力  在并购亏损企业时许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察对企业的财务调查与分析只停留在账目表面没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑导致过高估计目标企业的发展潜能分散并购方的资源甚至使并购方背上沉重的包袱。  (四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足导致现金流危机  目标企业在一定程度上控制现金流的方向在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多它最容易被调整人为提高其报告值误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求如果处理不当会带来现金流危机使目标企业反而成为企业的现金黑洞。  三、审计在财务调查尽职报告中的作用  (一)审计财务尽职调查报告的程序  财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项因此主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况实施规范性的调查程序促进调查结果的有效性为企业的并购决策提供合理的判断依据。  首先对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序从而促进尽职调查方案的全面性。  其次对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计是否采用多种调查方法以便得出尽可能全部的调查报告避免做出不正确的决策。  再次对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免“并购陷阱”的必要条件审计人员应对每一阶段的调查进行审计根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求确保企业并购活动的顺利进行。  (二)审计财务尽职调查报告的内容  财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查充分了解企业的生产经营情况更好地为企业的并购决策提供依据。  首先对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略从而把握调查的方向确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核以避免尽职调查的盲目性。  其次对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值做出正确的并购决策需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括:  对目标企业资产价值评估调查的审计对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计促进企业资产价值评估调查的正确性。  对目标企业财务指标的审计对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查促进财务指标调查的全面性。  对目标企业关联公司交易的审计关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价促进投资决策的合理性。  (三)审计财务尽职调查的结果  有效的财务尽职调查结果可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计进一步完善尽职调查的合理性和有效性。  财务尽职调查报告篇【三】  会计师事务所又一核心竞争力之财务审慎性调查  一、项目组成员介绍  项目负责人:从业年的资深注册会计师  项目组成员我:从业第个月的注册会计师  项目组成员:从业第个月的注册会计师  项目组成员:从业第个月的审计员  二、项目组任务  我们此次的工作性质是财务尽职调查目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。  三、项目组背景  X集团为一在全国有近处有色金属矿产资源的企业其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。  重组上市一般分为两种:、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后再增资配股注入优质资产。、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权也有通过定向增发的形式扩股取得控制权然后再用增发的资金购买优良资产也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。  根据不同的操作方式面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核所以很少会有选择两种方式都进行的运作。  四、项目实施过程  、出师不利未获取业务约定书  在初步实施该项目的过程中我们碰到的第一个困难是从接到通知出差至我们到达客户现场总共不到小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了最基本的一点我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此我个人的体会是从业审计两年多我做的业务主要集中在IPO和年审这也是事务所的通用业务而通用业务的业务约定书也都是大同小异。  所以我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此有必要返回理论层面提起业务约定书的概念:业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。  A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通如果委托方是被审计单位即委托方=工作对象责任方那么我们的身份就是直接受雇者沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位那么我们的身份就是间接受雇者采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查就更应该持谨慎态度适当的点到为止就可以了但又必须完成委托方交给我们的任务。因为有些“适可而止”的问题可以在后续的审计过程中解决。  B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许业务约定书规定我们的工作任务就不是审计甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述我将在下文继续)。  C、报告的格式通常来说如果是审计业务报告格式一般来说大家都知道无明显差异而且大多事务所都有自己的模版。可是如果业务约定书约定不是事务所的通用业务那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板披露充分的信息。  尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作在此我们的“前期”是你所能想象到的“最前期”的工作。  、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查  经过了解我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后根据实际的可行性投资情况该私募将进行权益性投资并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。  所谓财务尽职调查应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是不管是何种定性方式他们都有一个共同点即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版因为根据不同的委托方在不同的战略阶段会做出不同的判断和规划那么报告的重点和格式自然不一样。  故而目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次这种水平没有大所、小所之分没有审计系统好坏之分纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范)而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。  根据个人的理解财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类:  A:权益性融资财务尽职调查  所谓权益性融资即公司的所有者将发生适当的变更其中包含有定向者亦有不定向者。在此我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种:  A:IPO目标式权益性融资财务尽职调查:  该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作而且在当下这种金融行业高收益的环境下只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。  这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。  A股权收购式权益性融资财务尽职调查:  股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A复杂所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众而是定向性质的股权交易所以从监管层角度上限制少了很多为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。  B:债权性融资财务尽职调查:  债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业该类调查工作相比A类权益性融资而言工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。  C:自我完善型及税务筹划性财务尽职调查:  该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方为此在很大程度上我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时我们的工作从自身的报告持续发展上讲是应该将其做为“鉴证业务”的。  PS:以我们项目组为例虽然此次我们的工作任务不是审计而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去为此我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行这样也才能保证我们工作质量(其实我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性但这样我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然这样会增加我们的工作强度和报告格式但是当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿随着该类业务的广泛推行虽然在外部责任的要求下我们不需要底稿但是从事务所内部质量控制和员工考核而言不需要底稿的做法不能一概而论。  C:自我完善型财务尽职调查:  该类尽职调查集中在内部控制咨询由于笔者对该类业务接触较少只能分个大概具体请参考其他文献。  C:税务筹划性财务尽职调查:  通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下:  A:企业经营背景及历史沿革问题  B:公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍  C:公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。  D:公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。  E:公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划  F:管理层建议书  笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。  回归我所在的X项目在项目实施过程中我们发现几个实质性问题即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外还持有全国各地相同矿产资源不下处所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间即使到最后我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。

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