风险投资复习题

风险投资复习题 课本第213页-225页的选择题和判断题. 综合复习题（ 试题 中考模拟试题doc幼小衔接 数学试题 下载云南高中历年会考数学试题下载N4真题下载党史题库下载 范例） 一、名词解释： 1、有限合伙制：是由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成的 合伙企业；普通合伙人对合伙企业享有全面管理权并对企业的债务承担无限责任，有 限合伙人不享有管理权且仅以其出资额为限对合伙的债务承担责任。 2、麦则恩投资：是在企业扩张阶段所需的资金称作高速扩张期资金，又称“麦则恩”投资或 半层楼投资。 3、期权定价法：是一种新的企业价值评估法，运用期权定价包含两部分：用贴现现金流量法 计算的企业价值和用Black-Scholes期权模型计算的期权价值。 4、反稀释条款：包含两方面，反对股权比例被稀释的条款和反对股权价值被稀释的条款。 5、做市商 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ：即报价驱动交易制度，是做市商通过报价形成交易价格后，不间断地主持买 卖双方的市场交易，并在最佳价格时按限额规定执行交易指令的证券交易方式。（P163） 6、风险投资：是对新兴的创业企业，尤其是高科技创业企业提供资本支持，并对所投资企业 进行培育和辅导，在企业成长到相对成熟阶段后退出投资以实现资本增值的一种特定形态金融资 本的投资活动。 7、公司养老基金：也称私人养老基金，是指由公司管理的用于支付公司雇员退休收益保障的 基金。是最大的机构投资者之一其增长速度也是所有机构投资者中最快的。2006年已达8.7万亿。 8、尽职调查：尽职调查是指风险资本家在投资前对风险企业的现状、成功前景及其管理层所 做的独立调查。实质就是通过对企业价值的评估和投资风险的过滤来最终确立投资项目。 9、可转换优先股：指风险资本家和创业企业家持有的，未来一定时期内可以按照某种条件转 换为风险企业普通股的优先股份权益。 10、管理层收购：管理层收购（MBO）又称“经理层融资收购”，是指公司管理人员通过收购 本公司的股权或资产，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，进而达到重组 公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 11、天使投资：指既有雄厚的资金、又富有管理经验的个人，是私人创业投资者，通常是家 族成员、创业家的朋友或是有经济实力的成功人士。在美国，大多由大公司主管、医生、退休企 业家等组成 12、可转换公司债：是指持有者可以在一定时期内按照约定条款将之转换成一定数量的普通 股股票的债券，兼有债权和股权双重性质。 13、防“冷落”条款：风险资本家为了防止收到“冷落”，自己的利益被忽视，比如控股股东 订立有利于自己的转让条款而忽视甚至侵害小股东的利益，而要求在协议中加入防“冷落”条款。 14、杠杆收购：是通过大量向银行或者金融机构借款或发行大量高利率风险债券（俗称“垃 圾债券”），并以被收购公司的资产或者未来的现金流作担保来购买目标公司的股份，从而获得目 标公司的经营控制权，以达到重组该公司并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。 15、风险投资基金：是风险投资机构的资金载体，它们从投资者那里聚集资本由基金管理者 代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 投资者寻求发展潜力较大的项目并对其进行投资，获得投资收益后再向投资者分配。 16、私募股权投资：通过私募形式投资于非上市股权或者上市公司非公开交易股权的一种投 资方式，并在持有一定阶段后通过上市、并购、重组等方式，出售所持企业股份获利退出投资。 17、有限合伙人：既是风险投资的实际投资人，也是风险投资机构资金的来源，不享有管理 权且仅以其出资额为限对合伙的债务承担责任。 18、首次公开发行（IPO）：企业以融资为目的，首次面向非特定社会公众公开发行股票的行 为，称为首次公开发行，简称IPO。 19、指令驱动交易制度：即集中竞价、计算机撮合交易制度。如：欧洲大陆和亚洲新兴市场。 20、战略性收购：以产业整合、企业改制为目的的收购。 21、普通合伙人：是经营管理者，具有丰富的管理和投资经营，主要职责是筹集资金、遴选 并决定投资对象、并按照合同将投资收益在合伙人之间分配。 22、公众养老基金：是指由政府管理的用于为各级政府雇员提供退休保障的基金。资产规模 庞大，是风险资本市场的最大投资者。 23、股份回购：是指风险企业发展到一定程度，风险资本家将股份卖给创业企业家。转让对 象是所投资风险企业的创办人、管理者或者员工时，由他们出资购买风险资本所持有的股份。一 般在导入期和成长期。 24、二板市场：是专为中小型创新企业，特别是高新技术企业上市融资服务的，通过计算机 网络撮合上市上柜交易的证券化产权交易市场。是主板市场的补充，也被称为创业板市场、中小 板市场等。 二、不定项选择题： 1、有限合伙基金是一种（D ）。 A 、开放式基金 B、股票基金 C、债券基金 D、封闭式基金 2、以下（ABC ）属于高科技风险企业主观上的风险特征。ABC A、决策风险 B、财务风险 C、技术风险 D、竞争风险 3、以下关于风险投资的说法中不正确的有（ABC ）。 A、风险投资着眼于企业的现状、目前的资金周转和偿还能力 B、风险投资的收益在签订合同的时候以固定收益的形式确定 C、风险投资考核实物指标、以货币计量的有形资产居多 D、风险投资考核的是企业的管理队伍、企业家素质、高科技的未来市场、难以用货币来 计 量的无形资产 4、从法律形态来看，（ABD ）属于风险投资的组织形式。 A、有限合伙制 B、信托基金制 C、合作制 D、公司制 5、在有限合伙制风险投资机构中，有两种合伙人，即有限合伙人和一般合伙人。合伙人的集 资有两种形式，一种是基金制，另一种是（D ）。 A、资金合伙人 B、有限合伙人 C、实收制 D、承诺制 6、根据资产现行市场价值作为重置成本再减去资产现在实际的综合贬损得出资产的价值。这 种企业价值评价方法主要是（A ）。 A、成本法 B、相对估价法 C、收益法 D、期权定价法 7、布莱克与斯科尔斯两教授在二项式期权定价模型的基础上，运用无风险完全套期保值和模 拟投资组合，提出了著名的Black-Scholes期权模型。该模型是在（D ）年提出来的。 A、1974 B、1963 C、1983 D、1973 8、风险投资交易设计本质上就是风险资本家和（D）之间的投资合同设计，主要是解决两者 之间的风险分担和利益分割的问题，是整个风险投资过程的中心环节。 A、风险资本家 B、有限合伙人 C、普通合伙人 D、创业家 9、在将公司并人一个新设公司时，新公司向经理发股权，而只给风险资本家现金或债权。应 该要求给经理的条件与给风险资本家的条件相同，以防双方待遇不同。风险资本家可以采取（D ） 来保护自己的利益。 A、股息支付条款 B、信息披露条款 C、反稀释条款 D、防“冷落”条款 10、当风险投资公司想把其持股卖给第三者时，允许企业主以同样条件、同样价格向风险投 资公司购买。这项选择权叫做（D ）。 A、赎回权 B、转让权 C、卖出选择权 D、买入选择权 11、与机构投资者相比，下面关于富有的个人和家庭投资者说法证券的是（D ）。 A、在单个投资项目中投入的金额较低 B、投入的对象多为处于发展阶段早期的高技术风险企业 C、他们的投资期限相对较长，追求创业的成功和高额回报，通常要求的回报率也比其他类型 的投资者要高 D、常常通过风险投资公司投入到高技术风险企业中 12、以下（D ）不属于髙科技风险企业客观上的风险特征。 A、决策风险 B、财务风险 C、技术风险 D、竞争风险 13、风险投资机构是风险投资体系的核心。在融资市场中，风险投资机构处于（B ）地位。 在投资方市场中，风险投资机构处于主动地位。 A、主动 B、被动 C、主要 D、次要 14、下列哪项选择权允许风险投资公司在该企业无法达到一定营运目标时，可择机卖出其所 持有的股权，由该公司或该公司其他股东赎回：（ C ） A、赎回权 B、转让权 C、卖出选择权 D、买入选择权 15、我国现有的风险投资机构在性质上主要属于（ A ）。 A、政府风险投资机构 B、企业风险投资机构 C、私人风险投资机构 D、保险基金风险投资机构 16、1978年美国劳工部修改了关于“谨慎的人”的条款，提出，只要不威胁整个投资组合的 安全，曾被禁止投资于小的或新兴企业所发行的证券或风险基金的人，现在允许这样做。“谨慎的 人”指的是：（ B ）。 A、保险公司 B、养老基金 C、小企业管理局 D、证券公司 17、在有限合伙制风险投资机构中，有两种合伙人，即有限合伙人和一般合伙人。合伙人的 集资有两种形式，一种是基金制，另一种是（D）。 A、资金合伙人 B、有限合伙人 C、实收制 D、承诺制 18、关于风险投资基金与证券投资基金的异同，下面（BCD ）是正确的。 A、资金来源相同 B、投资对象不同 C、投资的期限和变现方式不同 D、投资组合不同 19、对有限合伙企业的业绩衡量最常用的是（B ）。 A、风险资本家的表现 B、内部收益率 C、经验分析法 D、对合伙公司技能水平的质量评估 20、有限合伙协议是由（ C ）共同制订并共同遵守的。 A、风险资本家和风险企业 B、风险企业和有限合伙人 C、一般合伙人和有限合伙人 D、 一般合伙人之间 三、判断题（判断正误并说明理由） 1、从投资目标看，风险投资是为获取高额的资本收益，对日常的利息收益并不看重。 （ 对 ） 2、风险投资既是投资也是融资，风险投资机构在投资方市场和融资方市场中都占有重要地位， 在两个市场中有着相同的意义。 （ 错 ） 3、商业 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 书的摘要部分是对整个计划的概述，列在计划书的最前面，因而在整个商业计划 书完成之前就应写好。 （ 错 ） 4、风险投资投资机构在挑选项目过程中一般会采用一定的标准，但并不是说投资项目要符合 所有标准。目此，评估标准并没有固定的模式，也没有固定的数值比例要求，在决定取舍时主要 依据风险资本家的主观判断。 （ 对 ） 5、风险投资中的可转换优先股与—般股份制企业优先股有不同之处：在一般股份制企业中优 先股意味着没有表决权，放弃对企业重大决策的实质性介入；而在创业型企业中，代表风险资本 一方，不但要参与决策，而且对某些重大事项有完全否决权或超比例的否决权。 （ 对 ） 6、在通常情况下，虽然在金融工具安排中，风险资本家持有的可能是被投资企业的可转换优 先股，但同样可以行使与普通股相同的表决权，即使作为长期债权人也可以拥有一定的表决权。 （ 对 ） 7、风险企业业绩不错但因某些原因无法在短期内上市，而风险投资公司因自身需要必须将其 所持股票卖掉，此时可运用卖出选择权。 （ 对 ） 8、风险投资只有通过公开上市退出才是成功的。 （ 错 ） 9、世界上绝大多数二板市场采用附属市场模式，香港的创业板市场就是这种模式。 （ 对 ） 10、管理层收购的对象的上级或股东有意愿出让是收购的先决条件。而成为管理者收购对象 的企业一定是经营差的企业。 （错 ） 11、只有一般合伙人才能进行合伙企业的经营管理，而有限合伙人因仅以其出资为限对合伙 企业承担责任，故而不得直接参与合伙事务的经营。 （对 ） 12、“无过离婚”条款是有限合伙人制约一般合伙人权力的一种方法。即使一般合伙人并没有 犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，他们可以停止追加投资。 （ 对 ） 13、一般合伙人可以在基金之外用自己的资金去投资该风险基金所投资的企业，或从企业获 得股票。 （ 错 ） 14、一般合伙人之间的利润是平均分配。 （ 错 ） 15、风险投资中的可转换优先股与一般股份制企业优先股有不同之处，在一般股份制企业中 优先股意味着没有表决权，放弃对企业重大决策的实质性介入；而在创业型企业中，代表风险资 本的一方，不但要参与决策，而且对某些重大事项有完全否决权或超比例的否决权。 （ 对 ） 16、做市商作为交易的双方随时同经纪商或自营商进行交易，做市商在其注册的股票上也从 事自营交易。 （ 错 ） 17、纯股权安排和纯债务安排各有利弊，不能适应风险资本投资的特点。因此，在风险投资 交易设计中，最常见的是可转换优先股、可转换公司债、附购股权债等兼具债权和股权双重性质 的金融工具。 （ 对 ） 18、创业型企业的股票可以通过主板或二板市场，但主要是通过二板市场或柜台交易进行公 开上市交易或柜台交易。 （ 对 ） 19、二板市场交易制度选择具有采用完全自动化的指令驱动交易制度的趋势。（ 对） 20、附属市场模式是指二板市场附属于主板市场，和主板市场拥有相同的上市标准，所不同 的只是交易系统、监管标准和监察队伍的差别。 （ 错 ） 四、简答题 4、考核指标：银行贷款考核的是企业过去的盈利能力、以货币计算的有形资产等实物指标；风险投资考核的是难以用货币来计量的无形资产。 5、抵押担保：银行贷款一般要求抵押担保；风险投资不需要。 6、借贷资本一般不参与企业的管理；而风险投资投入的权益资本，会与所投的风险企业保持密切联系，会一定程度上参与经营管理。 7、简述首次公开发行退出方式的优势与不足。 （P147） 答：（1）IPO的优势：可以筹措大量资金，拓宽融资渠道，可通过证券市场实现收购兼并，实现超常规发展，树立品牌，实现个人财富的增值。 （2）IPO的缺陷：1）IPO方式的各项上市费用不菲（5—10%）；2）IPO能否成功受制于资本市场的发展程度；3）通过IPO退出的要求比较高；4）IPO方式会增加企业日后经营的管理费用。 8、风险企业选择风险投资公司的要素有哪些？ （P108） 答：在选择风险投资公司时，风险企业和创业家可以考虑以下几个方面： （1）风险投资机构的性质：包括1）风险投资机构的投资策略和投资偏好（合适的才是最好的）；2）风险投资机构在同行业中的声誉和网络关系（减少违约风险）；3）风险投资机构的组织形式。 （2）风险资本家的业绩 （3）参与管理：1）是否参与管理；2）参与管理程度 （4）是否接受风险资本家提出的退出变现计划 9、风险投资的运作过程有哪几个阶段。 （第3章） 答：包括5个阶段：(1)资金募集；(2)项目的选择与评估，包括风险投资项目的取得和筛选和投资项目评估；（3）谈判和签订投资协议；（4）管理和培育风险企业；（5）退出投资实现回报 10、典型的商业计划书有哪些主要内容？（第5章） 答：主要内容包括：（1）摘要：是整个计划书的核心部分，是对整个计划的概述；（2）产品和服务：对产品作出详细说明，更加清楚地界定公司将要开发和销售的产品；（3）介绍市场和营销策略；（4）生产情况；（5）管理团队；（6）财务情况；（7）机会和风险 五、论述题 1 试对有限合伙制和公司制这两种风险投资组织形式加以比较。 （第二章P36） 答：（1）、经营管理比较：有限合伙决策空间大而经营成本低，公司制在降低经营成本方面不如有限合伙制。 （2）、约束机制比较：有限合伙形式下，普通合伙人对投资决策和资本运作负有全部责任，并就风险投资机构的债务向第三人承担无限连带责任。与公司制相比，有限合伙制中风险资本家的权利与经营成败的联系更为直接。 （3）、激励机制比较：有限合伙形式下，普通合伙人的收入是管理费用与风险投资机构的利润（20%的分成）相结合。相比较，公司制的激励作用较弱。 美国实践证明，最适合风险投资的企业组织形式是有限合伙制。 2 试述中国风险投资事业的发展及存在的问题。（第十章） ? 答：一、我国风险投资业的发展历程：（一）兴起阶段（1985-1997年）这一阶段我国风险 投资机构基本上都是由政府投资和管理的，普遍存在投资主体单一、资金运作低效等问题。这一时期，我国风投业还处在发展的初级阶段。（二）快速发展阶段（1998-2000年）政策环境的改变促进了投资主体多元化的探索实践，国内各类风险投资机构纷纷成立，机构的数量和资金规模出现了快速增长的态势。（三）调整阶段（2001-2002年）随着美国互联网经济泡沫的破灭以及国际风险投资退潮的影响下，2001年开始我国风险投资的发展也进入了调整期；政策和法规环境还不够完善，创业板市场是设立推迟，风险投资机构和风险资本总额的增长幅度急剧下降，风险投资进入了一段低迷时期。（四）新一轮的快速发展（2003年至今）2003年开始，随着中国经济进入新的增长周期，风投行业再度繁荣，资金规模以惊人的速度增长，风投行业进入了新一轮的高速发展时期。 二、我国风险投资存在的问题：（一）资本来源由单一趋于多元化：1、在初步兴起阶段，政府是主要的扶持者和推动者。2、向多元化发展，除了政府资本以外，企业资本、外资机构资本、金融机构资本及其他资本等也纷纷进入风险投资领域，并呈逐年递增趋势。（二）地区发展很不均衡：北京、上海、深圳三地的风险投资总量占据了我国的半壁江山，都出台了一系列的鼓励高新技术和风险投资发展的优惠政策惠及规范风险投资业的地方法规。（三）退出方式有待完善：目前国际风险资本的退出日益呈现出证券化趋势。我国推出了中小板市场，创业板市场，三板市场，进一步完善风险企业首次公开上市的机制。（四）投资行业结构日趋分散：绝大多数集中于高科技产业，包括：狭义IT行业、医药保健、生物科技、通信等行业。近年来，传统产业和能源环保也成为投机较多的产业。（五）投资集中于成长期企业（第三阶段）（六）投资收益比较理想。 3、在风险投资协议中有哪些限制性和保护性条款？ 答：1、股利支付：当企业的财务状况到达一定标准时，必须给股东支付股利，而现金流量不足的问题则可以通过累积优先股的方式来解决。 2、内部股权转让：风险资本家在风险企业发展低于预期，并且危害到风险资本家利益时，通过回购、逆收购和解锁等方式出售股权撤出投资或者扩大股权控制企业的一种自我保护的措施。 （1）回购：将所持有的股票或者其他投资工具出售给企业管理层，退出投资。（2）逆收购：和回购相反，是风险资本家以确定的价格买入企业管理层持有的股权而实现企业的实际控制权。（3）解锁：如果管理层不同意风险资本家出售企业的建议，则必须以同等的条件买入风险资本家持有的股份。 3、反稀释条款：包括反对股权比例被稀释的条款和反对股权价值被稀释的条款。 4、防“冷落”条款：风险资本家为了防止收到“冷落”，自己的利益被忽视，比如控股股东订立有利于自己的转让条款而忽视甚至侵害小股东的利益，而要求在协议中加入防“冷落”条款 5、损失的风险和变现时的优先级：在企业破产时，优先股股东的清偿权优先于管理人员持有的普通股而仅低于债权人。 6、信息披露 7、防止滥用计划和信息 4、结合实际论述风险资本的顺利退出对风险投资业发展的重要意义。（第7章） 答：风险投资的退出，就是将已经运作成功，具有明显成长前景的风险企业的资产变现，收回投资资本并获得高额回报。 （一）为评价风险企业投资价值提供客观标准：从实践来看，风险资本退出时资产增值幅度 的大小是确定风险企业价值的最好标准。 （二）为风险资本提供持续的流动性：事实证明，一个国家风险投资的退出机制健全与否同该国风险投资的发展状况呈正相关关系。美国有以纳斯达克为核心的完备风险投资退出机制，在全球居主导地位；日本则没有，因此发展比较缓慢。 （三）为风险资本提供持续的增长性：如：美国的纳斯达克市场。 5、试述风险资本家参与风险企业管理监控的主要类型，以及风险资本家在哪些方面参与风险企业经营管理。（第6章） 答：一、风险资本家参与风险企业管理监控主要分三大类：直接参与型，间接参与型，放任不管型。（一）直接参与型：是指风险资本家以一种指导者的姿态参与风险企业挂了，其意见直接影响风险企业的经营决策，是一种比较强势的控制权的体现。在国际上，倾向于使用这种方式。不仅可以收集信息和监管，还可以为企业提供各类增值服务，以确保提高投资收益。 （二）间接参与型：是指风险资本家以一种咨询顾问的姿态参与风险企业的管理，在自身经营丰富的领域提出意见或者建议。是一种相对弱势的控制权，企业的最终决策和具体实施的主动权仍在企业管理者手中。主要方式是充当董事会成员。 （三）放任不管理：适用于两种情况：一是在进行联合投资时，非主要投资者对风险企业多采取放任不管的态度；二是在对后期企业做短期投资的情况。 二、风险资本家在以下几个方面参与风险企业经营管理。（一）管理方面：1、参与董事会，由风险资本家主导的董事会与其他上市公司或私营小企业的结构和作用的不同。2、选聘和更换管理层，一个完整的管理团队至少需要具备四个方面的专业人员：即技术、生产、营销、财务，再加上一个各人方面综合能力较强的总经理，缺一不可。风险资本家不仅在投资前为风险企业挑选管理人员，在投资后也会进行管理层更换时为企业提供人才。（例如：苹果公司的乔布斯）（二）财务方面：1、追加投资，风险资本家不仅会自己追加投资，还会因为企业扩大经营的实际资金需要，多渠道为风险企业再融资。不同国家的风险资本家在 策划 活动策划ppt下载游戏策划下载民宿策划下载游戏策划shu下载英文歌曲大赛策划免费下载 追加投资时有不同的做法。2、监控财务，要求风险企业提供财务报表，并自己或聘请专业人员对报表进行严格的审查和分析，仪式作出判断决策。（三）其他方面：1、制定企业发展方向和策略。2、退出机制的选择和设计，包括 （1）在合适的股票市场上市；（2）再融资；（3）并购；（4）管理层回购等方式的退出机制。 6、结合中国实际分析中国风险投资的退出机制。（第7章P150） 答：中国风险投资还比较缺乏健全和完整的风险投资退出机制，主要体现在以下方面： 1、从资本市场的发展来看，目前我国还没真正形成风险投资退出的多层次资本市场体系。 2、从退出渠道来看，根据目前我国风险投资的发展阶段和所处的环境，公开发行上市还不是最合适的退出方式。迫切需要发展风险企业股权转让的多种方式和空间，推动我国风险投资业的发展。 3、从政策法规来看，我过还没有真正规范风险投资的法律。现行的法律法规对兼并和破产的要求过于严格，严重阻碍了风险资本以并购的方式从风险企业退出。 可见，我国风险投资的退出机制还不完善，严重影响风险资本的投资积极性，制约我国风险投资的发展。 7、论述高科技风险企业价值评估的方法并比较优劣。 （第5章） 答：风险企业价值评估的方法有：（一）传统的投资评价方法：包括1、相对估计法，将企业 财务指标与同类公司进行比较，从而得出企业市场价值的估值方法，这种方法在已上市公司股票的估价中应用非常普遍。包括：（1）市盈率估价法，新股发行价格=发行市盈率*每股预期收益；（2）动态市盈率估价法（适用高增长行业），新股发行价格=动态市盈率*每股理论收益；（3）价格/销售收入估价法（适用网络公司），用每股价格/每股销售额计算出来的市售率来反映出风险企业的潜在价值。3、收益法，用企业未来收益衡量企业现在价值（贴现现金流量法）基本原理是一项资产的价值等于该资产预期在未来所产生的全部现金流的现值总和。实际操作有一定的难度，由于企业发展存在不确定性，不能准确估计未来现金的流量。（二）新评价方法—期权定价法。1、期权定价模型，1973年布莱克和舒尔斯提出的Black-Scholes期权模型，运用期权定价包含两部分：用贴现现金流量法计算的企业价值和用Black-Scholes期权模型计算的期权价值。2、期权模型在高新技术风险企业评估中的应用。以专利权为例：全面考虑专利技术未来收益的不确定性，可以采用期权定价法进行评估。 8、试比较二板市场的运作模式。 答：（一）独立运作模式，区别于主板市场的独立的交易管理系统和上市标准，完全是另外一个市场，建立在成熟的柜台市场的基础上。如：美国的纳斯达克、日本的JASDSQ（这种模式的发展状况最好） （二）附属市场模式，是从主板市场的基础上产生，附属于主板市场，与主板市场拥有相同的交易系统，区别只是在于上市标准的不同。如：香港、新加坡的创业板 9、为什么说有限合伙制成为风险投资组织的主流模式？ 答：主要因为有限合伙制企业存在的制度上的优势： 1、有限合伙可以有效降低企业运作成本。（1）能够有效控制风险投资机构的日常管理费用； （2）能够避免重复纳税。 2、有限合伙可以有效降低代理成本。 （1）有限合伙能有效地降低风险资本家损害投资者利益的风险。有限合伙人和普通合伙人是委托与代理关系，存在着道德风险，为了保护有限合伙人的利益，双方在合伙合同中会明确规定各自的责任权，并对普通合伙人的投资和其他活动进行约束。 （2）有限合伙可以有效地激励风险资本家完成代理任务。通用的做法：有限合伙的管理者可以获得20%左右的利润分成 10、试比较风险投资退出的几种方式。 答：1、公开上市：（1）首次公开上市发行成为上市公司，过程较为复杂，所需时间较长，比较困难，政策风险。（2）买壳上市，两种方法：一是风险企业买壳上市；二是风险投资机构先买壳上市，在注入风险企业资产实现风险企业上市。好处是手续简单、方便，节省时间，门槛低。但存在资金需求量大和反收购的风险。（3）海外上市，综合看，海外上市在某种程度上比国内上市还要容易，但上市成本较高和各国法律要求不同。 2、通过三板市场转让。修订后的《公司法》第139条规定“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”，标志着非上市股份有限公司股份转让的制度框架初步形成。非上市股份有限公司可以通过代办股份转让系统（即三板市场）交易。 3、收购兼并。这在我国目前的政策法律环境下，是比较现实的选择。 4、清算破产。普通清算和破产清算 课本第213页-225页的选择题和判断题. 综合复习题（试题范例） 一、名词解释： 1、有限合伙制：是由至少一名普通合伙人和一名有限合伙人组成的 合伙企业；普通合伙人对合伙企业享有全面管理权并对企业的债务承担无限责任，有 限合伙人不享有管理权且仅以其出资额为限对合伙的债务承担责任。 2、麦则恩投资：是在企业扩张阶段所需的资金称作高速扩张期资金，又称“麦则恩”投资或 半层楼投资。 3、期权定价法：是一种新的企业价值评估法，运用期权定价包含两部分：用贴现现金流量法 计算的企业价值和用Black-Scholes期权模型计算的期权价值。 4、反稀释条款：包含两方面，反对股权比例被稀释的条款和反对股权价值被稀释的条款。 5、做市商制度：即报价驱动交易制度，是做市商通过报价形成交易价格后，不间断地主持买 卖双方的市场交易，并在最佳价格时按限额规定执行交易指令的证券交易方式。（P163） 6、风险投资：是对新兴的创业企业，尤其是高科技创业企业提供资本支持，并对所投资企业 进行培育和辅导，在企业成长到相对成熟阶段后退出投资以实现资本增值的一种特定形态金融资 本的投资活动。 7、公司养老基金：也称私人养老基金，是指由公司管理的用于支付公司雇员退休收益保障的 基金。是最大的机构投资者之一其增长速度也是所有机构投资者中最快的。2006年已达8.7万亿。 8、尽职调查：尽职调查是指风险资本家在投资前对风险企业的现状、成功前景及其管理层所 做的独立调查。实质就是通过对企业价值的评估和投资风险的过滤来最终确立投资项目。 9、可转换优先股：指风险资本家和创业企业家持有的，未来一定时期内可以按照某种条件转 换为风险企业普通股的优先股份权益。 10、管理层收购：管理层收购（MBO）又称“经理层融资收购”，是指公司管理人员通过收购 本公司的股权或资产，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，进而达到重组 公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 11、天使投资：指既有雄厚的资金、又富有管理经验的个人，是私人创业投资者，通常是家 族成员、创业家的朋友或是有经济实力的成功人士。在美国，大多由大公司主管、医生、退休企 业家等组成 12、可转换公司债：是指持有者可以在一定时期内按照约定条款将之转换成一定数量的普通 股股票的债券，兼有债权和股权双重性质。 13、防“冷落”条款：风险资本家为了防止收到“冷落”，自己的利益被忽视，比如控股股东 订立有利于自己的转让条款而忽视甚至侵害小股东的利益，而要求在协议中加入防“冷落”条款。 14、杠杆收购：是通过大量向银行或者金融机构借款或发行大量高利率风险债券（俗称“垃 圾债券”），并以被收购公司的资产或者未来的现金流作担保来购买目标公司的股份，从而获得目 标公司的经营控制权，以达到重组该公司并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。 15、风险投资基金：是风险投资机构的资金载体，它们从投资者那里聚集资本由基金管理者 代表投资者寻求发展潜力较大的项目并对其进行投资，获得投资收益后再向投资者分配。 16、私募股权投资：通过私募形式投资于非上市股权或者上市公司非公开交易股权的一种投 资方式，并在持有一定阶段后通过上市、并购、重组等方式，出售所持企业股份获利退出投资。 17、有限合伙人：既是风险投资的实际投资人，也是风险投资机构资金的来源，不享有管理 权且仅以其出资额为限对合伙的债务承担责任。 18、首次公开发行（IPO）：企业以融资为目的，首次面向非特定社会公众公开发行股票的行 为，称为首次公开发行，简称IPO。 19、指令驱动交易制度：即集中竞价、计算机撮合交易制度。如：欧洲大陆和亚洲新兴市场。 20、战略性收购：以产业整合、企业改制为目的的收购。 21、普通合伙人：是经营管理者，具有丰富的管理和投资经营，主要职责是筹集资金、遴选 并决定投资对象、并按照合同将投资收益在合伙人之间分配。 22、公众养老基金：是指由政府管理的用于为各级政府雇员提供退休保障的基金。资产规模 庞大，是风险资本市场的最大投资者。 23、股份回购：是指风险企业发展到一定程度，风险资本家将股份卖给创业企业家。转让对 象是所投资风险企业的创办人、管理者或者员工时，由他们出资购买风险资本所持有的股份。一 般在导入期和成长期。 24、二板市场：是专为中小型创新企业，特别是高新技术企业上市融资服务的，通过计算机 网络撮合上市上柜交易的证券化产权交易市场。是主板市场的补充，也被称为创业板市场、中小 板市场等。 二、不定项选择题： 1、有限合伙基金是一种（D ）。 A 、开放式基金 B、股票基金 C、债券基金 D、封闭式基金 2、以下（ABC ）属于高科技风险企业主观上的风险特征。ABC A、决策风险 B、财务风险 C、技术风险 D、竞争风险 3、以下关于风险投资的说法中不正确的有（ABC ）。 A、风险投资着眼于企业的现状、目前的资金周转和偿还能力 B、风险投资的收益在签订合同的时候以固定收益的形式确定 C、风险投资考核实物指标、以货币计量的有形资产居多 D、风险投资考核的是企业的管理队伍、企业家素质、高科技的未来市场、难以用货币来 计 量的无形资产 4、从法律形态来看，（ABD ）属于风险投资的组织形式。 A、有限合伙制 B、信托基金制 C、合作制 D、公司制 5、在有限合伙制风险投资机构中，有两种合伙人，即有限合伙人和一般合伙人。合伙人的集 资有两种形式，一种是基金制，另一种是（D ）。 A、资金合伙人 B、有限合伙人 C、实收制 D、承诺制 6、根据资产现行市场价值作为重置成本再减去资产现在实际的综合贬损得出资产的价值。这 种企业价值评价方法主要是（A ）。 A、成本法 B、相对估价法 C、收益法 D、期权定价法 7、布莱克与斯科尔斯两教授在二项式期权定价模型的基础上，运用无风险完全套期保值和模 拟投资组合，提出了著名的Black-Scholes期权模型。该模型是在（D ）年提出来的。 A、1974 B、1963 C、1983 D、1973 8、风险投资交易设计本质上就是风险资本家和（D）之间的投资合同设计，主要是解决两者 之间的风险分担和利益分割的问题，是整个风险投资过程的中心环节。 A、风险资本家 B、有限合伙人 C、普通合伙人 D、创业家 9、在将公司并人一个新设公司时，新公司向经理发股权，而只给风险资本家现金或债权。应 该要求给经理的条件与给风险资本家的条件相同，以防双方待遇不同。风险资本家可以采取（D ） 来保护自己的利益。 A、股息支付条款 B、信息披露条款 C、反稀释条款 D、防“冷落”条款 10、当风险投资公司想把其持股卖给第三者时，允许企业主以同样条件、同样价格向风险投 资公司购买。这项选择权叫做（D ）。 A、赎回权 B、转让权 C、卖出选择权 D、买入选择权 11、与机构投资者相比，下面关于富有的个人和家庭投资者说法证券的是（D ）。 A、在单个投资项目中投入的金额较低 B、投入的对象多为处于发展阶段早期的高技术风险企业 C、他们的投资期限相对较长，追求创业的成功和高额回报，通常要求的回报率也比其他类型 的投资者要高 D、常常通过风险投资公司投入到高技术风险企业中 12、以下（D ）不属于髙科技风险企业客观上的风险特征。 A、决策风险 B、财务风险 C、技术风险 D、竞争风险 13、风险投资机构是风险投资体系的核心。在融资市场中，风险投资机构处于（B ）地位。 在投资方市场中，风险投资机构处于主动地位。 A、主动 B、被动 C、主要 D、次要 14、下列哪项选择权允许风险投资公司在该企业无法达到一定营运目标时，可择机卖出其所 持有的股权，由该公司或该公司其他股东赎回：（ C ） A、赎回权 B、转让权 C、卖出选择权 D、买入选择权 15、我国现有的风险投资机构在性质上主要属于（ A ）。 A、政府风险投资机构 B、企业风险投资机构 C、私人风险投资机构 D、保险基金风险投资机构 16、1978年美国劳工部修改了关于“谨慎的人”的条款，提出，只要不威胁整个投资组合的 安全，曾被禁止投资于小的或新兴企业所发行的证券或风险基金的人，现在允许这样做。“谨慎的 人”指的是：（ B ）。 A、保险公司 B、养老基金 C、小企业管理局 D、证券公司 17、在有限合伙制风险投资机构中，有两种合伙人，即有限合伙人和一般合伙人。合伙人的 集资有两种形式，一种是基金制，另一种是（D）。 A、资金合伙人 B、有限合伙人 C、实收制 D、承诺制 18、关于风险投资基金与证券投资基金的异同，下面（BCD ）是正确的。 A、资金来源相同 B、投资对象不同 C、投资的期限和变现方式不同 D、投资组合不同 19、对有限合伙企业的业绩衡量最常用的是（B ）。 A、风险资本家的表现 B、内部收益率 C、经验分析法 D、对合伙公司技能水平的质量评估 20、有限合伙协议是由（ C ）共同制订并共同遵守的。 A、风险资本家和风险企业 B、风险企业和有限合伙人 C、一般合伙人和有限合伙人 D、 一般合伙人之间 三、判断题（判断正误并说明理由） 1、从投资目标看，风险投资是为获取高额的资本收益，对日常的利息收益并不看重。 （ 对 ） 2、风险投资既是投资也是融资，风险投资机构在投资方市场和融资方市场中都占有重要地位， 在两个市场中有着相同的意义。 （ 错 ） 3、商业计划书的摘要部分是对整个计划的概述，列在计划书的最前面，因而在整个商业计划 书完成之前就应写好。 （ 错 ） 4、风险投资投资机构在挑选项目过程中一般会采用一定的标准，但并不是说投资项目要符合 所有标准。目此，评估标准并没有固定的模式，也没有固定的数值比例要求，在决定取舍时主要 依据风险资本家的主观判断。 （ 对 ） 5、风险投资中的可转换优先股与—般股份制企业优先股有不同之处：在一般股份制企业中优 先股意味着没有表决权，放弃对企业重大决策的实质性介入；而在创业型企业中，代表风险资本 一方，不但要参与决策，而且对某些重大事项有完全否决权或超比例的否决权。 （ 对 ） 6、在通常情况下，虽然在金融工具安排中，风险资本家持有的可能是被投资企业的可转换优 先股，但同样可以行使与普通股相同的表决权，即使作为长期债权人也可以拥有一定的表决权。 （ 对 ） 7、风险企业业绩不错但因某些原因无法在短期内上市，而风险投资公司因自身需要必须将其 所持股票卖掉，此时可运用卖出选择权。 （ 对 ） 8、风险投资只有通过公开上市退出才是成功的。 （ 错 ） 9、世界上绝大多数二板市场采用附属市场模式，香港的创业板市场就是这种模式。 （ 对 ） 10、管理层收购的对象的上级或股东有意愿出让是收购的先决条件。而成为管理者收购对象 的企业一定是经营差的企业。 （错 ） 11、只有一般合伙人才能进行合伙企业的经营管理，而有限合伙人因仅以其出资为限对合伙 企业承担责任，故而不得直接参与合伙事务的经营。 （对 ） 12、“无过离婚”条款是有限合伙人制约一般合伙人权力的一种方法。即使一般合伙人并没有 犯原则性错误，只要有限合伙人对其失去信心，他们可以停止追加投资。 （ 对 ） 13、一般合伙人可以在基金之外用自己的资金去投资该风险基金所投资的企业，或从企业获 得股票。 （ 错 ） 14、一般合伙人之间的利润是平均分配。 （ 错 ） 15、风险投资中的可转换优先股与一般股份制企业优先股有不同之处，在一般股份制企业中 优先股意味着没有表决权，放弃对企业重大决策的实质性介入；而在创业型企业中，代表风险资 本的一方，不但要参与决策，而且对某些重大事项有完全否决权或超比例的否决权。 （ 对 ） 16、做市商作为交易的双方随时同经纪商或自营商进行交易，做市商在其注册的股票上也从 事自营交易。 （ 错 ） 17、纯股权安排和纯债务安排各有利弊，不能适应风险资本投资的特点。因此，在风险投资 交易设计中，最常见的是可转换优先股、可转换公司债、附购股权债等兼具债权和股权双重性质 的金融工具。 （ 对 ） 18、创业型企业的股票可以通过主板或二板市场，但主要是通过二板市场或柜台交易进行公 开上市交易或柜台交易。 （ 对 ） 19、二板市场交易制度选择具有采用完全自动化的指令驱动交易制度的趋势。（ 对） 20、附属市场模式是指二板市场附属于主板市场，和主板市场拥有相同的上市标准，所不同 的只是交易系统、监管标准和监察队伍的差别。 （ 错 ） 四、简答题